Najčastejšie otázky
Zjednodušené založenie spoločnosti s ručením obmedzeným
Pre zápis spoločnosti s ručením obmedzeným, založenej zjednodušeným spôsobom, je potrebné použiť na to určenú elektronickú službu.
Zjednodušené založenie sa vzťahuje na spoločnosť s ručením obmedzeným. V zmysle Obchodného zákonníka, spoločnosť s ručením obmedzeným môže byť založená aj zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy, ktorý zverejní Ministerstvo spravodlivosti SR na svojom webovom sídle.
Spoločnosť s ručením obmedzeným môže byť založená elektronickými prostriedkami aj zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy (zakladateľského dokumentu - spoločenská zmluva/zakladateľská listina), ktorý zverejní Ministerstvo spravodlivosti SR na svojom webovom sídle. Zjednodušenie spočíva v interaktívnom sprievodcovi, ktorý sprevádza zakladateľov od tvorby zakladateľského dokumentu až po podanie návrhu na zápis do obchodného registra (predvyplnenie údajov do elektronického návrhu na zápis údajov do obchodného registra). Výhodou použitia zjednodušeného postupu je tiež súčasné získanie živnostenského oprávnenia pre vybrané predmety podnikania zápisom obchodnej spoločnosti do obchodného registra. Vybrané predmety podnikania zodpovedajú zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní (príloha č. 4a k zákonu č. 455/1991 Zb.).
Možnosť založenia spoločnosti s ručením obmedzeným zjednodušeným spôsobom vyplýva zo zákona č. 8/2023 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony.
Spoločnosť s ručením obmedzeným je možné založiť zjednodušeným spôsobom od 1. februára 2023 na základe zákona č. 8/2023 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony.
K návrhu na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným, založenej zjednodušeným spôsobom, do obchodného registra sa prikladajú prílohy podľa § 11 a vyhlášky ministerstva spravodlivosti č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť.
Keďže pri založení spoločnosti s ručením obmedzeným zjednodušeným spôsobom je vylúčené zastúpenie, nie je potrebné k návrhu na zápis do obchodného registra prikladať písomné plnomocenstvo.
Takisto k návrhu na zápis do obchodného registra nie je potrebné prikladať listinu, ktorou sa preukazuje podnikateľské oprávnenie na vykonávanie činnosti, ktorá sa má do obchodného registra zapísať ako predmet podnikania, keďže živnostenské oprávnenie vznikne zápisom do obchodného registra.
Pri zjednodušenom založení spoločnosti s ručením obmedzeným nie je možné podieľať sa na podnikaní nepeňažným vkladom do základného imania, a teda súčasťou návrhu na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným, založenej zjednodušeným spôsobom, nebude ani znalecký posudok na nepeňažný vklad.
Popri listinách, ktoré je potrebné priložiť i k návrhu na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorá je založená štandardnou formou (s určitými výnimkami), sa zaviedli i nové typy listín, ktoré je pri založení spoločnosti s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom potrebné priložiť k návrhu na zápis do obchodného registra. Ide o nasledovné listiny:
- písomné vyhlásenie fyzickej osoby, ktorá sa navrhuje zapísať ako konateľ spoločnosti s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom, že je spôsobilá na právne úkony, ak spôsobilosť na právne úkony nie je možné preveriť automatizovaným spôsobom na základe údajov uvedených v návrhu na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom,
- písomné vyhlásenie spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom, že má vedený účet v banke alebo pobočke zahraničnej banky, ktorá má sídlo v členskom štáte Európskej únie alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore s uvedením označenia účtu a banky alebo pobočky zahraničnej banky, v ktorej je účet vedený.
Vyššie uvedené písomné vyhlásenia však nie je potrebné k návrhu fyzicky prikladať, pretože sú generované automaticky prostredníctvom interaktívneho sprievodcu.
Viac o zjednodušenom založení spoločnosti s ručením obmedzením.
Nie, spoločníci spoločnosti, ktorí sú fyzickými osobami, nie sú pri zakladaní spoločnosti zastúpení. Pokiaľ ide o spoločníkov spoločnosti, ktorí sú právnickými osobami, tí konajú pri zakladaní spoločnosti prostredníctvom štatutárneho orgánu.
Nie, pre návrh na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným, založenej zjednodušeným spôsobom, do obchodného registra nie je upravený osobitný súdny poplatok. Návrh na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným, založenej zjednodušeným spôsobom, do obchodného registra, podlieha súdnemu poplatku v zmysle položky č. 17 Sadzobníka súdnych poplatkov (zákon č. 71/1992 Zb.) – 150 eur.
Návrh na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným, založenej zjednodušeným spôsobom, do obchodného registra, podlieha súdnemu poplatku v zmysle položky č. 17 Sadzobníka súdnych poplatkov (zákon č. 71/1992 Zb.) – 150 eur.
Výhodou použitia zjednodušeného postupu je tiež súčasné získanie živnostenského oprávnenia pre vybrané predmety podnikania zápisom obchodnej spoločnosti do obchodného registra. Vybrané predmety podnikania zodpovedajú zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní (príloha č. 4a k zákonu č. 455/1991 Zb.).
Pred zápisom spoločnosti s ručením obmedzeným, založenej zjednodušeným spôsobom, registrový súd preveruje bezúhonnosť fyzickej osoby, ktorá sa navrhuje zapísať ako konateľ spoločnosti. Za bezúhonnú osobu sa považuje fyzická osoba, ktorá nebola právoplatne odsúdená za trestný čin alebo na ktorú sa hľadí, akoby nebola právoplatne odsúdená.
Fyzická osoba, ktorá je štátnym občanom Slovenskej republiky, poskytne údaje potrebné na vyžiadanie výpisu z registra trestov, v návrhu na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným, založenej zjednodušeným spôsobom, do obchodného registra. Tieto údaje za účelom preverenia bezúhonnosti, registrový súd bezodkladne zašle v elektronickej podobe prostredníctvom elektronickej komunikácie Generálnej prokuratúre Slovenskej republiky. Z tohto dôvodu nie je potrebné k návrhu na zápis tejto spoločnosti do obchodného registra, v prípade fyzických osôb, ktoré sú štátnymi občanmi Slovenskej republiky, prikladať výpis z Registra trestov. V prípade fyzických osôb, ktoré nie sú štátnymi občanmi Slovenskej republiky, k návrhu na zápis tejto spoločnosti do obchodného registra, sú povinné prikladať výpis z registra trestov alebo rovnocennú listinu vydanú príslušným orgánom štátu, ktorého sú občanmi.
Návrh na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným, založenej zjednodušeným spôsobom, do obchodného registra, musí byť autorizovaný navrhovateľom. Pre autentifikáciu sa používa autentifikačný prostriedok vydaný s vysokou úrovňou zabezpečenia (občiansky preukaz s čipom, alternatívny autentifikátor vydaný Ministerstvom vnútra SR alebo autentifikačný prostriedok vydaný v krajine EÚ).
Návrh na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným, založenej zjednodušeným spôsobom, do obchodného registra (obdobne ako návrhy na zápis do obchodného registra pri ostatných právnych formách), nie je možné podať osobne na podateľni registrového súdu. Tento návrh na zápis sa podáva elektronickými prostriedkami prostredníctvom na to určeného formulára do elektronickej schránky registrového súdu (Okresný súd Žilina). Návrh na zápis musí byť autorizovaný navrhovateľom a musí byť podaný spolu s listinami v elektronickej podobe, z ktorých vyplývajú údaje, ktoré sa majú do obchodného registra zapísať a listinami, z ktorých vyplývajú skutočnosti, ktoré sa majú preveriť.
Návrh na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným, založenej zjednodušeným spôsobom, do obchodného registra (obdobne ako návrhy na zápis do obchodného registra pri ostatných právnych formách), nie je možné podať v listinnej podobe. Tento návrh na zápis sa podáva elektronickými prostriedkami prostredníctvom na to určeného formulára do elektronickej schránky registrového súdu (Okresný súd Žilina). Návrh na zápis musí byť autorizovaný navrhovateľom a musí byť podaný spolu s listinami v elektronickej podobe, z ktorých vyplývajú údaje, ktoré sa majú do obchodného registra zapísať a listinami, z ktorých vyplývajú skutočnosti, ktoré sa majú preveriť.
Pre zápis spoločnosti s ručením obmedzeným, založenej zjednodušeným spôsobom, je potrebné použiť na to určenú elektronickú službu.
Nie, na založenie spoločnosti s ručením obmedzeným zjednodušeným spôsobom, nie je možné použiť „vlastný“ zakladateľský dokument. Spoločnosť s ručením obmedzeným môže byť založená elektronickými prostriedkami aj zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy (zakladateľského dokumentu - spoločenská zmluva/zakladateľská listina), ktorý zverejní Ministerstvo spravodlivosti SR na svojom webovom sídle.
Príslušným registrovým súdom pre spoločnosť s ručením obmedzeným, založenej zjednodušeným spôsobom, je Okresný súd Žilina. Príslušnosť Okresného súdu Žilina sa nemení ani po zmene sídla spoločnosti či pri vykonaní iných zmien týkajúcich sa tejto obchodnej spoločnosti.
Na registráciu a ukladanie listín do zbierky listín pri spoločnosti s ručením obmedzeným, založenej zjednodušeným spôsobom, je príslušným registrovým súdom Okresný súd Žilina. Príslušnosť Okresného súdu Žilina sa nemení ani po zmene sídla spoločnosti.
Príslušným registrovým súdom pre spoločnosť s ručením obmedzeným, založenej zjednodušeným spôsobom, je Okresný súd Žilina. Príslušnosť Okresného súdu Žilina sa nemení ani po zmene sídla spoločnosti.
Spoločnosť s ručením obmedzeným, založená zjednodušeným spôsobom, nemá ustanovenú dozornú radu.
Pred zápisom spoločnosti s ručením obmedzeným, založenej zjednodušeným spôsobom, do obchodného registra, nie je potrebné disponovať živnostenským oprávnením.
Živnostenské oprávnenie na prevádzkovanie živností uvedených v prílohe č. 4a k zákonu č. 455/1991 Zb. vzniká právnickej osobe, ktorá sa zakladá zjednodušeným spôsobom a ktorá sa zapisuje do obchodného registra, dňom zápisu tejto osoby do obchodného registra.
Pred zápisom spoločnosti s ručením obmedzeným, založenej zjednodušeným spôsobom, do obchodného registra, nie je potrebné disponovať živnostenským oprávnením.
Živnostenské oprávnenie na prevádzkovanie živností uvedených v prílohe č. 4a k zákonu č. 455/1991 Zb. vzniká právnickej osobe, ktorá sa zakladá zjednodušeným spôsobom a ktorá sa zapisuje do obchodného registra, dňom zápisu tejto osoby do obchodného registra.
Pri spoločnosti s ručením obmedzeným, založenej zjednodušeným spôsobom, predmetom podnikania spoločnosti môže byť maximálne 15 vybraných činností zodpovedajúcich zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní (príloha č. 4a k zákonu č. 455/1991 Zb.).
Pri spoločnosti s ručením obmedzeným, založenej zjednodušeným spôsobom, sú predmetom podnikania spoločnosti len vybrané činnosti zodpovedajúce zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní (príloha č. 4a k zákonu č. 455/1991 Zb.).
Pri spoločnosti s ručením obmedzeným, založenej zjednodušeným spôsobom, sú predmetom podnikania spoločnosti len vybrané činnosti zodpovedajúce zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní (príloha č. 4a k zákonu č. 455/1991 Zb.).
Pri spoločnosti s ručením obmedzeným, založenej zjednodušeným spôsobom, sú vklady spoločníkov spoločnosti výlučne peňažné.
Spoločnosť s ručením obmedzeným, založená zjednodušeným spôsobom, nemôže mať viac ako päť spoločníkov.
Spoločnosť s ručením obmedzeným je možné založiť zjednodušeným spôsobom iba za účelom podnikania.
Spoločnosť s ručením obmedzeným je možné založiť zjednodušeným spôsobom, ak sú splnené nasledovné predpoklady:
a) spoločnosť nemá viac ako päť spoločníkov,
b) spoločnosť je založená za účelom podnikania,
c) predmetom podnikania spoločnosti sú len vybrané činnosti zodpovedajúce zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní,
d) predmet podnikania spoločnosti netvorí viac ako 15 vybraných činností zodpovedajúcich zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní,
e) obchodné meno spoločnosti obsahuje dodatok označujúci právnu formu „s. r. o.“,
f) vklady spoločníkov spoločnosti sú výlučne peňažné,
g) správcom vkladu je konateľ,
h) spoločnosť nemá ustanovenú dozornú radu,
i) konateľ spoločnosti
• je spôsobilý na právne úkony,
• dosiahol vek aspoň 18 rokov,
• je bezúhonný
• je zapísaný v registri fyzických osôb,
j) spoločníkmi spoločnosti sú iba osoby, ktoré majú vedený účet v banke alebo v pobočke zahraničnej banky, ktorá má sídlo v členskom štáte Európskej únie alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore,
k) spoločníci spoločnosti, ktorí sú fyzickými osobami, nie sú pri zakladaní spoločnosti zastúpení a
l) spoločníci spoločnosti, ktorí sú právnickými osobami, konajú pri zakladaní spoločnosti prostredníctvom štatutárneho orgánu.
Spoločnosť s ručením obmedzeným je možné založiť zjednodušeným spôsobom, ak sú splnené nasledovné predpoklady:
a) spoločnosť nemá viac ako päť spoločníkov,
b) spoločnosť je založená za účelom podnikania,
c) predmetom podnikania spoločnosti sú len vybrané činnosti zodpovedajúce zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní,
d) predmet podnikania spoločnosti netvorí viac ako 15 vybraných činností zodpovedajúcich zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní,
e) obchodné meno spoločnosti obsahuje dodatok označujúci právnu formu „s. r. o.“,
f) vklady spoločníkov spoločnosti sú výlučne peňažné,
g) správcom vkladu je konateľ,
h) spoločnosť nemá ustanovenú dozornú radu,
i) konateľ spoločnosti
• je spôsobilý na právne úkony,
• dosiahol vek aspoň 18 rokov,
• je bezúhonný
• je zapísaný v registri fyzických osôb,
j) spoločníkmi spoločnosti sú iba osoby, ktoré majú vedený účet v banke alebo v pobočke zahraničnej banky, ktorá má sídlo v členskom štáte Európskej únie alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore,
k) spoločníci spoločnosti, ktorí sú fyzickými osobami, nie sú pri zakladaní spoločnosti zastúpení a
l) spoločníci spoločnosti, ktorí sú právnickými osobami, konajú pri zakladaní spoločnosti prostredníctvom štatutárneho orgánu.
Námietku je možné podať prostredníctvom nových elektronických služieb obchodného registra: https://sluzby.orsr.sk/Sluzby/NamietkyProtiOdmietnutiuVykonaniaZapisu.
Pre podávanie námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu do obchodného registra, je tiež možné využiť na to určenú elektronickú službu zverejnenú na www.slovensko.sk:
https://www.slovensko.sk/sk/e-sluzby/or-namietka-zapis
a formulár zverejnený na webovom sídle Ministerstva spravodlivosti SR:
https://www.justice.gov.sk/sluzby/obchodny-register/formulare-or-pre-podania-v-elektronickej-podobe/#ine-formulare.
Popis elektronickej služby je možné nájsť na https://www.slovensko.sk/sk/e-sluzby/or-namietka-zapis alebo v dokumente s návodom.
V prípade, že Vám bol odmietnutý návrh na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom a v rámci námietky je nevyhnutné priložiť aj zmenový formulár, je potrebné postupovať nasledovne:
1. Opätovne naimportovať spoločenskú zmluvu spoločnosti s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom do služby pre „Návrh na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom do obchodného registra“,
2. Vyplniť jednotlivé kroky v sprievodcovi,
3. Na poslednom kroku pre dokončenie podania v 2. časti „Podpísanie návrhu“ stiahnuť nový zápisový formulár kliknutím na tlačítko „Stiahnuť návrh [XML]“.
V prípade, že oprava sa týka aj údajov v spoločenskej zmluve, je potrebné vytvoriť novú spoločenskú zmluvu.
TIP: Služba pre „Vytvorenie spoločenskej zmluvy pre spoločnosť s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom“ podporuje import už vyplnenej spoločenskej zmluvy spoločnosti s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom v XML formáte na úvodnej stránke služby.
Zjednodušené zriadenie podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby
Príslušným registrovým súdom pre podnik alebo organizačnú zložku podniku zahraničnej právnickej osoby, zriadenej zjednodušeným spôsobom, je Okresný súd Žilina. Príslušnosť Okresného súdu Žilina sa nemení ani po zmene adresy miesta činnosti podniku zahraničnej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby.
Nie, pre návrh na zápis podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby, zriadenej zjednodušeným spôsobom, do obchodného registra nie je upravený osobitný súdny poplatok. Návrh na zápis podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby, zriadenej zjednodušeným spôsobom, do obchodného registra, podlieha súdnemu poplatku v zmysle položky č. 17 Sadzobníka súdnych poplatkov (zákon č. 71/1992 Zb.) – 150 eur.
Návrh na zápis podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby, zriadenej zjednodušeným spôsobom, do obchodného registra, podlieha súdnemu poplatku v zmysle položky č. 17 Sadzobníka súdnych poplatkov (zákon č. 71/1992 Zb.) – 150 eur.
Výhodou použitia zjednodušeného postupu je získanie živnostenského oprávnenia pre vybrané predmety podnikania zápisom podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby do obchodného registra. Vybrané predmety podnikania zodpovedajú zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní (príloha č. 4a k zákonu č. 455/1991 Zb.).
Pred zápisom podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby, zriadenej zjednodušeným spôsobom, registrový súd preveruje bezúhonnosť fyzickej osoby, ktorá sa navrhuje zapísať ako vedúci podniku zahraničnej právnickej osoby alebo vedúci organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby. Za bezúhonnú osobu sa považuje fyzická osoba, ktorá nebola právoplatne odsúdená za trestný čin alebo na ktorú sa hľadí, akoby nebola právoplatne odsúdená.
Fyzická osoba, ktorá je štátnym občanom Slovenskej republiky, poskytne údaje potrebné na vyžiadanie výpisu z registra trestov, v návrhu na zápis podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby, zriadenej zjednodušeným spôsobom, do obchodného registra. Tieto údaje za účelom preverenia bezúhonnosti, registrový súd bezodkladne zašle v elektronickej podobe prostredníctvom elektronickej komunikácie Generálnej prokuratúre Slovenskej republiky. Z tohto dôvodu nie je potrebné k návrhu na zápis do obchodného registra, v prípade fyzických osôb, ktoré sú štátnymi občanmi Slovenskej republiky, prikladať výpis z Registra trestov. V prípade fyzických osôb, ktoré nie sú štátnymi občanmi Slovenskej republiky, k návrhu na zápis podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby do obchodného registra, sú povinné prikladať výpis z registra trestov alebo rovnocennú listinu vydanú príslušným orgánom štátu, ktorého sú občanmi.
Návrh na zápis podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby, zriadenej zjednodušeným spôsobom, do obchodného registra, musí byť autorizovaný navrhovateľom. Pre autentifikáciu sa používa autentifikačný prostriedok vydaný s vysokou úrovňou zabezpečenia (občiansky preukaz s čipom, alternatívny autentifikátor vydaný Ministerstvom vnútra SR alebo autentifikačný prostriedok vydaný v krajine EÚ).
Návrh na zápis podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby, zriadenej zjednodušeným spôsobom, do obchodného registra (obdobne ako návrhy na zápis do obchodného registra pri ostatných právnych formách), nie je možné podať osobne na podateľni registrového súdu. Tento návrh na zápis sa podáva elektronickými prostriedkami prostredníctvom na to určeného formulára do elektronickej schránky registrového súdu (Okresný súd Žilina). Návrh na zápis musí byť autorizovaný navrhovateľom a musí byť podaný spolu s listinami v elektronickej podobe, z ktorých vyplývajú údaje, ktoré sa majú do obchodného registra zapísať a listinami, z ktorých vyplývajú skutočnosti, ktoré sa majú preveriť.
Návrh na zápis podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby, zriadenej zjednodušeným spôsobom, do obchodného registra (obdobne ako návrhy na zápis do obchodného registra pri ostatných právnych formách), nie je možné podať v listinnej podobe. Tento návrh na zápis sa podáva elektronickými prostriedkami prostredníctvom na to určeného formulára do elektronickej schránky registrového súdu (Okresný súd Žilina). Návrh na zápis musí byť autorizovaný navrhovateľom a musí byť podaný spolu s listinami v elektronickej podobe, z ktorých vyplývajú údaje, ktoré sa majú do obchodného registra zapísať a listinami, z ktorých vyplývajú skutočnosti, ktoré sa majú preveriť.
Pre zápis podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby, zriadenej zjednodušeným spôsobom, je potrebné použiť na to určenú elektronickú službu.
Pre zápis podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby, zriadenej zjednodušeným spôsobom, je potrebné použiť na to určenú elektronickú službu.
Príslušným registrovým súdom pre podnik alebo organizačnú zložku podniku zahraničnej právnickej osoby, zriadenej zjednodušeným spôsobom, je Okresný súd Žilina. Príslušnosť Okresného súdu Žilina sa nemení ani po zmene adresy miesta činnosti podniku zahraničnej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby.
Na registráciu a ukladanie listín do zbierky listín pri podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby, zriadenej zjednodušeným spôsobom, je príslušným registrovým súdom Okresný súd Žilina. Príslušnosť Okresného súdu Žilina sa nemení ani po zmene adresy miesta činnosti podniku zahraničnej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby.
Zriadiť podnik alebo organizačnú zložku podniku zahraničnej právnickej osoby, ktorá má sídlo v niektorom z členských štátov Európskej únie alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore, možno aj zjednodušeným spôsobom, ak sú splnené podmienky vyplývajúce zo zákona č. 8/2023 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony.
Pred zápisom podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby, zriadenej zjednodušeným spôsobom, do obchodného registra, nie je potrebné disponovať živnostenským oprávnením. Živnostenské oprávnenie na prevádzkovanie živností uvedených v prílohe č. 4a k zákonu č. 455/1991 Zb. vzniká podniku zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnej zložke podniku zahraničnej právnickej osoby, ktorá sa zriaďuje zjednodušeným spôsobom, a ktorá sa zapisuje do obchodného registra, dňom zápisu podniku zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnej zložke podniku zahraničnej právnickej osoby do obchodného registra.
Pred zápisom podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby, zriadenej zjednodušeným spôsobom, do obchodného registra, nie je potrebné disponovať živnostenským oprávnením. Živnostenské oprávnenie na prevádzkovanie živností uvedených v prílohe č. 4a k zákonu č. 455/1991 Zb. vzniká podniku zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnej zložke podniku zahraničnej právnickej osoby, ktorá sa zriaďuje zjednodušeným spôsobom, a ktorá sa zapisuje do obchodného registra, dňom zápisu podniku zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnej zložke podniku zahraničnej právnickej osoby do obchodného registra.
Pri podniku alebo organizačnej zložke podniku zahraničnej právnickej osoby, zriadenej zjednodušeným spôsobom, predmetom podnikania môže byť maximálne 15 vybraných činností zodpovedajúcich zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní (príloha č. 4a k zákonu č. 455/1991 Zb.).
Pri podniku alebo organizačnej zložke podniku zahraničnej právnickej osoby, zriadenej zjednodušeným spôsobom, sú predmetom podnikania len vybrané činnosti zodpovedajúce zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní (príloha č. 4a k zákonu č. 455/1991 Zb.).
Pri podniku alebo organizačnej zložke podniku zahraničnej právnickej osoby, zriadenej zjednodušeným spôsobom, sú predmetom podnikania len vybrané činnosti zodpovedajúce zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní (príloha č. 4a k zákonu č. 455/1991 Zb.).
Podnik alebo organizačnú zložku podniku zahraničnej právnickej osoby je možné zriadiť zjednodušeným spôsobom iba za účelom podnikania.
Podnik alebo organizačnú zložku podniku zahraničnej právnickej osoby je možné zriadiť zjednodušeným spôsobom, ak sú splnené nasledovné predpoklady:
a) podnik alebo organizačnú zložku podniku zahraničnej právnickej osoby sa zriaďuje za účelom podnikania,
b) predmetom podnikania spoločnosti sú len vybrané činnosti zodpovedajúce zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní,
c) predmet podnikania spoločnosti netvorí viac ako 15 vybraných činností zodpovedajúcich zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní,
d) vedúci podniku zahraničnej právnickej osoby alebo vedúci organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby
• je spôsobilý na právne úkony,
• dosiahol vek aspoň 18 rokov,
• je bezúhonný
• je zapísaný v registri fyzických osôb,
e) zahraničná právnická osoba má vedený účet v banke alebo v pobočke zahraničnej banky, ktorá má sídlo v členskom štáte Európskej únie alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore.
Podnik alebo organizačnú zložku podniku zahraničnej právnickej osoby je možné zriadiť zjednodušeným spôsobom, ak sú splnené nasledovné predpoklady:
a) podnik alebo organizačnú zložku podniku zahraničnej právnickej osoby sa zriaďuje za účelom podnikania,
b) predmetom podnikania spoločnosti sú len vybrané činnosti zodpovedajúce zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní,
c) predmet podnikania spoločnosti netvorí viac ako 15 vybraných činností zodpovedajúcich zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní,
d) vedúci podniku zahraničnej právnickej osoby alebo vedúci organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby
• je spôsobilý na právne úkony,
• dosiahol vek aspoň 18 rokov,
• je bezúhonný
• je zapísaný v registri fyzických osôb,
e) zahraničná právnická osoba má vedený účet v banke alebo v pobočke zahraničnej banky, ktorá má sídlo v členskom štáte Európskej únie alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore.
Podnik alebo organizačnú zložku podniku zahraničnej právnickej osoby je možné zriadiť zjednodušeným spôsobom od 1. februára 2023 na základe zákona č. 8/2023 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony.
Možnosť zriadenia podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby zjednodušeným spôsobom vyplýva zo zákona č. 8/2023 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony.
Zjednodušenie spočíva v interaktívnom sprievodcovi, ktorý sprevádza navrhovateľa vypĺňaním návrhu na zápis do obchodného registra. Výhodou použitia zjednodušeného postupu je tiež súčasné získanie živnostenského oprávnenia pre vybrané predmety podnikania zápisom podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby do obchodného registra. Vybrané predmety podnikania zodpovedajú zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní (príloha č. 4a k zákonu č. 455/1991 Zb.).
Zápis údajov do obchodného registra
Pre podávanie návrhu na prvozápis obchodnej spoločnosti do obchodného registra je potrebné použiť na to určenú elektronickú službu zverejnenú na Ústrednom portáli verejnej správy www.slovensko.sk (https://www.slovensko.sk/sk/e-sluzby/or-zapis-zmena-vymaz) a príslušný formulár podľa právnej formy spoločnosti zverejnený na webovom sídle Ministerstva spravodlivosti SR https://www.justice.gov.sk/sluzby/obchodny-register/formulare-or-pre-podania-v-elektronickej-podobe/.
Zároveň je možné podať návrh na prvozápis prostredníctvom nových elektronických služieb obchodného registra zverejnených na https://sluzby.orsr.sk/ (v súčasnosti dostupné pre spoločnosť s ručením obmedzeným, akciovú spoločnosť a podnik alebo organizačnú zložku podniku zahraničnej právnickej osoby ). K návrhu je potrebné priložiť všetky vypracované dokumenty/prílohy, ktoré ustanovuje vyhláška 25/2004 Z. z. ako napr. spoločenskú zmluvu/zakladateľskú listinu, vyhlásenie správcu vkladu, súhlas vlastníka nehnuteľnosti, podpisový vzor konateľa, vyhlásenie jediného spoločníka (ak ho potrebujete), osvedčenie o živnostenskom oprávnení a súhlas správcu dane. Ak za navrhovateľa podáva návrh do obchodného registra niekto iný, musí sa k návrhu priložiť aj plnomocenstvo.
Formulár a prílohy sa vyžadujú autorizované kvalifikovaným elektronickým podpisom (pečaťou) navrhovateľa, alebo viacnásobným kvalifikovaným elektronickým podpisom (pečaťou).
V zmysle § 10 Obchodného zákonníka nesmie byť obchodné meno zameniteľné s obchodným menom iného podnikateľa a nesmie vzbudzovať klamlivú predstavu o podnikateľovi alebo o predmete podnikania. Registrový súd pred zápisom obchodného mena preverí, či sa nenavrhuje zapísať obchodné meno totožné s obchodným menom už zapísaným v obchodnom registri, a to bez ohľadu na dodatok označujúci právnu formu.
Pojem „totožné obchodné meno“ v danom prípade znamená obchodné meno, ktoré je úplne rovnaké vo svojej písomnej (gramatickej) podobe (napr. „Elvis“ a „Elvis“), a to bez ohľadu na jeho fonetické znenie (napr. „Evys“ a „Evis“ alebo „Vun“ a „Voon“). Pojem „totožnosť obchodného mena“ si v danom prípade nie je možné zamieňať s pojmom „zameniteľnosť obchodného mena“ podľa § 10 ods. 1 Obchodného zákonníka.
Dodatok označujúci právnu formu v zmysle platnej právnej úpravy (rovnako ako je tomu pri právnej úprave zameniteľnosti obchodného mena podľa § 10 ods. 1 Obchodného zákonníka) nie je dostatočným rozlišovacím kritériom v prípade posudzovania totožnosti obchodného mena, tzn., že za totožné možno považovať aj obchodné meno „ELVIS, s. r. o“ a obchodné meno „ELVIS, a. s.“.
Registrový súd v prípade zistenia totožnosti obchodného mena bude postupovať tak, že zápis navrhovaného „totožného“ obchodného mena odmietne.
Skúmanie prípadnej „zameniteľnosti“ navrhovaného obchodného mena podľa § 10 ods. 1 Obchodného zákonníka (ktorú by mohlo naznačovať napr. obchodné meno „Edys“ a obchodné meno „Edis“) nie je v kompetencii registrového súdu v rámci registrácie, ale možným dôvodom na začatie súdneho sporu o zameniteľnosť obchodného mena.
V zásade by malo ísť o iný identifikačný údaj zahraničnej fyzickej osoby pridelený štátom jej pôvodu svojím významom a povahou ekvivalentný slovenskému rodnému číslu. Teda malo by ísť o trvalý identifikačný osobný údaj zahraničnej fyzickej osoby, ktorý zabezpečuje jej jednoznačnosť (t.j. umožňuje určiť jej jednoznačnú totožnosť) v informačných systémoch a registroch či evidenciách krajiny jej pôvodu. V situáciách, kedy uvedený ekvivalent v krajine pôvodu nie je prideľovaný, je možné uviesť napr. číslo preukazu totožnosti alebo cestovného dokladu (pasu), prípadne dokladu o pobyte cudzinca, aj keď tieto nespĺňajú kritérium „trvalosti“.
V tejto súvislosti si dovolíme upozorniť, že ak zákon o obchodnom registri používa pojem „rodné číslo“, má sa tým na mysli, t.j. príslušným orgánom Slovenskej republiky pridelený trvalý identifikačný osobný údaj fyzickej osoby, ktorý zabezpečuje jej totožnosť v informačných systémoch verejnej správy SR – t.j. slovenské rodné číslo. Uvedené uvádzame najmä s poukazom na častú chybnú prax spočívajúcu v uvádzaní českých rodných čísiel v kolónkach určených pre zápis „rodného čísla“ príslušnej fyzickej osoby.
Podľa § 27 ods. 1 Obchodného zákonníka je obchodný register verejný zoznam zákonom ustanovených údajov. Povinnosť zápisu určitého údaja do obchodného registra preto z uvedeného dôvodu musí vyplývať z určitého právneho predpisu, či už zo zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri alebo z iného osobitného predpisu (napr. Obchodný zákonník, zákon o bankách atď.).
Uvedené znamená, že do obchodného registra nie je možné zapísať „ľubovoľný“ údaj, ktorého zápis do obchodného registra navrhovateľ požaduje. Rovnako nie je možné ukladať „ľubovoľné“ listiny do zbierky listín.
Podľa zákona o obchodnom registri musí byť návrh na zápis doložený listinami, z ktorých vyplývajú údaje, ktoré sa majú do obchodného registra zapísať a listinami, z ktorých vyplývajú skutočnosti, ktoré sa majú podľa tohto zákona preveriť. Presný zoznam týchto listín vyplýva z Vyhlášky MS SR č. 25/2004 Z. z.
V zmysle právnej úpravy registrový súd skúma predovšetkým to, či boli spolu s návrhom na zápis predložené všetky prílohy požadované osobitným predpisom (vyhláška č. 25/2004 Z. z.), či boli tieto prílohy predložené vo forme požadovanej osobitným zákonom (najmä Obchodným zákonníkom) a či sa údaje uvedené v návrhu na zápis zhodujú s údajmi vyplývajúcimi z predložených listín.
Registrový súd zabezpečuje, aby sa pri zapisovaní údajov do obchodného registra používali aktuálne hodnoty referenčných údajov, preto pred zápisom tiež preverí, či údaje, ktoré sa majú zapísať do obchodného registra, sú v súlade s aktuálnymi hodnotami referenčných údajov. Uvedené však neplatí pre údaje, ktoré nie sú referencované alebo ktoré ako zdrojové údaje vznikajú zápisom do obchodného registra.
V prípade listín, ktoré neosvedčujú zapísané skutočnosti/či ich zmeny, ani skutočnosti, ktoré sa majú podľa zákona preveriť, platí zásada, že sa k návrhu na zápis neprikladajú a nemožno ich teda považovať za prílohy návrhu na zápis. Z uvedenej koncepcie vychádza aj Vyhláška č. 25/2004 Z. z., ktorá povinnosť priloženia takýchto listín k návrhu na zápis neustanovuje.
V konkrétnych prípadoch môže ísť napr. o podpisový vzor člena štatutárneho orgánu alebo o úplné znenie spoločenskej zmluvy po vykonaných zmenách.
Obe listiny sa síce podľa § 3 zákona o obchodnom registri ukladajú do zbierky listín, pričom ich však nemožno pokladať za listiny osvedčujúce zapísané údaje alebo zmenu zapísaných údajov (vyhláška č. 25/2004 Z. z. ich ako obligatórne prílohy návrhu na zápis neustanovuje).
Podpisový vzor člena štatutárneho orgánu sa v zmysle uvedeného ukladá iba do zbierky listín (neosvedčuje zmenu žiadneho zapísaného údaja a vyhláška č. 25/2004 Z. z. ho ako prílohu k návrhu na zápis nepožaduje).
Zmena zakladateľského dokumentu zapísanej osoby sa podľa vyhlášky č. 25/2004 Z. z. dokladá rozhodnutím spoločníkov alebo príslušného orgánu zapísanej osoby o zmene zakladateľského dokumentu (osvedčuje zmenu v zapísaných údajoch) a v tomto zmysle tvorí povinnú prílohu návrhu na zápis. Táto listina sa podľa § 3 ods. 1 písm. b) zákona o obchodnom registri ukladá aj do zbierky listín. Vo vzťahu k režimu platenia súdneho poplatku pre ňu platí, že poplatok za jej uloženie do zbierky listín nie je potrebné osobitne platiť, a že tento poplatok je už obsiahnutý v poplatku za podanie návrhu na zápis.
Iná je situácia v prípade úplného znenia zakladateľského dokumentu. Zmyslom ukladania takejto listiny do zbierky listín je uľahčiť prístup tretích osôb, ktoré majú záujem na zistení určitých aktuálnych informácií (ktoré zrejme idú nad rámec údajov zapísaných v obchodnom registri), k aktuálnemu a úplnému zneniu základného dokumentu o zapísanej osobe – teda zakladateľského dokumentu, a to v čo najprehľadnejšej forme (t. j. po zapracovaní všetkých prípadných zmien). Z uvedeného dôvodu právna úprava vytvára tretím osobám predpoklady na to, aby mohli do úplného zmenenia zakladateľských dokumentov nahliadať, a to tým, že zapísanej osobe ustanovuje povinnosť ukladať takýto dokument do zbierky listín. Na jeho základe sa však do obchodného registra osobitne nezapisujú žiadne ďalšie údaje, keďže k ich zápisu dochádza už na základe rozhodnutia o zmene zakladateľského dokumentu. Úplné znenie zakladateľského dokumentu sa z uvedeného dôvodu ukladá iba do zbierky listín.
Pre podávanie návrhu na vykonanie zmeny v obchodnom registri je potrebné použiť na to určenú elektronickú službu zverejnenú na www.slovensko.sk https://www.slovensko.sk/sk/e-sluzby/or-zapis-zmena-vymaz a príslušný formulár podľa právnej formy spoločnosti zverejnený na webovom sídle Ministerstva spravodlivosti SR https://www.justice.gov.sk/sluzby/obchodny-register/formulare-or-pre-podania-v-elektronickej-podobe/
Formulár a prílohy sa vyžadujú autorizované kvalifikovaným elektronickým podpisom (pečaťou), alebo viacnásobným kvalifikovaným elektronickým podpisom (pečaťou).
Pokiaľ ide o zmenu priezviska konateľa, vo formulári sa zaškrtne políčko “konateľ / štatutár” a do ľavého stĺpca sa napíšu všetky nové údaje konateľa, čiže nielen priezvisko, ale vyplnia sa všetky kolónky týkajúce sa konateľa - meno, priezvisko, adresa, dátum narodenia, rodné číslo, deň vzniku funkcie (tento deň je vo výpise z OR). Do pravej kolónky na výmaz sa napíšu opäť všetky údaje konateľa, tu však so starým priezviskom. Jediný rozdiel medzi ľavým a pravým stĺpcom bude v priezvisku, ostatné údaje budú v ľavom aj v pravom stĺpci rovnaké.
Pokiaľ by bol konateľ aj spoločníkom spoločnosti, vo formulári sa zaškrtne políčko “spoločník” a opäť do ľavého stĺpca sa vypíšu všetky údaje s aktuálnym priezviskom a do pravého stĺpca údaje, ktoré sa navrhujú vymazať, čiže staré priezvisko. Opäť ľavý a pravý stĺpec bude rovnaký s výnimkou priezviska.
Takto by sa postupovalo aj v prípade iných zmien týkajúcich sa napríklad zmeny adresy, doplnenia rodného čísla napr. pri spoločníkoch.
K návrhu je potrebné doložiť doklad, ktorý zmenu preukazuje.
V prípade, ak nie je možné priložiť osobitný doklad, ktorý danú zmenu preukazuje, k návrhu na zápis sa priloží čestné vyhlásenie navrhovateľa, v ktorom je takýto údaj uvedený.
Ak ide o návrh na zápis zmeny priezviska po uzavretí manželstva, zmenu údajov v názve obce, v PSČ, v názve ulice/ iného verejného priestranstva, prípadne s tým súvisiacej zmeny orientačného čísla alebo súpisného čísla, ak nedochádza k zmene jej sídla, miesta podnikania alebo bydliska, je toto konanie oslobodené od súdneho poplatku a preto je možné žiadať jeho vrátenie na príslušnom registrovom súde.
Vyhláška č. 25/2004 Z. z. ustanovuje zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhom priložiť.
Vyhláška je zverejnená na: https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2004/25/20230201.html
Pre prvozápisy sú prílohy definované priamo v príslušných ustanoveniach vyhlášky č. 25/2004 Z. z., pre zápis zmeny sú prílohy definované jednotlivo pre každú zmenu zapisovaného údaja priamo na konci príslušnej prílohy (formulára) vyhlášky č. 25/2004 Z. z. v tzv. „zozname listín, ktoré sa prikladajú k návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov“.
K listinám, ktoré je potrebné priložiť pri zápise spoločnosti s ručením obmedzeným zjednodušeným spôsobom a pri zápise podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby, pozrite často kladené otázky:
pre spoločnosť s ručením obmedzeným: https://www.justice.gov.sk/sluzby/obchodny-register/najcastejsie-otazky/#zjednodusene-zalozenie-sro
pre podnik/organizačnú zložku podniku: https://www.justice.gov.sk/sluzby/obchodny-register/najcastejsie-otazky/#zjednodusene-zriadenie-podniku-alebo-sluzby
Prílohy skenujte v odtieňoch sivej do formátu PDF. Skontrolujte skenovaný dokument pred podpisom, či je obsah čitateľný.
Prílohy sa vyžadujú autorizované kvalifikovaným elektronickým podpisom (pečaťou) navrhovateľa, alebo viacnásobným kvalifikovaným elektronickým podpisom (pečaťou).
Podľa § 68 ods. 4 písm. c) Obchodného zákonníka okrem iného platí, že obchodná spoločnosť sa zrušuje aj rozhodnutím konkurzného súdu o zamietnutí návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku alebo iným ukončením konkurzu, okrem zrušenia konkurzu z dôvodu, že tu nie sú predpoklady pre konkurz.
V takýchto prípadoch registrový súd vykoná výmaz takejto spoločnosti z obchodného registra na základe právoplatného rozhodnutia konkurzného súdu. Znenie predmetného ustanovenia naznačuje, že registrový súd má v tomto prípade povinnosť vykonať výmaz z úradnej povinnosti, priamo na základe právoplatného rozhodnutia konkurzného súdu, a teda v danom prípade jeho postup nie je závislý od návrhu podaného navrhovateľom.
Námietku je možné podať prostredníctvom nových elektronických služieb obchodného registra: https://sluzby.orsr.sk/Sluzby/NamietkyProtiOdmietnutiuVykonaniaZapisu.
Pre podávanie námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu do obchodného registra, je tiež možné využiť na to určenú elektronickú službu zverejnenú na www.slovensko.sk:
https://www.slovensko.sk/sk/e-sluzby/or-namietka-zapis
a formulár zverejnený na webovom sídle Ministerstva spravodlivosti SR:
https://www.justice.gov.sk/sluzby/obchodny-register/formulare-or-pre-podania-v-elektronickej-podobe/#ine-formulare.
Popis elektronickej služby je možné nájsť na https://www.slovensko.sk/sk/e-sluzby/or-namietka-zapis alebo v dokumente s návodom.
V prípade, že Vám bol odmietnutý návrh na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom a v rámci námietky je nevyhnutné priložiť aj zmenový formulár, je potrebné postupovať nasledovne:
1. Opätovne naimportovať spoločenskú zmluvu spoločnosti s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom do služby pre „Návrh na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom do obchodného registra“,
2. Vyplniť jednotlivé kroky v sprievodcovi,
3. Na poslednom kroku pre dokončenie podania v 2. časti „Podpísanie návrhu“ stiahnuť nový zápisový formulár kliknutím na tlačítko „Stiahnuť návrh [XML]“.
V prípade, že oprava sa týka aj údajov v spoločenskej zmluve, je potrebné vytvoriť novú spoločenskú zmluvu.
TIP: Služba pre „Vytvorenie spoločenskej zmluvy pre spoločnosť s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom“ podporuje import už vyplnenej spoločenskej zmluvy spoločnosti s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom v XML formáte na úvodnej stránke služby.
Úlohy JKM v Slovenskej republike vykonávajú okresné úrady a ich odbory živnostenského podnikania.
V súčasnosti je prostredníctvom JKM možné podať návrh na zápis (prvozápis) obchodnej spoločnosti/družstva do obchodného registra, návrh na zápis zmeny údajov o predmete podnikania/činnosti, ktoré sa preukazuje živnostenským oprávnením.
Vo vzťahu k návrhu na zápis podávanom prostredníctvom JKM do obchodného registra je dôležité uviesť, že JKM je splnomocnené len na doručenie návrhu na zápis príslušnému registrovému súdu, nemôže teda svojvoľne vykonávať zmeny v návrhu na zápis, resp. doplnenia, rovnako nedisponuje žiadnymi preskúmavacími právomocami vo vzťahu k návrhu na zápis, môže však navrhovateľovi poskytnúť informácie o postupoch vybavovania náležitostí spojených s možnosťou získania oprávnenia na podnikanie a prístupu k poskytovaniu služieb. Za obsah návrhu na zápis je výlučne zodpovedný navrhovateľ, ktorý v prípade odmietnutia vykonania zápisu znáša aj z toho plynúce dôsledky.
Pri odmietnutí vykonania zápisu je oznámenie o odmietnutí doručované rovnako ako pri priamom podaní návrhu na zápis (teda s nevyužitím služieb JKM), tzn. navrhovateľovi, ktorý následne môže využiť možnosť podania námietok proti odmietnutiu vykonania zápisu, tieto však už navrhovateľ podáva sám, t.j. bez asistencie JKM. Uvedené platí rovnako aj pri podaní odvolania proti uzneseniu o zamietnutí námietok.
Prostredníctvom JKM je tiež možné podať návrh na zápis zmeny zapísaných údajov o predmete podnikania alebo činnosti, ktorá sa preukazuje živnostenským oprávnením. Ak na podklade ohlásenia novej živnosti dôjde k rozšíreniu zapísaného predmetu podnikania v obchodnom registri o novú činnosť, resp. činnosti, podnikateľ (ktorý je zapísaný v obchodnom registri) môže podať návrh na zápis zmeny zapísaných údajov v obchodnom registri prostredníctvom JKM, tak ako tomu doteraz bolo pri tzv. prvozápisoch.
Pre podrobnejšie všeobecné informácie o JKM pozri:
http://www.minv.sk/?jednotne-kontaktne-miesta-v-sr
Dôležitým atribútom obchodného registra je zabezpečenie transparentnosti v obchodných a podnikateľských vzťahoch. Na jej zabezpečenie slúži princíp publicity obchodného registra, kde rozlišujeme medzi materiálnou a formálnou publicitou obchodného registra. Princíp materiálnej publicity zákon spočíva v nastúpení účinkov zápisov do obchodnom registri na zásade verejnej dôvery v zápisy v obchodnom registri. Princíp formálnej publicity obchodného registra vyjadruje všeobecnú dostupnosť zapísaných údajov v obchodnom registri pre širokú verejnosť.
Údaje zapísané do obchodného registra sú voči tretím osobám účinné odo dňa ich zverejnenia v obchodnom registri, pričom obsah listín, ktoré sa podľa zákona zverejňujú, je voči tretím osobám účinný dňom zverejnenia oznámenia o uložení do zbierky listín.
Tretie osoby sa od tohto momentu môžu dovolávať údajov, resp. obsahu listín uložených v zbierke listín. Ak sa však preukáže, že tretia osoba o týchto údajoch, resp. obsahu listín vedela, (najmä v prípadoch, ak zapísaná osoba zmeny v údajoch oznámi skôr, ako sa zapíšu do obchodného registra) táto úprava neplatí a zapísaná osoba sa môže domáhať údajov, resp. obsahu listín voči tretím osobám.
Ak tretie osoby preukážu, že o zapísaných údajoch, resp. obsahu uložených listín nemohli vedieť, nemohli sa so zápisom, resp. zverejnením oboznámiť, môže sa zapísaná osoba domáhať údajov, resp. obsahu uložených listín voči týmto tretím osobám až v lehote 15 dní odo dňa zverejnenia týchto údajov, resp. listín. Po tejto lehote sa teda možno domáhať zapísaných údajov, prípadne obsahu uložených listín voči každej osobe.
Nesúlad medzi zapísanými a zverejnenými údajmi:
V prípade, že je nesúlad medzi zapísanými údajmi a zverejnenými údajmi, resp. medzi obsahom uložených listín a zverejnenými oznámeniami o uložení listín do zbierky listín, nemôže sa zapísaná osoba voči tretím osobám domáhať zapísaného znenia. Zverejnené znenie je tak voči týmto tretím osobám v záujme ich ochrany relevantným znením.
Ak však tretia osoba o obsahu zapísaného údaja, resp. obsahu uloženej listiny vedela a zapísaná osoba toto preukáže, môže sa voči tretej osobe domáhať práve zapísaného údaja, resp. obsahu uloženej listiny.
Od 1. októbra 2020 sa priamo zo zákona považuje odštepný závod alebo iný organizačný útvar podniku zapísaný do obchodného registra podľa predpisov účinných do 30. septembra 2020 za organizačnú zložku podniku. Názov organizačnej zložky podniku právnickej osoby (obchodné meno podnikateľa s dodatkom, že ide o organizačnú zložku podniku) z tohto dôvodu nie je potrebné a ani nutné meniť.
Elektronické podanie do obchodného registra
Z vyplneného formulára je potrebné vygenerovať súbor vo formáte XML, uložiť do počítača a následne podpísať kvalifikovaným elektronickým podpisom. Podpísaný XML súbor - formulár priložte do podania na www.slovensko.sk
Postup:
kliknúť na „Vygenerovať súbor“
Po vygenerovaní sa zobrazí „spinka“ s názvom súboru vo formáte XML. V danom súbore sú uložené údaje z vypísaného formulára, ktoré je možné opätovne načítať do nového formulára cez tlačidlo „Načítať súbor“.
Daný XML súbor uložte vo vašom počítači a podpíšte kvalifikovaným elektronickým podpisom.
Kvalifikované elektronické podpisy je možné vytvárať bezplatnými aplikáciami napr. QES alebo komerčnými aplikáciami QSign, Disig Desktop Signer, Podpisuj.sk, https://qesportal.sk (ZEP.disig.sk), D.Bulk Signer – Standard. Vypísaný formulár uložte do počítača vo formáte XML a podpíšte ho kvalifikovaným elektronickým podpisom alebo viacnásobným kvalifikovaným elektronickým podpisom vo formáte XAdES. Prílohy k podaniu (napr. spoločenská zmluva, zakladateľská zmluva, atď.) naskenujte do formátu PDF a podpíšte kvalifikovaným elektronickým podpisom alebo viacnásobným kvalifikovaným elektronickým podpisom vo formáte CAdES alebo XAdES. Výstupom je ASiC kontajner (prípona súboru .asics, .asice, .scs, .sce). Text skenovaných dokumentov musí byť čitateľný. Prílohy k podaniu je možné podpisovať priamo pri vytváraní podania na www.slovensko.sk
Elektronické podania do obchodného registra je možné uskutočniť prostredníctvom tzv. elektronických služieb obchodného registra dostupnými prostredníctvom Ústredného portálu verejnej správy (www.slovensko.sk) s použitím príslušného formulára dostupného na webovom sídle Ministerstva spravodlivosti SR (https://www.justice.gov.sk/sluzby/obchodny-register/).
Elektronický spôsob podania návrhu na zápis do obchodného registra sa s účinnosťou od 1.10.2020 stane výlučným spôsobom realizácie podania do obchodného registra.
Podrobnejšie informácie a popis elektronických služieb obchodného registra sú dostupné na nasledujúcich odkazoch:
https://www.slovensko.sk/sk/e-sluzby/or-zapis-zmena-vymaz,
https://www.slovensko.sk/sk/e-sluzby/or-namietka-zapis,
https://www.slovensko.sk/sk/e-sluzby/_podavanie-navrhu-podnetu-na
Súdne poplatky vo veciach OR
Nie, v zmysle § 6 ods. 3 zákona o súdnych poplatkoch, ustanovenie o znížení súdneho poplatku sa nepoužije pri poplatkoch vyberaných vo veciach obchodného registra. Návrhy na zápis do obchodného registra je možné podať iba elektronickými prostriedkami prostredníctvom na to určeného formulára, čomu zodpovedá aj úprava súdnych poplatkoch v položke č. 17 Sadzobníka súdnych poplatkov v zákone o súdnych poplatkoch.
Podľa § 11 zákona o súdnych poplatkoch nie je odmietnutie vykonania zápisu v obchodnom registri bez ďalšieho dôvodom na vrátenie súdneho poplatku. V zmysle zákona o súdnych poplatkoch sa poplatok vráti, ak ho zaplatil ten, kto ho nebol povinný platiť alebo kto ho zaplatil na základe nesprávneho rozhodnutia súdu. Poplatok sa však vráti, ak súd konanie zastaví pre nedostatok právomoci.
Súdny poplatok za podanie do obchodného registra je možné uhradiť na základe platobného predpisu doručeného do elektronickej schránky na www.slovensko.sk. Platbu je možné vykonať platobnou kartou priamo z elektronickej schránky, prevodom z účtu v banke alebo pobočke zahraničnej banky a poštovým poukazom.
Návrh na zápis/inú žiadosť do obchodného registra bez úhrady súdneho poplatku je možné podať:
- ak ide o návrh na doplnenie údajov o konečnom užívateľovi výhod alebo o návrh na zápis zmeny údajov o konečnom užívateľovi výhod,
- za vyhotovenie a vydanie výpisu z obchodného registra, ktorý sa vydáva po vykonaní zápisu podľa § 8 ods. 2 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a po vykonaní zápisu podľa 285 ods. 3 Civilného mimosporového poriadku v listinnej podobe,
- za elektronickú podobu vyhotovenia a vydania výpisu z obchodného registra, potvrdenia o tom, že v obchodnom registri určitý zápis nie je, kópie uloženej listiny alebo potvrdenia o tom, že určitá listina nie je uložená v zbierke listín,
- za podanie námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu, odvolaniu proti uzneseniu, ktorým súd rozhodol o zamietnutí námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu, a odvolania v konaniach vo veciach obchodného registra podľa § 278 až 303 Civilného mimosporového poriadku,
- za podanie návrhu na začatie konania o zosúladenie údajov so skutočným právnym stavom v obchodnom registri.
V jednom súdnom poplatku za návrh na zápis zmeny alebo na doplnenie údajov týkajúcich sa jednej zapísanej osoby, je zahrnutý akýkoľvek počet návrhov na zápis zmeny alebo doplnenie údajov týkajúcich sa jednej zapísanej osoby, ktoré sú obsiahnuté v jednom návrhu na zápis do obchodného registra (napríklad v rámci jedného návrhu na zápis zmeny je možné vykonať zmenu v adrese sídla spoločnosti ako aj v mene a priezvisku konateľa).
Za podanie námietky proti vykonaniu zápisu do obchodného registra sa súdny poplatok neplatí.
O vrátení súdneho poplatku v zmysle § 11 zákona o súdnych poplatkoch rozhoduje súd, ktorý bezdôvodne zaplatený poplatok prevzal. Je preto potrebné obrátiť sa na príslušný registrový súd so žiadosťou o vrátenie súdneho poplatku. Pre žiadosť o vrátenie súdneho poplatku nie je určený formulár.
Vrátenie súdneho poplatku prichádza do úvahy najmä v prípade zmeny/ doplnenia údajov v názve obce, v PSČ, v názve ulice/ iného verejného priestranstva, prípadne s tým súvisiacej zmeny orientačného čísla alebo súpisného čísla, ak nedochádza k zmene jej sídla, miesta podnikania alebo bydliska či v prípade návrhu na zmenu priezviska zapísanej osoby po uzavretí manželstva, alebo ak ide o návrh na zápis, ktorým sa výlučne dopĺňajú identifikačné údaje o osobách podľa osobitného zákona postupom podľa osobitného zákona, ktorý bol podaný na registrový súd do 30. septembra 2022.
Sadzby súdnych poplatkov vo veciach obchodného registra upravuje zákon o súdnych poplatkoch vo svojej prílohe „Sadzobník súdnych poplatkov“, v časti I., položke 17. a v časti II., položke 24b a 24c nasledovne:
Z návrhu na prvý zápis:
- akciovej spoločnosti: 375 eur
- iných právnických osôb: 150 eur
- organizačnej zložky podniku právnickej osoby: 150 eur
- podniku/ organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby: 150 eur
Z návrhu na zmenu právnej formy: 165 eur
Z návrhu na zápis zmeny alebo na doplnenie akéhokoľvek počtu údajov týkajúcich sa jednej zapísanej osoby: 33 eur
Z návrhu akcionára na poverenie na zvolanie valného zhromaždenia: 99 eur
Z návrhu na predĺženie lehoty, po uplynutí ktorej súd v konaní o zrušení obchodnej spoločnosti alebo družstva rozhodne o výmaze obchodnej spoločnosti alebo družstva z obchodného registra aj bez návrhu podľa Civilného mimosporového poriadku: 100 eur
Za vyhotovenie a vydanie výpisu z obchodného registra v listinnej podobe: 6,50 eura
Za vyhotovenie fotokópie listiny uloženej v zbierke listín, za každú, aj začatú stranu: 0,33 eura/ min. 1,50 eura
Za vyhotovenie a vydanie potvrdenia o tom, že v obchodnom registri určitý zápis nie je, alebo potvrdenia o tom, že určitá listina nie je uložená do zbierky listín v listinnej podobe: 3 eurá
Za nahliadnutie do obchodného registra: 3 eurá
Zápis údajov o konečnom užívateľovi výhod
Povinnosť podať návrh na zápis údajov o konečnom užívateľovi výhod do obchodného registra majú právnické osoby zapísané v obchodnom registri s výnimkou nasledujúcich subjektov:
•právnická osoba, ktorá je subjektom verejnej správy,
•právnická osoba, ktorá je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa osobitného predpisu, rovnocenného právneho predpisu členského štátu Európskej únie alebo rovnocenných medzinárodných noriem.
Pri podniku zahraničnej právnickej osoby a pri organizačnej zložke podniku právnickej osoby sa údaje o konečnom užívateľovi výhod nezapisujú.
Povinnosť zápisu vyplýva z § 15e v spojení s § 2 ods. 3 zákona č. 530/2003 Z. z. v znení zákona č. 52/2018 Z. z.
Zápis údajov o KUV v obchodnom registri nenahrádza povinnosť vykonať zápis konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora do registra partnerov verejného sektora podľa zákona č. 315/2016 Z. z.“
Zákon č. 52/2018 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony
V zmysle § 2 ods. 3 zákona o obchodnom registri sa do obchodného registra zapisujú identifikačné údaje o konečnom užívateľovi výhod v rozsahu meno, priezvisko, rodné číslo alebo dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené, adresa trvalého pobytu alebo iného pobytu, štátna príslušnosť, druh a číslo dokladu totožnosti a údaje, ktoré zakladajú postavenie konečného užívateľa výhod podľa osobitného predpisu; údaje o druhu a čísle dokladu totožnosti sa do obchodného registra nezapisujú, ak ide o občana Slovenskej republiky.
Ide o údaje podľa zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu v znení neskorších predpisov, a to
a) skutočné ovládanie alebo kontrolovanie právnickej osoby alebo získavanie prospechu z činnosti alebo z obchodu právnickej osoby
b) údaje o subjekte zapisovanom namiesto konečného užívateľa výhod – vrcholový manažment.
Pri údajoch zakladajúcich postavenie konečného užívateľa výhod – musí byť v príslušnom formulári vybraná možnosť a) alebo možnosť b). Ak je vybraná možnosť a), zároveň musí byť vybraný aspoň jeden zo spôsobov a1) – a6).
Od 7.7.2023 sa pri konečnom užívateľovi výhod, pokiaľ ide o občana Slovenskej republiky, nemusí uvádzať druh a číslo dokladu totožnosti. V tomto prípade na identifikáciu postačuje rodné číslo ako jednoznačný identifikátor fyzickej osoby. Evidencia druhu a čísla dokladu totožnosti za účelom jednoznačnej identifikácie sa naďalej vyžaduje iba pre osoby, ktoré nie sú občanmi Slovenskej republiky.
Článok VII zákona č. 52/2018 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony (ďalej len „zákon“) nadobúda účinnosť 1. novembra 2018. Zákon zároveň definuje prechodné obdobie štrnástich mesiacov (od 1. novembra 2018 do 31. decembra 2019), v rámci ktorých sú právnické osoby zapísané do obchodného registra uvedené v § 2 ods. 3 v znení účinnom od 1. novembra 2018, povinné podať návrh na zápis údajov o konečnom užívateľovi výhod. Pre zápis (zmenu, výmaz) údajov o konečných užívateľoch výhod pre už zapísané právnické osoby je vytvorený nový formulár. Pri prvozápisoch právnických osôb uvedených v predchádzajúcej vete, vzniká táto povinnosť od 1. novembra 2018.
Zákon č. 52/2018 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony definuje prechodné obdobie štrnástich mesiacov (od 1. novembra 2018 do 31. decembra 2019), v rámci ktorých sú právnické osoby už zapísané do obchodného registra (právnické osoby uvedené v § 2 ods. 3 v znení účinnom od 1. novembra 2018) povinné podať návrh na zápis údajov o konečnom užívateľovi výhod. Pre zápis (zmenu, výmaz) údajov o konečných užívateľoch výhod pre už zapísané právnické osoby je vytvorený nový formulár č. 31 (Príloha č. 31 k vyhláške č. 25/2004 Z. z.).
Pri prvozápise právnických osôb uvedených v § 2 ods. 3 v znení účinnom od 1. novembra 2018 sa údaje o konečnom užívateľovi výhod zapisujú v prvozápisovom formulári v rámci samostatnej časti zápisového formulára príslušného podľa typu zapisovaného subjektu (napríklad pri akciovej spoločnosti – časť XII formulára č. 9).
Formuláre na zápis údajov o konečných užívateľoch výhod do obchodného registra sú upravené vo vyhláške Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 178/2018 Z. z., ktorou sa mení a dopĺňa vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť v znení neskorších predpisov.
Elektronický formulár na zápis údajov o konečných užívateľoch výhod do obchodného registra je dostupný cez nasledujúci odkaz: https://www.justice.gov.sk/sluzby/obchodny-register/formulare-or-pre-podania-v-elektronickej-podobe/ lebo na www.slovensko.sk
Zapisovanie údajov o KUV do obchodného registra sa riadi ustanoveniami zákona o obchodnom registri a jeho vykonávacej vyhlášky č. 25/2004 Z. z., ktorá ustanovuje osobitne
- pri prvozápise obchodnej spoločnosti (družstva), zápis údajov o KUV prostredníctvom príslušného prvozápisového formulára pre konkrétnu právnu formu obchodnej spoločnosti (družstvo),
- pre doplnenie údajov o KUV pri už zapísaných osobách v zmysle § 15e v spojení s § 15f zákona o obchodnom registri použitie formulára č. 31 (na zápis zmeny údajov o konečnom užívateľovi výhod),
- pri následnej zmene už zapísaných údajov o KUV v obchodnom registri v zmysle § 5 ods. 9 zákona o obchodnom registri použitie formulára č. 31 (na zápis zmeny údajov o konečnom užívateľovi výhod).
Návrh na zápis údajov o konečnom užívateľovi výhod do obchodného registra je možné s účinnosťou od 1.10.2020 podať výlučne len elektronicky. Formuláre na zápis údajov o konečných užívateľoch výhod do obchodného registra sú dostupné na web sídle Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky
https://www.justice.gov.sk/sluzby/obchodny-register/formulare-or-pre-podania-v-elektronickej-podobe/ a
elektronická služba pre podávanie návrhu je zverejnená na https://www.slovensko.sk/sk/e-sluzby/or-navrh-zmeny-uzivatela-vyhod.
Návrh na zápis údajov o konečnom užívateľovi výhod do obchodného registra je možné podať aj prostredníctvom novej služby: https://sluzby.orsr.sk/Sluzby/ZmenaKuv.
Ak ide o návrh na doplnenie údajov o konečnom užívateľovi výhod alebo o návrh na zápis zmeny údajov o konečnom užívateľovi výhod, zapísanie údajov o konečnom užívateľovi výhod do obchodného registra je bezplatné. V prípade prvozápisu právnických osôb uvedených v § 2 ods. 3 v znení účinnom od 1. novembra 2018 do obchodného registra sa údaje o konečnom užívateľovi výhod zapisujú v prvozápisovom formulári v rámci samostatnej časti zápisového formulára príslušného podľa typu zapisovaného subjektu. V tomto prípade sa poplatok uhrádza podľa položky č. 17 Sadzobníka súdnych poplatkov podľa typu zapisovaného subjektu za celý návrh na zápis do obchodného registra.
Nie, zápis údajov o konečných užívateľoch výhod do obchodného registra nenahrádza povinnosť vykonať zápis konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora do registra partnerov verejného sektora.
Údaje o konečných užívateľoch výhod nebudú verejne dostupné na webovom sídle www.orsr.sk, v Obchodnom vestníku a ani vo výpisoch z obchodného registra. Pre navrhovateľa budú zobrazené v potvrdení o vykonaní zápisu.
Nie, údaje o konečných užívateľoch výhod nebudú verejne dostupné na webovom sídle www.orsr.sk, v Obchodnom vestníku a ani vo výpisoch z obchodného registra. Pre navrhovateľa budú zobrazené v potvrdení o vykonaní zápisu. Verejne dostupné údaje o konečných užívateľoch výhod však možno nájsť v registri partnerov verejného sektora v rámci subjektov, ktoré sú partnermi verejného sektora a sú zapísaní v registri partnerov verejného sektora.
Údaje o konečných užívateľoch v zmysle zákona č. 52/2018 Z. z. sa zapisujú do obchodného registra. Obchodný register je vedený na registrových súdoch. Kontakty na registrové súdy v zozname registrových súdov.
Automatické stotožňovanie údajov v OR SR
Ak je na informatívnom výpise z obchodného registra na webovom sídle www.orsr.sk pri zapísanej osobe pri osobách v určitom právnom postavení (právnickej alebo fyzickej osobe, napríklad v pozícii spoločníka) ikonka s červeným krížikom, je potrebné doplnenie identifikačných údajov do obchodného registra podaním samostatného bezplatného návrhu na zápis, ktorým sa výlučne dopĺňajú identifikačné údaje.
V prípade bezplatného doplnenia údajov v osobe spoločníka je potrebné vyplniť obe časti tj. „Výmaz“ a „Zápis“. V časti „Výmaz“ sa vypĺňajú údaje, ktoré sú aktuálne zapísané v OR, v časti „Zápis“ sa vypĺňajú údaje, ktoré požadujete zapísať - teda identifikačné údaje. Jediný rozdiel medzi časťou „Výmaz“ a „Zápis“ bude v identifikačných údajoch (napr. dátum narodenia, rodné číslo), ostatné údaje budú v ľavom aj v pravom stĺpci rovnaké.
Áno, prostredníctvom služby na bezplatné doplnenie identifikačných údajov je možné doplniť identifikačné údaje aj pri viacerých osobách v určitom právnom postavení v rámci jednej obchodnej spoločnosti (napríklad v prípade chýbajúcich identifikačných údajov pri dvoch spoločníkoch je možné doplnenie identifikačných údajov prostredníctvom služby na výlučné doplnenie identifikačných údajov pri oboch spoločníkoch).
Ide o identifikačné údaje v zmysle zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov. Identifikačné údaje, ktoré je potrebné doplniť k jednotlivým typom obchodných spoločností a družstva sú zverejnené na webovom sídle ministerstva.
Podanie návrhu na výlučné doplnenie identifikačných údajov do obchodného registra je bezplatné.
Návrh na výlučné doplnenie identifikačných údajov listinne je možné podať výlučne elektronickými prostriedkami registrovému súdu prostredníctvom elektronického formulára.
Elektronické formuláre na zápis zmeny údajov do obchodného registra sú dostupné na webovom sídle ministerstva.
Na výlučné doplnenie identifikačných údajov je potrebné použiť formulár na zápis zmeny údajov do obchodného registra.
Pre bezplatné doplnenie údajov (zmenu zdarma) si používateľ vo formulári podania (v časti elektronický dokument) pre položku „Aký typ podania podávate?“ zvolí hodnotu „Zmena“. Následne sa používateľovi po výbere hodnoty „Zmena“ zobrazí otázka, či používateľ žiada o zmenu identifikačných údajov v zmysle zákona č. 403/2021 Z. z. Používateľ si vyberie si hodnotu „ÁNO“. Postup na podanie návrhu na výlučné doplnenie identifikačných údajov je dostupný na webovom sídle ministerstva.
Postup na podanie návrhu na výlučné doplnenie identifikačných údajov je dostupný na webovom sídle ministerstva.
V zmysle platnej legislatívy, Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky v spolupráci s registrovými súdmi mohlo vykonať automatizované doplnenie aktuálnych hodnôt identifikačných údajov a ich logické priradenie k tomu istému subjektu evidencie v referenčnom registri, ak identifikácia osoby bola jednoznačne možná, teda osobu bolo možné jednoznačne identifikovať voči Registru fyzických osôb.
Stotožnenie vo vzťahu k Registru fyzických osôb sa vykonávalo na základe presne stanovených atribútov:
- tam, kde sa v obchodnom registri disponovalo údajmi o mene, priezvisku, adrese bydliska a o dátume narodenia resp. rodným číslom – prebehla jednoznačná identifikácia a stotožnenie,
- tam, kde sa v obchodnom registri disponovalo iba údajmi o mene, priezvisku, adrese bydliska (teda najmä v prípadoch, ak sa javilo, že osoba konateľa a osoba spoločníka sú rovnaké osoby), prebehla identifikácia a stotožnenie iba v tom prípade, ak v Registri fyzických osôb bola zapísaná iba jedna osoba s rovnakým menom, priezviskom a adresou bydliska tak, aby nedošlo k zámene otca a syna resp. menovcov bývajúcich na tej istej adrese.
K automatickému stotožňovaniu údajov došlo na základe zákona č. 403/2021 Z. z., ktorým sa dopĺňa zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a ktorým sa mení a dopĺňa zákon Slovenskej národnej rady č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov v znení neskorších predpisov.
Identifikačné údaje je potrebné doplniť iba pri „aktívnych“ osobách v určitom právnom postavení a teda táto povinnosť sa nevzťahuje na doplnenie identifikačných údajov v historických zápisoch jednotlivých typov osôb v určitom právnom postavení v rámci obchodnej spoločnosti.
Pri vypĺňaní formulára je potrebné najskôr vyplniť povinné kolónky, t. j. záhlavie a kolónku „navrhovateľ“. Následne sa vo formulári vypĺňajú iba tie identifikačné údaje pri osobách v určitom právnom postavení, pri ktorých identifikačné údaje neboli zapísané a zároveň nedošlo ani k automatizovanému stotožneniu (t. j. pri osobách, pri ktorých je v ORSR červený krížik). Pri týchto osobách je potrebné vo formulári vyznačiť krížik v prvom stĺpci formulára s označením „Označiť zmenu“.
Na konci formulára, za vyhlásením o správnosti a úplnosti údajov, je potrebné uviesť názov spoločnosti, v ktorej sa predmetné zmeny vykonávajú.
Na konci formulára, pri požiadavke na osobné prevzatie/doručovanie písomností, je potrebné si zvoliť iba jednu z ponúkaných možností.
V prípade bezplatného doplnenia údajov v osobe v určitom právnom postavení, (napr. konateľ, spoločník), je potrebné vyplniť obe časti formulára, t. j. „Výmaz“ a „Zápis“. V časti „Výmaz“ sa vypĺňajú údaje, ktoré sú aktuálne zapísané v OR, v časti „Zápis“ sa vypĺňajú tie údaje, ktoré požadujete zapísať - teda identifikačné údaje. Jediný rozdiel medzi časťou „Výmaz“ a „Zápis“ bude v identifikačných údajoch (napr. dátum narodenia, rodné číslo), ostatné údaje budú v ľavom aj v pravom stĺpci rovnaké. Upozorňujeme, že v prípade doplnenia údajov o osobe v určitom právnom postavení, je potrebné vyplniť obe časti formulára v celej časti týkajúcej sa tejto osoby.
Ak je na informatívnom výpise z obchodného registra na webovom sídle www.orsr.sk pri zapísanej osobe pri osobách v určitom právnom postavení (právnickej alebo fyzickej osobe, napríklad v pozícii spoločníka) zelená ikonka, znamená to, že osoba má zapísané všetky požadované identifikačné údaje, resp., že došlo k stotožneniu osoby v zmysle § 15g ods. 10 zákona o obchodnom registri a doplnenie identifikačných údajov pri takto stotožnenej osobe nie je potrebné.
Konanie o zosúladení údajov v obchodnom registri
Konanie o zosúladení údajov slúži na dosiahnutie zhody zápisu v obchodnom registri so skutočným právnym stavom inak, ako na základe návrhu na zápis údajov do obchodného registra.
Konanie o zosúladení údajov sa môže začať na návrh ako aj bez návrhu – „ex offo“.
Návrh môže podať každý, kto má právny záujem na správnosti údajov zapísaných v obchodnom registri alebo každý, koho sa zapísané údaje týkajú, najmä spoločník zapísanej osoby alebo člen štatutárneho orgánu zapísanej osoby.
Zapísaná osoba (spoločnosť) nie je oprávnená na podanie návrhu na začatie konania o zosúladenie údajov, takéto podanie sa vždy posúdi ako návrh na zápis údajov do obchodného registra.
Konanie o zosúladenie údajov sa môže začať aj bez návrhu, pričom súdy a iné orgány vždy upozornia registrový súd na nezhodu medzi skutočným právnym stavom a stavom zápisu v obchodnom registri, ak tieto skutočnosti zistia pri svojej činnosti.
Za podanie návrhu (podnetu) na začatie konania o zosúladení údajov v obchodnom registri sa súdny poplatok neplatí.
Návrh na konanie o zosúladenie údajov je možno podať na príslušný registrový súd písomne alebo elektronickými prostriedkami prostredníctvom elektronických služieb obchodného registra. Taktiež je možné využiť na tu určenú elektronickú službu ústredného portálu verejnej správy alebo všeobecné podanie.
Účastníkmi konania o zosúladenie údajov sú navrhovateľ, zapísaná osoba a osoba, ktorej údaje majú byť do obchodného registra zapísané alebo z obchodného registra vymazané.
Každý, kto osvedčí právny záujem, môže tiež navrhnúť, aby ho registrový súd pribral ako účastníka do konania.
Návrh na začatie konania alebo uznesenie o začatí konania doručí registrový súd účastníkom a vyzve ich, aby sa vyjadrili, či s vykonaním zápisu údajov do obchodného registra súhlasia, alebo aby uviedli skutkové tvrdenia alebo právne dôvody, ktoré bránia vykonaniu zápisu.
Registrový súd nepostupuje vyššie uvedeným spôsobom, ak je predmetom konania oprava chýb v písaní a počítaní alebo iných zrejmých nesprávností.
Registrový súd nariadi pojednávanie, ak sú skutkové tvrdenia medzi účastníkmi sporné. Registrový súd môže nariadiť pojednávanie aj vtedy, ak to považuje za potrebné.
Registrový súd môže konanie o zosúladenie údajov prerušiť aj vtedy, ak prebieha konanie o žalobe o neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti podľa predpisov obchodného práva alebo konanie o žalobe o neplatnosť uznesenia členskej schôdze družstva podľa predpisov obchodného práva a ak takáto žaloba nie je zjavne bezdôvodná.
S vyššie uvedenou výnimkou konanie o zosúladenie údajov nemožno prerušiť z dôvodu, že prebieha iné súdne konanie, ktorého predmetom sú skutkové alebo právne otázky, ktoré by mohli mať význam ako otázka predbežná.
Ak registrový súd rozhodne o vykonaní zápisu do obchodného registra, súčasne uloží pokutu podľa osobitného predpisu (§ 11 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov), ak už o nej nerozhodol skôr.
Ak registrový súd rozhodne o vykonaní zápisu do obchodného registra, súčasne uloží zapísanej osobe zaplatiť súdny poplatok vo výške, v ktorej by zapísaná osoba bola povinná zaplatiť súdny poplatok za návrh na zápis údajov do obchodného registra.