Najčastejšie otázky
Zjednodušené založenie spoločnosti s ručením obmedzeným
Zjednodušené založenie sa vzťahuje na spoločnosť s ručením obmedzeným. V zmysle Obchodného zákonníka, spoločnosť s ručením obmedzeným môže byť založená aj zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy, ktorý zverejní Ministerstvo spravodlivosti SR na svojom webovom sídle.
Spoločnosť s ručením obmedzeným môže byť založená elektronickými prostriedkami aj zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy (zakladateľského dokumentu - spoločenská zmluva/zakladateľská listina), ktorý zverejní Ministerstvo spravodlivosti SR na svojom webovom sídle. Zjednodušenie spočíva v interaktívnom sprievodcovi, ktorý sprevádza zakladateľov od tvorby zakladateľského dokumentu až po podanie návrhu na zápis do obchodného registra (predvyplnenie údajov do elektronického návrhu na zápis údajov do obchodného registra). Výhodou použitia zjednodušeného postupu je tiež súčasné získanie živnostenského oprávnenia pre vybrané predmety podnikania zápisom obchodnej spoločnosti do obchodného registra. Vybrané predmety podnikania zodpovedajú zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní (príloha č. 4a k zákonu č. 455/1991 Zb.).
Možnosť založenia spoločnosti s ručením obmedzeným zjednodušeným spôsobom vyplýva zo zákona č. 8/2023 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony.
Spoločnosť s ručením obmedzeným je možné založiť zjednodušeným spôsobom od 1. februára 2023 na základe zákona č. 8/2023 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony.
K návrhu na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným, založenej zjednodušeným spôsobom, do obchodného registra sa prikladajú prílohy podľa § 11 a vyhlášky ministerstva spravodlivosti č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť.
Keďže pri založení spoločnosti s ručením obmedzeným zjednodušeným spôsobom je vylúčené zastúpenie, nie je potrebné k návrhu na zápis do obchodného registra prikladať písomné plnomocenstvo.
Takisto k návrhu na zápis do obchodného registra nie je potrebné prikladať listinu, ktorou sa preukazuje podnikateľské oprávnenie na vykonávanie činnosti, ktorá sa má do obchodného registra zapísať ako predmet podnikania, keďže živnostenské oprávnenie vznikne zápisom do obchodného registra.
Pri zjednodušenom založení spoločnosti s ručením obmedzeným nie je možné podieľať sa na podnikaní nepeňažným vkladom do základného imania, a teda súčasťou návrhu na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným, založenej zjednodušeným spôsobom, nebude ani znalecký posudok na nepeňažný vklad.
Popri listinách, ktoré je potrebné priložiť i k návrhu na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným, ktorá je založená štandardnou formou (s určitými výnimkami), sa zaviedli i nové typy listín, ktoré je pri založení spoločnosti s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom potrebné priložiť k návrhu na zápis do obchodného registra. Ide o nasledovné listiny:
- písomné vyhlásenie fyzickej osoby, ktorá sa navrhuje zapísať ako konateľ spoločnosti s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom, že je spôsobilá na právne úkony, ak spôsobilosť na právne úkony nie je možné preveriť automatizovaným spôsobom na základe údajov uvedených v návrhu na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom,
- písomné vyhlásenie spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom, že má vedený účet v banke alebo pobočke zahraničnej banky, ktorá má sídlo v členskom štáte Európskej únie alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore s uvedením označenia účtu a banky alebo pobočky zahraničnej banky, v ktorej je účet vedený.
Vyššie uvedené písomné vyhlásenia však nie je potrebné k návrhu fyzicky prikladať, pretože sú generované automaticky prostredníctvom interaktívneho sprievodcu.
Viac o zjednodušenom založení spoločnosti s ručením obmedzením.
Nie, spoločníci spoločnosti, ktorí sú fyzickými osobami, nie sú pri zakladaní spoločnosti zastúpení. Pokiaľ ide o spoločníkov spoločnosti, ktorí sú právnickými osobami, tí konajú pri zakladaní spoločnosti prostredníctvom štatutárneho orgánu.
Nie, pre návrh na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným, založenej zjednodušeným spôsobom, do obchodného registra nie je upravený osobitný súdny poplatok. Návrh na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným, založenej zjednodušeným spôsobom, do obchodného registra, podlieha súdnemu poplatku v zmysle položky č. 17 Sadzobníka súdnych poplatkov (zákon č. 71/1992 Zb.) – 150 eur.
Návrh na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným, založenej zjednodušeným spôsobom, do obchodného registra, podlieha súdnemu poplatku v zmysle položky č. 17 Sadzobníka súdnych poplatkov (zákon č. 71/1992 Zb.) – 150 eur.
Výhodou použitia zjednodušeného postupu je tiež súčasné získanie živnostenského oprávnenia pre vybrané predmety podnikania zápisom obchodnej spoločnosti do obchodného registra. Vybrané predmety podnikania zodpovedajú zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní (príloha č. 4a k zákonu č. 455/1991 Zb.).
Pred zápisom spoločnosti s ručením obmedzeným, založenej zjednodušeným spôsobom, registrový súd preveruje bezúhonnosť fyzickej osoby, ktorá sa navrhuje zapísať ako konateľ spoločnosti. Za bezúhonnú osobu sa považuje fyzická osoba, ktorá nebola právoplatne odsúdená za trestný čin alebo na ktorú sa hľadí, akoby nebola právoplatne odsúdená.
Fyzická osoba, ktorá je štátnym občanom Slovenskej republiky, poskytne údaje potrebné na vyžiadanie výpisu z registra trestov, v návrhu na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným, založenej zjednodušeným spôsobom, do obchodného registra. Tieto údaje za účelom preverenia bezúhonnosti, registrový súd bezodkladne zašle v elektronickej podobe prostredníctvom elektronickej komunikácie Generálnej prokuratúre Slovenskej republiky. Z tohto dôvodu nie je potrebné k návrhu na zápis tejto spoločnosti do obchodného registra, v prípade fyzických osôb, ktoré sú štátnymi občanmi Slovenskej republiky, prikladať výpis z Registra trestov. V prípade fyzických osôb, ktoré nie sú štátnymi občanmi Slovenskej republiky, k návrhu na zápis tejto spoločnosti do obchodného registra, sú povinné prikladať výpis z registra trestov alebo rovnocennú listinu vydanú príslušným orgánom štátu, ktorého sú občanmi.
Návrh na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným, založenej zjednodušeným spôsobom, do obchodného registra, musí byť autorizovaný navrhovateľom. Pre autentifikáciu sa používa autentifikačný prostriedok vydaný s vysokou úrovňou zabezpečenia (občiansky preukaz s čipom, alternatívny autentifikátor vydaný Ministerstvom vnútra SR alebo autentifikačný prostriedok vydaný v krajine EÚ).
Návrh na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným, založenej zjednodušeným spôsobom, do obchodného registra (obdobne ako návrhy na zápis do obchodného registra pri ostatných právnych formách), nie je možné podať osobne na podateľni registrového súdu. Tento návrh na zápis sa podáva elektronickými prostriedkami prostredníctvom na to určeného formulára do elektronickej schránky registrového súdu (Okresný súd Žilina). Návrh na zápis musí byť autorizovaný navrhovateľom a musí byť podaný spolu s listinami v elektronickej podobe, z ktorých vyplývajú údaje, ktoré sa majú do obchodného registra zapísať a listinami, z ktorých vyplývajú skutočnosti, ktoré sa majú preveriť.
Návrh na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným, založenej zjednodušeným spôsobom, do obchodného registra (obdobne ako návrhy na zápis do obchodného registra pri ostatných právnych formách), nie je možné podať v listinnej podobe. Tento návrh na zápis sa podáva elektronickými prostriedkami prostredníctvom na to určeného formulára do elektronickej schránky registrového súdu (Okresný súd Žilina). Návrh na zápis musí byť autorizovaný navrhovateľom a musí byť podaný spolu s listinami v elektronickej podobe, z ktorých vyplývajú údaje, ktoré sa majú do obchodného registra zapísať a listinami, z ktorých vyplývajú skutočnosti, ktoré sa majú preveriť.
Pre zápis spoločnosti s ručením obmedzeným, založenej zjednodušeným spôsobom, je potrebné použiť na to určenú elektronickú službu.
Pre zápis spoločnosti s ručením obmedzeným, založenej zjednodušeným spôsobom, je potrebné použiť na to určenú elektronickú službu.
Nie, na založenie spoločnosti s ručením obmedzeným zjednodušeným spôsobom, nie je možné použiť „vlastný“ zakladateľský dokument. Spoločnosť s ručením obmedzeným môže byť založená elektronickými prostriedkami aj zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy (zakladateľského dokumentu - spoločenská zmluva/zakladateľská listina), ktorý zverejní Ministerstvo spravodlivosti SR na svojom webovom sídle.
Príslušným registrovým súdom pre spoločnosť s ručením obmedzeným, založenej zjednodušeným spôsobom, je Okresný súd Žilina. Príslušnosť Okresného súdu Žilina sa nemení ani po zmene sídla spoločnosti či pri vykonaní iných zmien týkajúcich sa tejto obchodnej spoločnosti.
Na registráciu a ukladanie listín do zbierky listín pri spoločnosti s ručením obmedzeným, založenej zjednodušeným spôsobom, je príslušným registrovým súdom Okresný súd Žilina. Príslušnosť Okresného súdu Žilina sa nemení ani po zmene sídla spoločnosti.
Príslušným registrovým súdom pre spoločnosť s ručením obmedzeným, založenej zjednodušeným spôsobom, je Okresný súd Žilina. Príslušnosť Okresného súdu Žilina sa nemení ani po zmene sídla spoločnosti.
Spoločnosť s ručením obmedzeným, založená zjednodušeným spôsobom, nemá ustanovenú dozornú radu.
Pred zápisom spoločnosti s ručením obmedzeným, založenej zjednodušeným spôsobom, do obchodného registra, nie je potrebné disponovať živnostenským oprávnením.
Živnostenské oprávnenie na prevádzkovanie živností uvedených v prílohe č. 4a k zákonu č. 455/1991 Zb. vzniká právnickej osobe, ktorá sa zakladá zjednodušeným spôsobom a ktorá sa zapisuje do obchodného registra, dňom zápisu tejto osoby do obchodného registra.
Pred zápisom spoločnosti s ručením obmedzeným, založenej zjednodušeným spôsobom, do obchodného registra, nie je potrebné disponovať živnostenským oprávnením.
Živnostenské oprávnenie na prevádzkovanie živností uvedených v prílohe č. 4a k zákonu č. 455/1991 Zb. vzniká právnickej osobe, ktorá sa zakladá zjednodušeným spôsobom a ktorá sa zapisuje do obchodného registra, dňom zápisu tejto osoby do obchodného registra.
Pri spoločnosti s ručením obmedzeným, založenej zjednodušeným spôsobom, predmetom podnikania spoločnosti môže byť maximálne 15 vybraných činností zodpovedajúcich zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní (príloha č. 4a k zákonu č. 455/1991 Zb.).
Pri spoločnosti s ručením obmedzeným, založenej zjednodušeným spôsobom, sú predmetom podnikania spoločnosti len vybrané činnosti zodpovedajúce zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní (príloha č. 4a k zákonu č. 455/1991 Zb.).
Pri spoločnosti s ručením obmedzeným, založenej zjednodušeným spôsobom, sú predmetom podnikania spoločnosti len vybrané činnosti zodpovedajúce zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní (príloha č. 4a k zákonu č. 455/1991 Zb.).
Pri spoločnosti s ručením obmedzeným, založenej zjednodušeným spôsobom, sú vklady spoločníkov spoločnosti výlučne peňažné.
Spoločnosť s ručením obmedzeným, založená zjednodušeným spôsobom, nemôže mať viac ako päť spoločníkov.
Spoločnosť s ručením obmedzeným je možné založiť zjednodušeným spôsobom iba za účelom podnikania.
Spoločnosť s ručením obmedzeným je možné založiť zjednodušeným spôsobom, ak sú splnené nasledovné predpoklady:
a) spoločnosť nemá viac ako päť spoločníkov,
b) spoločnosť je založená za účelom podnikania,
c) predmetom podnikania spoločnosti sú len vybrané činnosti zodpovedajúce zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní,
d) predmet podnikania spoločnosti netvorí viac ako 15 vybraných činností zodpovedajúcich zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní,
e) obchodné meno spoločnosti obsahuje dodatok označujúci právnu formu „s. r. o.“,
f) vklady spoločníkov spoločnosti sú výlučne peňažné,
g) správcom vkladu je konateľ,
h) spoločnosť nemá ustanovenú dozornú radu,
i) konateľ spoločnosti
• je spôsobilý na právne úkony,
• dosiahol vek aspoň 18 rokov,
• je bezúhonný
• je zapísaný v registri fyzických osôb,
j) spoločníkmi spoločnosti sú iba osoby, ktoré majú vedený účet v banke alebo v pobočke zahraničnej banky, ktorá má sídlo v členskom štáte Európskej únie alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore,
k) spoločníci spoločnosti, ktorí sú fyzickými osobami, nie sú pri zakladaní spoločnosti zastúpení a
l) spoločníci spoločnosti, ktorí sú právnickými osobami, konajú pri zakladaní spoločnosti prostredníctvom štatutárneho orgánu.
Spoločnosť s ručením obmedzeným je možné založiť zjednodušeným spôsobom, ak sú splnené nasledovné predpoklady:
a) spoločnosť nemá viac ako päť spoločníkov,
b) spoločnosť je založená za účelom podnikania,
c) predmetom podnikania spoločnosti sú len vybrané činnosti zodpovedajúce zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní,
d) predmet podnikania spoločnosti netvorí viac ako 15 vybraných činností zodpovedajúcich zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní,
e) obchodné meno spoločnosti obsahuje dodatok označujúci právnu formu „s. r. o.“,
f) vklady spoločníkov spoločnosti sú výlučne peňažné,
g) správcom vkladu je konateľ,
h) spoločnosť nemá ustanovenú dozornú radu,
i) konateľ spoločnosti
• je spôsobilý na právne úkony,
• dosiahol vek aspoň 18 rokov,
• je bezúhonný
• je zapísaný v registri fyzických osôb,
j) spoločníkmi spoločnosti sú iba osoby, ktoré majú vedený účet v banke alebo v pobočke zahraničnej banky, ktorá má sídlo v členskom štáte Európskej únie alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore,
k) spoločníci spoločnosti, ktorí sú fyzickými osobami, nie sú pri zakladaní spoločnosti zastúpení a
l) spoločníci spoločnosti, ktorí sú právnickými osobami, konajú pri zakladaní spoločnosti prostredníctvom štatutárneho orgánu.
Pre podávanie námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu do obchodného registra, je potrebné využiť na to určenú elektronickú službu zverejnenú na www.slovensko.sk:
https://schranka.slovensko.sk/FormConstructor/Default.aspx?IdService=359925
a formulár zverejnený na webovom sídle Ministerstva spravodlivosti SR:
https://www.justice.gov.sk/sluzby/obchodny-register/formulare-or-pre-podania-v-elektronickej-podobe/#ine-formulare
Služba je bezplatná.
Popis elektronickej služby je možné nájsť na https://www.slovensko.sk/sk/e-sluzby/or-namietka-zapis.
V prípade, že pre podávanie námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu do obchodného registra, je potrebné priložiť opravený formulár návrhu na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom, je potrebné postupovať nasledovne:
1. Opätovne naimportovať spoločenskú zmluvu spoločnosti s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom do služby pre „Návrh na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom do obchodného registra“,
2. Vyplniť jednotlivé kroky v sprievodcovi,
3. Na poslednom kroku pre dokončenie podania v 2. časti „Podpísanie návrhu“ stiahnuť nový zápisový formulár kliknutím na tlačítko „Stiahnuť návrh [XML]“
V prípade, že oprava sa týka aj údajov v spoločenskej zmluve, je potrebné vytvoriť novú spoločenskú zmluvu.
TIP: Služba pre „Vytvorenie spoločenskej zmluvy pre spoločnosť s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom“ podporuje import už vyplnenej spoločenskej zmluvy spoločnosti s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom v XML formáte na úvodnej stránke služby.
Zjednodušené zriadenie podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby
Nie, pre návrh na zápis podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby, zriadenej zjednodušeným spôsobom, do obchodného registra nie je upravený osobitný súdny poplatok. Návrh na zápis podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby, zriadenej zjednodušeným spôsobom, do obchodného registra, podlieha súdnemu poplatku v zmysle položky č. 17 Sadzobníka súdnych poplatkov (zákon č. 71/1992 Zb.) – 150 eur.
Návrh na zápis podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby, zriadenej zjednodušeným spôsobom, do obchodného registra, podlieha súdnemu poplatku v zmysle položky č. 17 Sadzobníka súdnych poplatkov (zákon č. 71/1992 Zb.) – 150 eur.
Výhodou použitia zjednodušeného postupu je získanie živnostenského oprávnenia pre vybrané predmety podnikania zápisom podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby do obchodného registra. Vybrané predmety podnikania zodpovedajú zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní (príloha č. 4a k zákonu č. 455/1991 Zb.).
Pred zápisom podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby, zriadenej zjednodušeným spôsobom, registrový súd preveruje bezúhonnosť fyzickej osoby, ktorá sa navrhuje zapísať ako vedúci podniku zahraničnej právnickej osoby alebo vedúci organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby. Za bezúhonnú osobu sa považuje fyzická osoba, ktorá nebola právoplatne odsúdená za trestný čin alebo na ktorú sa hľadí, akoby nebola právoplatne odsúdená.
Fyzická osoba, ktorá je štátnym občanom Slovenskej republiky, poskytne údaje potrebné na vyžiadanie výpisu z registra trestov, v návrhu na zápis podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby, zriadenej zjednodušeným spôsobom, do obchodného registra. Tieto údaje za účelom preverenia bezúhonnosti, registrový súd bezodkladne zašle v elektronickej podobe prostredníctvom elektronickej komunikácie Generálnej prokuratúre Slovenskej republiky. Z tohto dôvodu nie je potrebné k návrhu na zápis do obchodného registra, v prípade fyzických osôb, ktoré sú štátnymi občanmi Slovenskej republiky, prikladať výpis z Registra trestov. V prípade fyzických osôb, ktoré nie sú štátnymi občanmi Slovenskej republiky, k návrhu na zápis podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby do obchodného registra, sú povinné prikladať výpis z registra trestov alebo rovnocennú listinu vydanú príslušným orgánom štátu, ktorého sú občanmi.
Návrh na zápis podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby, zriadenej zjednodušeným spôsobom, do obchodného registra, musí byť autorizovaný navrhovateľom. Pre autentifikáciu sa používa autentifikačný prostriedok vydaný s vysokou úrovňou zabezpečenia (občiansky preukaz s čipom, alternatívny autentifikátor vydaný Ministerstvom vnútra SR alebo autentifikačný prostriedok vydaný v krajine EÚ).
Návrh na zápis podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby, zriadenej zjednodušeným spôsobom, do obchodného registra (obdobne ako návrhy na zápis do obchodného registra pri ostatných právnych formách), nie je možné podať osobne na podateľni registrového súdu. Tento návrh na zápis sa podáva elektronickými prostriedkami prostredníctvom na to určeného formulára do elektronickej schránky registrového súdu (Okresný súd Žilina). Návrh na zápis musí byť autorizovaný navrhovateľom a musí byť podaný spolu s listinami v elektronickej podobe, z ktorých vyplývajú údaje, ktoré sa majú do obchodného registra zapísať a listinami, z ktorých vyplývajú skutočnosti, ktoré sa majú preveriť.
Návrh na zápis podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby, zriadenej zjednodušeným spôsobom, do obchodného registra (obdobne ako návrhy na zápis do obchodného registra pri ostatných právnych formách), nie je možné podať v listinnej podobe. Tento návrh na zápis sa podáva elektronickými prostriedkami prostredníctvom na to určeného formulára do elektronickej schránky registrového súdu (Okresný súd Žilina). Návrh na zápis musí byť autorizovaný navrhovateľom a musí byť podaný spolu s listinami v elektronickej podobe, z ktorých vyplývajú údaje, ktoré sa majú do obchodného registra zapísať a listinami, z ktorých vyplývajú skutočnosti, ktoré sa majú preveriť.
Pre zápis podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby, zriadenej zjednodušeným spôsobom, je potrebné použiť na to určenú elektronickú službu.
Pre zápis podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby, zriadenej zjednodušeným spôsobom, je potrebné použiť na to určenú elektronickú službu.
Príslušným registrovým súdom pre podnik alebo organizačnú zložku podniku zahraničnej právnickej osoby, zriadenej zjednodušeným spôsobom, je Okresný súd Žilina. Príslušnosť Okresného súdu Žilina sa nemení ani po zmene adresy miesta činnosti podniku zahraničnej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby.
Na registráciu a ukladanie listín do zbierky listín pri podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby, zriadenej zjednodušeným spôsobom, je príslušným registrovým súdom Okresný súd Žilina. Príslušnosť Okresného súdu Žilina sa nemení ani po zmene adresy miesta činnosti podniku zahraničnej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby.
Príslušným registrovým súdom pre podnik alebo organizačnú zložku podniku zahraničnej právnickej osoby, zriadenej zjednodušeným spôsobom, je Okresný súd Žilina. Príslušnosť Okresného súdu Žilina sa nemení ani po zmene adresy miesta činnosti podniku zahraničnej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby.
Pred zápisom podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby, zriadenej zjednodušeným spôsobom, do obchodného registra, nie je potrebné disponovať živnostenským oprávnením. Živnostenské oprávnenie na prevádzkovanie živností uvedených v prílohe č. 4a k zákonu č. 455/1991 Zb. vzniká podniku zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnej zložke podniku zahraničnej právnickej osoby, ktorá sa zriaďuje zjednodušeným spôsobom, a ktorá sa zapisuje do obchodného registra, dňom zápisu podniku zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnej zložke podniku zahraničnej právnickej osoby do obchodného registra.
Pred zápisom podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby, zriadenej zjednodušeným spôsobom, do obchodného registra, nie je potrebné disponovať živnostenským oprávnením. Živnostenské oprávnenie na prevádzkovanie živností uvedených v prílohe č. 4a k zákonu č. 455/1991 Zb. vzniká podniku zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnej zložke podniku zahraničnej právnickej osoby, ktorá sa zriaďuje zjednodušeným spôsobom, a ktorá sa zapisuje do obchodného registra, dňom zápisu podniku zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnej zložke podniku zahraničnej právnickej osoby do obchodného registra.
Pri podniku alebo organizačnej zložke podniku zahraničnej právnickej osoby, zriadenej zjednodušeným spôsobom, predmetom podnikania môže byť maximálne 15 vybraných činností zodpovedajúcich zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní (príloha č. 4a k zákonu č. 455/1991 Zb.).
Pri podniku alebo organizačnej zložke podniku zahraničnej právnickej osoby, zriadenej zjednodušeným spôsobom, sú predmetom podnikania len vybrané činnosti zodpovedajúce zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní (príloha č. 4a k zákonu č. 455/1991 Zb.).
Pri podniku alebo organizačnej zložke podniku zahraničnej právnickej osoby, zriadenej zjednodušeným spôsobom, sú predmetom podnikania len vybrané činnosti zodpovedajúce zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní (príloha č. 4a k zákonu č. 455/1991 Zb.).
Podnik alebo organizačnú zložku podniku zahraničnej právnickej osoby je možné zriadiť zjednodušeným spôsobom iba za účelom podnikania.
Podnik alebo organizačnú zložku podniku zahraničnej právnickej osoby je možné zriadiť zjednodušeným spôsobom, ak sú splnené nasledovné predpoklady:
a) podnik alebo organizačnú zložku podniku zahraničnej právnickej osoby sa zriaďuje za účelom podnikania,
b) predmetom podnikania spoločnosti sú len vybrané činnosti zodpovedajúce zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní,
c) predmet podnikania spoločnosti netvorí viac ako 15 vybraných činností zodpovedajúcich zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní,
d) vedúci podniku zahraničnej právnickej osoby alebo vedúci organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby
• je spôsobilý na právne úkony,
• dosiahol vek aspoň 18 rokov,
• je bezúhonný
• je zapísaný v registri fyzických osôb,
e) zahraničná právnická osoba má vedený účet v banke alebo v pobočke zahraničnej banky, ktorá má sídlo v členskom štáte Európskej únie alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore.
Podnik alebo organizačnú zložku podniku zahraničnej právnickej osoby je možné zriadiť zjednodušeným spôsobom, ak sú splnené nasledovné predpoklady:
a) podnik alebo organizačnú zložku podniku zahraničnej právnickej osoby sa zriaďuje za účelom podnikania,
b) predmetom podnikania spoločnosti sú len vybrané činnosti zodpovedajúce zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní,
c) predmet podnikania spoločnosti netvorí viac ako 15 vybraných činností zodpovedajúcich zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní,
d) vedúci podniku zahraničnej právnickej osoby alebo vedúci organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby
• je spôsobilý na právne úkony,
• dosiahol vek aspoň 18 rokov,
• je bezúhonný
• je zapísaný v registri fyzických osôb,
e) zahraničná právnická osoba má vedený účet v banke alebo v pobočke zahraničnej banky, ktorá má sídlo v členskom štáte Európskej únie alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore.
Podnik alebo organizačnú zložku podniku zahraničnej právnickej osoby je možné zriadiť zjednodušeným spôsobom od 1. februára 2023 na základe zákona č. 8/2023 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony.
Možnosť zriadenia podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby zjednodušeným spôsobom vyplýva zo zákona č. 8/2023 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony.
Zjednodušenie spočíva v interaktívnom sprievodcovi, ktorý sprevádza navrhovateľa vypĺňaním návrhu na zápis do obchodného registra. Výhodou použitia zjednodušeného postupu je tiež súčasné získanie živnostenského oprávnenia pre vybrané predmety podnikania zápisom podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby do obchodného registra. Vybrané predmety podnikania zodpovedajú zoznamu voľných živností podľa osobitného predpisu o živnostenskom podnikaní (príloha č. 4a k zákonu č. 455/1991 Zb.).
Zriadiť podnik alebo organizačnú zložku podniku zahraničnej právnickej osoby, ktorá má sídlo v niektorom z členských štátov Európskej únie alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore, možno aj zjednodušeným spôsobom, ak sú splnené podmienky vyplývajúce zo zákona č. 8/2023 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony.
Zápis údajov do obchodného registra
Od 1. októbra 2020 sa priamo zo zákona považuje odštepný závod alebo iný organizačný útvar podniku zapísaný do obchodného registra podľa predpisov účinných do 30. septembra 2020 za organizačnú zložku podniku. Názov organizačnej zložky podniku právnickej osoby (obchodné meno podnikateľa s dodatkom, že ide o organizačnú zložku podniku) z tohto dôvodu nie je potrebné a ani nutné meniť.
Zákonom č. 390/2019 Z. z. došlo s účinnosťou od 1.10.2020 k zmene vybraných ustanovení § 2 zákona o obchodnom registri tak, že tieto pri identifikácii vybranej množiny fyzických osôb, o ktorých sa vedú v súvislosti so zápisom obchodnej spoločnosti (družstva), resp. inej právnickej osoby údaje v obchodnom registri, vyžadujú v situácii fyzických osôb, ktorým nebolo pridelené rodné číslo v alternatíve k nemu uvedenie „iného identifikačného údaja“. Najčastejšie teda bude k uvádzaniu „iného identifikačného údaja“ dochádzať najmä v prípadoch zahraničných fyzických osôb, ktoré sa budú v pozícii štatutára, člena štatutárneho orgánu, spoločníka, vedúceho podniku, resp. organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby atď. zapisovať do obchodného registra.
V zásade by malo ísť o iný identifikačný údaj zahraničnej fyzickej osobe pridelený štátom jej pôvodu svojím významom a povahou ekvivalentný slovenskému rodnému číslu. Teda malo by ísť o trvalý identifikačný osobný údaj zahraničnej fyzickej osoby, ktorý zabezpečuje jej jednoznačnosť (t.j. umožňuje určiť jej jednoznačnú totožnosť) v systémoch krajiny jej pôvodu. V situáciách, kedy uvedený ekvivalent v krajine pôvodu nie je prideľovaný, je možné uviesť napr. číslo preukazu totožnosti alebo cestovného dokladu (pasu), prípadne dokladu o pobyte cudzinca, aj keď tieto nespĺňajú kritérium „trvalosti“.
V tejto súvislosti si dovolíme upozorniť, že ak zákon o obchodnom registri používa pojem „rodné číslo“, má sa tým na mysli „rodné číslo“ ako pojem definovaný a upravený v zákone Národnej rady Slovenskej republiky č. 301/1995 Z. z. o rodnom čísle v znení zákona č . 515/2003 Z. z., t.j. príslušným orgánom Slovenskej republiky pridelený trvalý identifikačný osobný údaj fyzickej osoby, ktorý zabezpečuje jej totožnosť v informačných systémoch verejnej správy SR. Uvedené uvádzame najmä s poukazom na častú chybnú prax spočívajúcu v uvádzaní českých rodných čísiel v kolónkach určených pre zápis „rodného čísla“ príslušnej fyzickej osoby napr. v pozícii štatutárneho orgánu, resp. člena štatutárneho orgánu, likvidátora, vedúceho podniku/organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby a pod. Tieto v zásade môžu byť z pohľadu informačných systémov verejnej správy Slovenskej republiky vždy posudzované len ako „iný identifikačný údaj“, ktorý sa uvádza len ak (slovenské) rodné číslo nie je pridelené (napr. na žiadosť danej zahraničnej fyzickej osoby).
Pre podávanie návrhu na prvozápis obchodnej spoločnosti do obchodného registra je potrebné použiť na to určenú elektronickú službu zverejnenú na Ústrednom portáli verejnej správy www.slovensko.sk (https://www.slovensko.sk/sk/e-sluzby/or-zapis-zmena-vymaz) a príslušný formulár podľa právnej formy spoločnosti zverejnený na webovom sídle Ministerstva spravodlivosti SR https://www.justice.gov.sk/sluzby/obchodny-register/formulare-or-pre-podania-v-elektronickej-podobe/.
K návrhu je potrebné priložiť všetky vypracované dokumenty/prílohy, ktoré ustanovuje vyhláška 25/2004 Z. z. ako napr. spoločenskú zmluvu/zakladateľskú listinu, vyhlásenie správcu vkladu, súhlas vlastníka nehnuteľnosti, podpisový vzor konateľa, vyhlásenie jediného spoločníka (ak ho potrebujete), osvedčenie o živnostenskom oprávnení a súhlas správcu dane. Ak za navrhovateľa podáva návrh do obchodného registra niekto iný, musí sa k návrhu priložiť aj plnomocenstvo.
Formulár a prílohy sa vyžadujú autorizované kvalifikovaným elektronickým podpisom (pečaťou) navrhovateľa, alebo viacnásobným kvalifikovaným elektronickým podpisom (pečaťou).
Vyhláška č. 25/2004 Z. z. ustanovuje zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhom priložiť.
Vyhláška je zverejnená na: https://www.slov-lex.sk/pravne-predpisy/SK/ZZ/2004/25/20181101
Pre prvozápisy sú prílohy definované priamo v príslušných ustanoveniach vyhlášky č. 25/2004 Z. z., pre zápis zmeny sú prílohy definované jednotlivo pre každú zmenu zapisovaného údaja priamo na konci príslušnej prílohy (formulára) vyhlášky č. 25/2004 Z. z. v tzv. „zozname listín, ktoré sa prikladajú k návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov“.
Prílohy skenujte v odtieňoch sivej do formátu PDF. Skontrolujte skenovaný dokument pred podpisom, či je obsah čitateľný.
Prílohy sa vyžadujú autorizované kvalifikovaným elektronickým podpisom (pečaťou) navrhovateľa, alebo viacnásobným kvalifikovaným elektronickým podpisom (pečaťou).
Zákon č. 136/2010 Z. z. o službách na vnútornom trhu a o zmene a doplnení niektorých zákonov vytvoril v Slovenskej republike legislatívne podmienky pre spustenie druhej etapy zriaďovania jednotných kontaktných miest (ďalej aj ako „JKM“), t.j. miest poskytujúcich kompletné služby spojené s prístupom k informáciám spojeným s výkonom podnikateľskej činnosti v istej oblasti, ako aj k možnosti vykonať ich prostredníctvom registráciu v príslušnom registri vedenom orgánom verejnej moci, teda okrem iných aj v obchodnom registri. Od 1. júna 2010 môžu navrhovatelia podať návrh na zápis obchodnej spoločnosti okrem možnosti tzv. priameho elektronického podania, aj prostredníctvom JKM. Úlohy JKM v Slovenskej republike vykonávajú obvodné úrady a ich odbory živnostenského podnikania.[1a]) Zriadením JKM bol sledovaný a naplnený záujem na znížení transakčných nákladov pri prístupe k výkonu podnikateľskej činnosti, resp. inej zárobkovej činnosti. Vo vzťahu k návrhu na zápis podávanom prostredníctvom JKM do obchodného registra je dôležité uviesť, že ide o možnosť pre navrhovateľov, ktorú môžu, ale nemusia využiť s tým, že JKM je splnomocnené len na doručenie návrhu na zápis príslušnému registrovému súdu a na doplnenie identifikačného čísla[2a]); nemôže teda svojvoľne vykonávať zmeny v návrhu na zápis, resp. doplnenia, rovnako nedisponuje žiadnymi preskúmavacími právomocami vo vzťahu k návrhu na zápis, môže však navrhovateľovi poskytnúť informácie o postupoch vybavovania náležitostí spojených s možnosťou získania oprávnenia na podnikanie a prístupu k poskytovaniu služieb. Takéto odporúčanie však nemá charakter právneho poradenstva, pôjde len o informácie všeobecného a vysvetľujúceho charakteru. Za obsah návrhu na zápis je teda výlučne zodpovedný navrhovateľ, ktorý v prípade odmietnutia vykonania zápisu znáša aj z toho plynúce dôsledky. Pri odmietnutí vykonania zápisu je oznámenie o odmietnutí doručované rovnako ako pri priamom podaní návrhu na zápis (teda s nevyužitím služieb JKM), tzn. navrhovateľovi, ktorý následne môže využiť možnosť podania námietok proti odmietnutiu vykonania zápisu, tieto však už navrhovateľ podáva sám, t.j. bez asistencie JKM. Uvedené platí rovnako aj pri podaní odvolania proti uzneseniu o zamietnutí námietok.
S účinnosťou od 1.10.2020 dôjde k rozšíreniu služieb poskytovaných JKM aj o možnosť podať návrh na zápis zmeny zapísaných údajov o predmete podnikania alebo činnosti, ktorá sa preukazuje živnostenským oprávnením. Ak teda dôjde od 1.10.2020 na podklade ohlásenia novej živnosti k rozšíreniu v obchodnom registri zapísaného predmetu podnikania o novú činnosť, resp. činnosti, podnikateľ (ktorý je zapísaný v obchodnom registri) môže podať návrh na zápis zmeny zapísaných údajov v obchodnom registri prostredníctvom JKM, tak ako tomu doteraz bolo pri tzv. prvozápisoch.
Pre podrobnejšie informácie k možnosti podať návrh na zápis prostredníctvom JKM pozri ustanovenia nasledujúcich predpisov:
• zákona č. 136/2010 Z. z. o službách na vnútornom trhu a o zmene a doplnení niektorých zákonov [§ 11],
• zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení [najmä § 45a ods. 5, § 66b a § 66ba],
• zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov [najmä § 5b až 5d a § 15d a §15g ods. 2 a 3],
• zákona Slovenskej národnej rady č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov v znení [§ 11a],
• vyhlášky Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť v znení neskorších predpisov
Pre podrobnejšie všeobecné informácie o JKM pozri:
http://www.minv.sk/?jednotne-kontaktne-miesta-v-sr
-------------------------------------
Poznámky:
[1a]) Pozri § 66b zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení neskorších predpisov
[2a]) Pozri § 5c ods. 1 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri v znení zákona č. 136/2010 Z. z.
[3a]) Pozri § 11a ods. 4 zákona č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch v znení zákona č. 136/2010 Z. z.
§ 27 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v spojení s § 10 ods. 1 a 2 zákonom č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri upravujú materiálnu publicitu údajov zapísaných do obchodného registra.
Údaje zapísané do obchodného registra sú voči tretím osobám účinné odo dňa ich zverejnenia v obchodnom registri, pričom obsah listín, ktoré sa podľa zákona zverejňujú, je voči tretím osobám účinný dňom zverejnenia oznámenia o uložení do zbierky listín v obchodnom vestníku.
Tretie osoby sa od tohto momentu môžu dovolávať údajov, resp. obsahu listín uložených v zbierke listín. Ak sa však preukáže, že tretia osoba o týchto údajoch, resp. obsahu listín vedela, (najmä v prípadoch, ak zapísaná osoba zmeny v údajoch oznámi skôr, ako sa zapíšu do obchodného registra) táto úprava neplatí a zapísaná osoba sa môže domáhať údajov, resp. obsahu listín voči tretím osobám.
Ak tretie osoby preukážu, že o zapísaných údajoch, resp. obsahu uložených listín nemohli vedieť, nemohli sa so zápisom, resp. zverejnením oboznámiť, môže sa zapísaná osoba domáhať údajov, resp. obsahu uložených listín voči týmto tretím osobám až v lehote 15 dní odo dňa zverejnenia týchto údajov, resp. listín. Po tejto lehote sa teda možno domáhať zapísaných údajov, prípadne obsahu uložených listín voči každej osobe.
Nesúlad medzi zapísanými a zverejnenými údajmi
V prípade, že je nesúlad medzi zapísanými údajmi a zverejnenými údajmi, resp. medzi obsahom uložených listín a zverejnených listín, nemôže sa zapísaná osoba voči tretím osobám domáhať zapísaného znenia. Zverejnené znenie je tak voči týmto tretím osobám v záujme ich ochrany relevantným znením.
Ak však tretia osoba o obsahu zapísaného údaju, resp. obsahu uloženej listiny vedela a zapísaná osoba toto preukáže, môže sa voči tretej osobe domáhať práve zapísaného údaja, resp. obsahu uloženej listiny.
Pre podávanie návrhu na vykonanie zmeny v obchodnom registri je potrebné použiť na to určenú elektronickú službu zverejnenú na www.slovensko.sk https://www.slovensko.sk/sk/e-sluzby/or-zapis-zmena-vymaz a príslušný formulár podľa právnej formy spoločnosti zverejnený na webovom sídle Ministerstva spravodlivosti SR https://www.justice.gov.sk/sluzby/obchodny-register/formulare-or-pre-podania-v-elektronickej-podobe/
Formulár a prílohy sa vyžadujú autorizované kvalifikovaným elektronickým podpisom (pečaťou) občana, alebo viacnásobným kvalifikovaným elektronickým podpisom (pečaťou).
Pokiaľ ide o zmenu priezviska konateľa, vo formulári sa zaškrtne políčko “konateľ / štatutár” a do ľavého stĺpca sa napíšu všetky nové údaje konateľa, čiže nielen priezvisko, ale vyplnia sa všetky kolónky týkajúce sa konateľa - meno, priezvisko, adresa, dátum narodenia, rodné číslo, deň vzniku funkcie (tento deň je vo výpise z OR). Do pravej kolónky na výmaz sa napíšu opäť všetky údaje konateľa, tu však so starým priezviskom. Jediný rozdiel medzi ľavým a pravým stĺpcom bude v priezvisku, ostatné údaje budú v ľavom aj v pravom stĺpci rovnaké.
Pokiaľ by bol konateľ aj spoločníkom spoločnosti, vo formulári sa zaškrtne políčko “spoločník” a opäť do ľavého stĺpca sa vypíšu všetky údaje s aktuálnym priezviskom a do pravého stĺpca údaje, ktoré sa navrhujú vymazať, čiže staré priezvisko. Opäť ľavý a pravý stĺpec bude rovnaký s výnimkou priezviska.
Takto by sa postupovalo aj v prípade iných zmien týkajúcich sa napríklad zmeny adresy, doplnenia rodného čísla napr. pri spoločníkoch.
K návrhu je potrebné doložiť doklad, ktorý zmenu preukazuje.
Na podobné prípady vyhláška č. 25/2004 Z. z. pamätá v § 4 ods. 4, v ktorom sa ustanovuje, že ak sa navrhuje zapísať údaj, ktorý nevyplýva z inej prílohy, k návrhu na zápis sa priloží čestné vyhlásenie navrhovateľa, v ktorom je takýto údaj uvedený.
V konkrétnom prípade by sa prikladalo čestné vyhlásenie štatutára, z ktorého by vyplývalo zmenené priezvisko.
Nová právna úprava smerovala k zjednodušeniu celého postupu v tom zmysle, že v prípade zmien najmä v osobných údajoch napr. nevyžaduje priamo predkladanie osobných dokladov, z ktorých príslušné zmeny priamo vyplývajú, ako sú sobášny list alebo občiansky preukaz (prípadne ich kópie), ale umožňuje tieto doklady „citlivé“ z hľadiska ochrany osobných údajov nahradiť čestným vyhlásením s rovnakým obsahom, za ktorého obsahovú správnosť ponesie v zmysle novokoncipovanej konštrukcie zodpovednosti navrhovateľ.
Táto situácia zmeny zapísaných údajov v obchodnom registri (zmena priezviska po uzavretí manželstva) je naviac s účinnosťou od 1.9.2019 oslobodená od platby súdneho poplatku.
S účinnosťou od 1.10.2020 je možné podať návrh na zápis do obchodného registra výlučne len elektronickými prostriedkami, a to prostredníctvom elektronických formulárov zverejnených na webovom sídle MS SR (www.justice.gov.sk) alebo ústredného portálu verejnej správy (www.slovensko.sk).
Elektronická služba na podávanie návrhu na zápis, zmenu a výmaz údajov v obchodnom registri je zverejnená www.slovensko.sk https://www.slovensko.sk/sk/e-sluzby/or-zapis-zmena-vymaz
Na listinné návrhy na zápis do obchodného registra podané po uvedenom dátume registrové súdy nebudú prihliadať, nakoľko neboli podané zákonom ustanoveným spôsobom (§ 5 ods.3 zákona o slobodnom registri.)
Podľa § 68 ods. 3 písm. d) Obchodného zákonníka okrem iného platí, že obchodná spoločnosť sa zrušuje aj právnou silou rozhodnutia konkurzného súdu o zamietnutí návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku.
Podľa § 68 ods. 4 Obchodného zákonníka ďalej platí, že v takýchto prípadoch registrový súd vykoná výmaz takejto spoločnosti z obchodného registra na základe právoplatného rozhodnutia konkurzného súdu. Znenie predmetného ustanovenia naznačuje, že registrový súd má v tomto prípade povinnosť vykonať výmaz z úradnej povinnosti, priamo na základe právoplatného rozhodnutia konkurzného súdu, a teda v danom prípade jeho postup nie je závislý od návrhu podaného navrhovateľom.
Vyhláška č. 25/2004 Z. z. upravuje tlačivá na podávanie návrhov na zápis a zoznam predpísaných príloh k týmto návrhom pre výlučne prípady tzv. „návrhových konaní“.
Zápis a výmaz údajov z obchodného registra, ktoré sa do obchodného registra zapisujú alebo z obchodného registra vymazávajú na základe súdnych rozhodnutí, podľa platnej právnej úpravy (obsiahnutej tak v Obchodnom zákonníku, ako aj v zákone o konkurze a vyrovnaní) pod tieto prípady nespadá, keďže verejný záujem na zápise a výmaze týchto údajov spôsobuje, že nie je ponechaný na vôľu navrhovateľa (samotnej zapísanej osoby), ale sa má uskutočniť v rámci výmeny údajov medzi jednotlivými vecne príslušnými súdmi.
Z uvedeného vyplýva, že tento prípad nemožno subsumovať pod registráciu v zmysle zákona o obchodnom registri a vzťahovať naňho procesný postup predpísaný týmto zákonom (vrátane požiadaviek na podávanie návrhu na zápis na formulári a dokladania len tých listín, ktoré sú ustanovené vykonávacím predpisom).
Prípadný návrh na výmaz spoločnosti, ktorá bola zrušená v dôsledku zamietnutia návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku, z obchodného registra by sa v zmysle hore uvedených skutočností posudzoval ako návrh na začatie konania vo veciach obchodného registra podľa § 200a Občianskeho súdneho poriadku a takto by sa naňho vzťahoval „obvyklý“ režim občianskeho súdneho konania, ktorý nepožaduje podanie návrhu na žiadnom predpísanom formulári a ani neustanovuje, aké listiny je potrebné k návrhu doložiť.
Pre podávanie námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu do obchodného registra, je potrebné využiť na to určenú elektronickú službu zverejnenú na www.slovensko.sk:
https://schranka.slovensko.sk/FormConstructor/Default.aspx?IdService=359925
a formulár zverejnený na webovom sídle Ministerstva spravodlivosti SR:
https://www.justice.gov.sk/sluzby/obchodny-register/formulare-or-pre-podania-v-elektronickej-podobe/#ine-formulare
Služba je bezplatná.
Popis elektronickej služby je možné nájsť na https://www.slovensko.sk/sk/e-sluzby/or-namietka-zapis.
V prípade, že pre podávanie námietky proti odmietnutiu vykonania zápisu do obchodného registra, je potrebné priložiť opravený formulár návrhu na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom, je potrebné postupovať nasledovne:
1. Opätovne naimportovať spoločenskú zmluvu spoločnosti s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom do služby pre „Návrh na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom do obchodného registra“,
2. Vyplniť jednotlivé kroky v sprievodcovi,
3. Na poslednom kroku pre dokončenie podania v 2. časti „Podpísanie návrhu“ stiahnuť nový zápisový formulár kliknutím na tlačítko „Stiahnuť návrh [XML]“
V prípade, že oprava sa týka aj údajov v spoločenskej zmluve, je potrebné vytvoriť novú spoločenskú zmluvu.
TIP: Služba pre „Vytvorenie spoločenskej zmluvy pre spoločnosť s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom“ podporuje import už vyplnenej spoločenskej zmluvy spoločnosti s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom v XML formáte na úvodnej stránke služby.
Podľa § 7 ods. 12 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „zákon o obchodnom registri“) registrový súd pred zápisom obchodného mena preverí, či sa nenavrhuje zapísať obchodné meno totožné s obchodným menom už zapísaným v obchodnom registri, a to bez ohľadu na dodatok označujúci právnu formu.
Pojem „totožné obchodné meno“ v danom prípade znamená obchodné meno, ktoré je úplne rovnaké vo svojej písomnej (gramatickej) podobe (napr. „Elvis“ a „Elvis“), a to bez ohľadu na jeho fonetické znenie (napr. „Evys“ a „Evis“ alebo „Vun“ a „Voon“). Pojem „totožnosť obchodného mena“ si v danom prípade nie je možné zamieňať s pojmom „zameniteľnosť obchodného mena“ podľa § 10 ods. 1 Obchodného zákonníka.
Dodatok označujúci právnu formu v zmysle platnej právnej úpravy (rovnako ako je tomu pri právnej úprave zameniteľnosti obchodného mena podľa § 10 ods. 1 Obchodného zákonníka) nie je dostatočným rozlišovacím kritériom v prípade posudzovania totožnosti obchodného mena, tzn., že za totožné možno považovať aj obchodné meno „ELVIS, s. r. o“ a obchodné meno „ELVIS, a. s.“.
Registrový súd v prípade zistenia totožnosti obchodného mena bude postupovať tak, že zápis navrhovaného „totožného“ obchodného mena v zmysle druhého a tretieho odseku odmietne z dôvodu podľa § 7 ods. 5 zákona o obchodnom registri.
Skúmanie prípadnej „zameniteľnosti“ navrhovaného obchodného mena podľa § 10 ods. 1 Obchodného zákonníka (ktorú by mohlo naznačovať napr. obchodné meno „Edys“ a obchodné meno „Edis“) nie je v kompetencii registrového súdu v rámci registrácie, ale možným dôvodom na začatie súdneho sporu o zameniteľnosť obchodného mena.
Podľa § 27 ods. 1 Obchodného zákonníka je obchodný register verejný zoznam zákonom ustanovených údajov. Povinnosť zápisu určitého údaja do obchodného registra preto z uvedeného dôvodu musí vyplývať z určitého právneho predpisu, či už zo zákona o obchodnom registri alebo z iného osobitného predpisu (napr. obchodný zákonník, zákon o bankách atď.).
Uvedené znamená, že do obchodného registra nie je možné zapísať „ľubovoľný“ údaj, ktorého zápis do obchodného registra navrhovateľ požaduje. Rovnako nie je možné ukladať „ľubovoľné“ listiny do zbierky listín.
S prihliadnutím na uvedenú skutočnosť sú štruktúrované aj formuláre na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra, ktoré obsahujú iba kolónky na zápis tých údajov, ktorých zápis právna úprava predvída a ktoré je možné do obchodného registra zapísať na základe návrhu podaného navrhovateľom.
Podľa § 5 ods. 2 zákona o obchodnom registri musí byť návrh na zápis doložený listinami, z ktorých vyplývajú údaje, ktoré sa majú do obchodného registra zapísať a listinami, z ktorých vyplývajú skutočnosti, ktoré sa majú podľa tohto zákona preveriť. Presný zoznam týchto listín vyplýva z Vyhlášky MS SR č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k týmto návrhom priložiť (ďalej len „vyhláška č. 25/2004 Z. z.).
V zmysle právnej úpravy registrový súd skúma predovšetkým to, či boli spolu s návrhom na zápis predložené všetky prílohy požadované osobitným predpisom (vyhláška č. 25/2004 Z. z.), či boli tieto prílohy predložené vo forme požadovanej osobitným zákonom (najmä Obchodným zákonníkom) a či sa údaje uvedené v návrhu na zápis zhodujú s údajmi vyplývajúcimi z predložených listín.
V prípade listín, ktoré neosvedčujú zapísané skutočnosti alebo zmeny v zapísaných skutočnostiach, ani skutočnosti, ktoré sa majú podľa zákona preveriť, platí zásada, že sa k návrhu na zápis neprikladajú a nemožno ich teda považovať za prílohy návrhu na zápis. Z uvedenej koncepcie vychádza aj vyhláška č. 25/2004 Z. z., ktorá povinnosť priloženia takýchto listín k návrhu na zápis neustanovuje.
V konkrétnych prípadoch môže ísť napr. o podpisový vzor člena štatutárneho orgánu alebo o úplné znenie spoločenskej zmluvy po vykonaných zmenách.
Obe listiny sa síce podľa § 3 zákona o obchodnom registri ukladajú do zbierky listín, pričom ich však nemožno pokladať za listiny osvedčujúce zapísané údaje alebo zmenu zapísaných údajov (vyhláška č. 25/2004 Z. z. ich ako obligatórne prílohy návrhu na zápis neustanovuje).
Podpisový vzor člena štatutárneho orgánu sa v zmysle uvedeného ukladá iba do zbierky listín (neosvedčuje zmenu žiadneho zapísaného údaja a vyhláška č. 25/2004 Z. z. ho ako prílohu k návrhu na zápis nepožaduje).
Zmena zakladateľského dokumentu zapísanej osoby sa podľa vyhlášky č. 25/2004 Z. z. dokladá rozhodnutím spoločníkov alebo príslušného orgánu zapísanej osoby o zmene zakladateľského dokumentu (osvedčuje zmenu v zapísaných údajoch) a v tomto zmysle tvorí povinnú prílohu návrhu na zápis. Táto listina sa podľa § 3 ods. 1 písm. b) zákona o obchodnom registri ukladá aj do zbierky listín. Vo vzťahu k režimu platenia súdneho poplatku pre ňu platí, že poplatok za jej uloženie do zbierky listín nie je potrebné osobitne platiť, a že tento poplatok je už obsiahnutý v poplatku za podanie návrhu na zápis.
Iná je situácia v prípade úplného znenia zakladateľského dokumentu. Zmyslom ukladania takejto listiny do zbierky listín je uľahčiť prístup tretích osôb, ktoré majú záujem na zistení určitých aktuálnych informácií (ktoré zrejme idú nad rámec údajov zapísaných v obchodnom registri), k aktuálnemu a úplnému zneniu základného dokumentu o zapísanej osobe – teda zakladateľského dokumentu, a to v čo najprehľadnejšej forme (t. j. po zapracovaní všetkých prípadných zmien). Z uvedeného dôvodu právna úprava vytvára tretím osobám predpoklady na to, aby mohli do úplného zmenenia zakladateľských dokumentov nahliadať, a to tým, že zapísanej osobe ustanovuje povinnosť ukladať takýto dokument do zbierky listín. Na jeho základe sa však do obchodného registra osobitne nezapisujú žiadne ďalšie údaje, keďže k ich zápisu dochádza už na základe rozhodnutia o zmene zakladateľského dokumentu. Úplné znenie zakladateľského dokumentu sa z uvedeného dôvodu ukladá iba do zbierky listín.
Elektronické podanie do obchodného registra
Z vyplneného formulára je potrebné vygenerovať súbor vo formáte XML, uložiť do počítača a následne podpísať kvalifikovaným elektronickým podpisom. Podpísaný XML súbor - formulár priložte do podania na www.slovensko.sk
Postup:
kliknúť na „Vygenerovať súbor“
Po vygenerovaní sa zobrazí „spinka“ s názvom súboru vo formáte XML. V danom súbore sú uložené údaje z vypísaného formulára, ktoré je možné opätovne načítať do nového formulára cez tlačidlo „Načítať súbor“.
Daný XML súbor uložte vo vašom počítači a podpíšte kvalifikovaným elektronickým podpisom.
Kvalifikované elektronické podpisy je možné vytvárať bezplatnými aplikáciami napr. QES alebo komerčnými aplikáciami QSign, Disig Desktop Signer, Podpisuj.sk, https://qesportal.sk (ZEP.disig.sk), D.Bulk Signer – Standard. Vypísaný formulár uložte do počítača vo formáte XML a podpíšte ho kvalifikovaným elektronickým podpisom alebo viacnásobným kvalifikovaným elektronickým podpisom vo formáte XAdES. Prílohy k podaniu (napr. spoločenská zmluva, zakladateľská zmluva, atď.) naskenujte do formátu PDF a podpíšte kvalifikovaným elektronickým podpisom alebo viacnásobným kvalifikovaným elektronickým podpisom vo formáte CAdES alebo XAdES. Výstupom je ASiC kontajner (prípona súboru .asics, .asice, .scs, .sce). Text skenovaných dokumentov musí byť čitateľný. Prílohy k podaniu je možné podpisovať priamo pri vytváraní podania na www.slovensko.sk
Elektronické podania do obchodného registra je možné uskutočniť prostredníctvom tzv. elektronických služieb obchodného registra dostupnými prostredníctvom Ústredného portálu verejnej správy (www.slovensko.sk) s použitím príslušného formulára dostupného na webovom sídle Ministerstva spravodlivosti SR (https://www.justice.gov.sk/sluzby/obchodny-register/).
Elektronický spôsob podania návrhu na zápis do obchodného registra sa s účinnosťou od 1.10.2020 stane výlučným spôsobom realizácie podania do obchodného registra.
Podrobnejšie informácie a popis elektronických služieb obchodného registra sú dostupné na nasledujúcich odkazoch:
https://www.slovensko.sk/sk/e-sluzby/or-zapis-zmena-vymaz,
https://www.slovensko.sk/sk/e-sluzby/or-namietka-zapis,
https://www.slovensko.sk/sk/e-sluzby/_podavanie-navrhu-podnetu-na
Súdne poplatky vo veciach OR
Sadzby súdnych poplatkov vo veciach obchodného registra upravuje zákon č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch vo svojej prílohe Sadzobník súdnych poplatkov, časti I. položke 17. a časti II. položke 24b.
Položka 17:
a) z návrhu na prvý zápis:
1. akciovej spoločnosti 375,00 €
2. iných právnických osôb 150,00 €
3. organizačnej zložky podniku právnickej osoby 150,00 €
4.podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby 150 €
b)z návrhu na zápis zmeny právnej formy obchodnej spoločnosti (družstva): 165,00 €
c)z návrhu na zápis zmeny alebo na doplnenie akéhokoľvek počtu údajov týkajúcich sa jednej zapísanej osoby s výnimkou zmeny alebo doplnenia údajov v názve obce, v poštovom smerovacom čísle, v názve ulice alebo iného verejného priestranstva, prípadne s tým súvisiacej zmeny orientačného čísla alebo súpisného čísla, ak nedochádza k zmene jej sídla, miesta podnikania alebo bydliska : 33 €
d)z návrhu akcionára na poverenie na zvolanie valného zhromaždení: 99 €
e) z návrhu na predloženie lehoty, po uplynutí ktorej súd v konaní obchodnej spoločnosti alebo družstva rozhodne o výmaze z obchodného registra aj bez návrhu podľa Civilného mimosúdneho poriadku: 100 €
Podľa bodov 4 a 6 poznámky k položke 17 Sadzobníka súdnych poplatkov sa súdny poplatok v podľa písm. c neplatí, ak:
a) ide o návrh na doplnenie údajov o konečnom užívateľovi výhod alebo o návrh na zápis zmeny údajov o konečnom užívateľovi výhod.
b)ide o návrh na zmenu priezviska zapísanej osoby po uzavretí manželstva,
c) ide o návrh na zápis, ktorým sa potvrdzujú zapísané údaje o podniku zahraničnej právnickej osoby a o organizačnej zložke podniku zahraničnej právnickej osoby a o organizačnej zložke podniku slovenskej právnickej osoby v obchodnom registri podľa osobitného zákona, ktorý bol podaný fyzickou osobou oprávnenou konať v mene zapísanej právnickej osoby do 30.septembra 2021 na tlačive podľa osobitného predpisu.
Položka 24b:
a)Za vyhotovenie a vydanie výpisu z obchodného registra v listinnej podobe: 6,50 €
b)za vyhotovenie fotokópie listiny uloženej v zbierke listín za každú aj začatú stranu: 0,33 €
najmenej 1,50 €
c
c) za vyhotovenie a vydanie potvrdenia o tom, že v OR určitý zápis nie je, alebo potvrdenia o tom, že určitá listina nie je uložená do zbierky listín OR 3,00 €
d)za vyhotovenie a vydanie potvrdenia o tom, že v OR určitý zápis nie je, alebo potvrdenia o tom, že určitá listina nie je uložená do zbierky listín OR 3,00 €
Poznámka:
Vyhotovenie a vydanie výpisu z obchodného registra, ktorý sa vydáva po vykonaní zápisu podľa § 8 ods. 2 zákon č. 530/2003 Z.z. o obchodnom registri a podľa § 285 ods.3 tretia veta Civilného mimosporového poriadku, poplatku nepodliehajú . Vyhotovenie a vydanie výpisu z obchodného registra, potvrdenia o tom, že v obchodnom registri určitý zápis nie je, kópie uloženej listiny alebo potvrdenia o tom, že určitá listina nie je uložená v zbierke listín v elektronickej podobe poplatku nepodlieha.
§ 11 ods. 3 zákona č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o súdnych poplatkoch“), podľa ktorého sa vráti súdny poplatok splatný podaním návrhu na začatie konania ak sa podanie odmietlo, sa týka výlučne konaní podľa Občianskeho súdneho poriadku alebo Trestného poriadku.
Zápis údajov do obchodného registra podľa § 6 ods. 1 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „zákon o obchodnom registri“) nie je konaním podľa Občianskeho súdneho poriadku, ale spadá ako úkon súdu pod inú činnosť súdu podľa siedmej časti Občianskeho súdneho poriadku.
Návrh na zápis údajov do obchodného registra v tomto zmysle nemožno posudzovať ako návrh na začatie občianskeho súdneho konania, ale ako návrh na vykonanie úkonu registrovým súdom. Rovnako nemožno odmietnutie vykonania zápisu do obchodného registra posudzovať ako odmietnutie návrhu na začatie konania v občianskom súdnom konaní, ale ako odmietnutie vykonania úkonu.
Z uvedeného dôvodu nemožno § 11 ods. 3 zákona o súdnych poplatkoch aplikovať na prípad odmietnutia vykonania zápisu podľa § 8 ods. 3 zákona o obchodnom registri a na tomto základe vracať súdny poplatok.
Podľa § 5 ods. 4 zákona o obchodom registri platí, že späť vzatie návrhu na zápis sa nepripúšťa.
Právna úprava obchodného registra s účinnosťou od 1. 2. 2004 umožňuje späť vzatie návrhu na zápis iba vo vzťahu ku konaniam, ktoré sa začali pred nadobudnutím účinnosti zákona o obchodnom registri.
Ustanovenie zákona o súdnych poplatkoch v poznámke k položke 17 sadzobníka súdnych poplatkov, ktoré hovorí o vrátení súdneho poplatku v prípade späť vzatia návrhu na zápis pred jeho vykonaním v tejto súvislosti nerieši prípustnosť alebo neprípustnosť späť vzatia návrhu na zápis, ale iba následky tohto úkonu vo vzťahu ku konaniam začatým podľa predchádzajúcej právnej úpravy.
Podľa § 6 ods. 1 písm. f) zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „zákon o obchodnom registri“) súd pred zápisom údajov do obchodného registra z predložených listín preverí, či bol zaplatený súdny poplatok okrem podaní, ktoré podľa osobitného zákona nepodliehajú poplatkovej povinnosti..
S účinnosťou od 1.10.2020 bude možné uskutočniť platbu súdneho poplatku za podanie do obchodného registra len na základe platobného predpisu doručeného do elektronickej schránky na www.slovensko.sk
Platbu je možné vykonať platobnou kartou priamo z elektronickej schránky, prevodom z účtu v banke alebo pobočke zahraničnej banky, poštovým poukazom.
Podľa § 13 ods. 1 zákona o obchodnom registri sa na registráciu údajov v obchodnom registri a ukladanie listín do zbierky listín sa s výnimkou zákonom výslovne upravených prípadov (doručovanie, ukladanie sankcií) nepoužije Občiansky súdny poriadok, keďže nejde o konanie podľa Občianskeho súdneho poriadku.
Z uvedeného vyplýva aj skutočnosť, že sa na postup pri registrácii neuplatní ani § 138 ods. 1 Občianskeho súdneho poriadku, v zmysle ktorého môže predseda senátu „priznať účastníkovi celkom alebo sčasti oslobodenie od súdnych poplatkov, ak to pomery účastníka odôvodňujú a ak nejde o svojvoľné alebo zrejme bezúspešné uplatňovanie alebo bránenie práva.“
O návrhu na oslobodenie od súdnych poplatkov podanom navrhovateľom je však aj v tomto prípade potrebné rozhodnúť, a to v režime občianskeho súdneho konania, v ktorom rozhodnutie o oslobodení od súdneho poplatku prislúcha sudcovi.
Podľa § 6 písm. e) zákona č. 549/2003 Z. z. o súdnych úradníkoch môže o návrhu na oslobodenie od súdneho poplatku rozhodnúť samostatne aj vyšší súdny úradník. Na to sa však vyžaduje poverenie sudcu.
Zápis údajov o konečnom užívateľovi výhod
Zapisovanie údajov o KUV do obchodného registra sa riadi ustanoveniami zákona o obchodnom registri a jeho vykonávacej vyhlášky č. 25/2004 Z. z., ktorá ustanovuje osobitne
- pri prvozápise obchodnej spoločnosti (družstva), zápis údajov o KUV prostredníctvom príslušného prvozápisového formulára pre konkrétnu právnu formu obchodnej spoločnosti (družstvo),
- pre doplnenie údajov o KUV pri už zapísaných osobách v zmysle § 15e v spojení s § 15f zákona o obchodnom registri použitie formulára č. 31 (na zápis zmeny údajov o konečnom užívateľovi výhod),
- pri následnej zmene už zapísaných údajov o KUV v obchodnom registri v zmysle § 5 ods. 9 zákona o obchodnom registri použitie formulára č. 31 (na zápis zmeny údajov o konečnom užívateľovi výhod).
Údaje o konečných užívateľoch v zmysle zákona č. 52/2018 Z. z. sa zapisujú do obchodného registra. Obchodný register je vedený na registrových súdoch. Kontakty na registrové súdy nájdete na
https://obcan.justice.sk/infosud/-/infosud/zoznam/sud?f.656=657&f.670=672&f.670=671&f.670=673&f.670=674&f.670=676&f.670=677&f.670=678&f.670=679
Formuláre na zápis údajov o konečných užívateľoch výhod do obchodného registra sú upravené vo vyhláške Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 178/2018 Z. z., ktorou sa mení a dopĺňa vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť v znení neskorších predpisov.
Nie, údaje o konečných užívateľoch výhod nebudú verejne dostupné na webovom sídle www.orsr.sk, v Obchodnom vestníku a ani vo výpisoch z obchodného registra. Pre navrhovateľa budú zobrazené v potvrdení o vykonaní zápisu. Verejne dostupné údaje o konečných užívateľoch výhod však možno nájsť v registri partnerov verejného sektora v rámci subjektov, ktoré sú partnermi verejného sektora a sú zapísaní v registri partnerov verejného sektora.
Údaje o konečných užívateľoch výhod nebudú verejne dostupné na webovom sídle www.orsr.sk, v Obchodnom vestníku a ani vo výpisoch z obchodného registra. Pre navrhovateľa budú zobrazené v potvrdení o vykonaní zápisu.
Nie, zápis údajov o konečných užívateľoch výhod do obchodného registra nenahrádza povinnosť vykonať zápis konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora do registra partnerov verejného sektora.
Ak ide o návrh na doplnenie údajov o konečnom užívateľovi výhod alebo o návrh na zápis zmeny údajov o konečnom užívateľovi výhod, zapísanie údajov o konečnom užívateľovi výhod do obchodného registra je bezplatné. V prípade prvozápisu právnických osôb uvedených v § 2 ods. 3 v znení účinnom od 1. novembra 2018 do obchodného registra sa údaje o konečnom užívateľovi výhod zapisujú v prvozápisovom formulári v rámci samostatnej časti zápisového formulára príslušného podľa typu zapisovaného subjektu. V tomto prípade sa poplatok uhrádza podľa položky č. 17 Sadzobníka súdnych poplatkov podľa typu zapisovaného subjektu za celý návrh na zápis do obchodného registra.
Návrh na zápis údajov o konečnom užívateľovi výhod do obchodného registra je možné s účinnosťou od 1.10.2020 podať výlučne len elektronicky.Formuláre na zápis údajov o konečných užívateľoch výhod do obchodného registra sú dostupné na web sídle Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky
https://www.justice.gov.sk/sluzby/obchodny-register/formulare-or-pre-podania-v-elektronickej-podobe/ a
Elektronická služba pre podávanie návrhu je zverejnená na https://www.slovensko.sk/sk/e-sluzby/or-navrh-zmeny-uzivatela-vyhod
Elektronický formulár na zápis údajov o konečných užívateľoch výhod do obchodného registra je dostupný cez nasledujúci odkaz: https://www.justice.gov.sk/sluzby/obchodny-register/formulare-or-pre-podania-v-elektronickej-podobe/ lebo na www.slovensko.sk
Pri prvozápise právnických osôb uvedených v § 2 ods. 3 v znení účinnom od 1. novembra 2018 sa údaje o konečnom užívateľovi výhod zapisujú v prvozápisovom formulári v rámci samostatnej časti zápisového formulára príslušného podľa typu zapisovaného subjektu (napríklad pri akciovej spoločnosti – časť XII formulára č. 9).
Zákon č. 52/2018 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony definuje prechodné obdobie štrnástich mesiacov (od 1. novembra 2018 do 31. decembra 2019), v rámci ktorých sú právnické osoby už zapísané do obchodného registra (právnické osoby uvedené v § 2 ods. 3 v znení účinnom od 1. novembra 2018) povinné podať návrh na zápis údajov o konečnom užívateľovi výhod. Pre zápis (zmenu, výmaz) údajov o konečných užívateľoch výhod pre už zapísané právnické osoby je vytvorený nový formulár č. 31 (Príloha č. 31 k vyhláške č. 25/2004 Z. z.).
Článok VII zákona č. 52/2018 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony (ďalej len „zákon“) nadobúda účinnosť 1. novembra 2018. Zákon zároveň definuje prechodné obdobie štrnástich mesiacov (od 1. novembra 2018 do 31. decembra 2019), v rámci ktorých sú právnické osoby zapísané do obchodného registra uvedené v § 2 ods. 3 v znení účinnom od 1. novembra 2018, povinné podať návrh na zápis údajov o konečnom užívateľovi výhod. Pre zápis (zmenu, výmaz) údajov o konečných užívateľoch výhod pre už zapísané právnické osoby je vytvorený nový formulár. Pri prvozápisoch právnických osôb uvedených v predchádzajúcej vete, vzniká táto povinnosť od 1. novembra 2018.
Zákon č. 52/2018 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony
Pre konečného užívateľa výhod sú špecifické údaje o druhu dokladu totožnosti. Z číselníka je možné vybrať druh dokladu totožnosti „občiansky prekaz“, „pas“ alebo „doklad o pobyte cudzinca“.
Ide o údaje podľa zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu v znení neskorších predpisov, a to
a) skutočné ovládanie alebo kontrolovanie právnickej osoby alebo získavanie prospechu z činnosti alebo z obchodu právnickej osoby
b) údaje o subjekte zapisovanom namiesto konečného užívateľa výhod – vrcholový manažment.
Pri údajoch zakladajúcich postavenie konečného užívateľa výhod – musí byť v príslušnom formulári vybraná možnosť a) alebo možnosť b). Ak je vybraná možnosť a), zároveň musí byť vybraný aspoň jeden zo spôsobov a1) – a6).
V zmysle § 2 ods. 3 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 52/2018 Z. z. sa do obchodného registra zapisujú identifikačné údaje o konečnom užívateľovi výhod v rozsahu meno, priezvisko, rodné číslo alebo dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené, adresa trvalého pobytu alebo iného pobytu, štátna príslušnosť a druh a číslo dokladu totožnosti a údaje, ktoré zakladajú postavenie konečného užívateľa výhod podľa osobitného predpisu (§ 6a zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu v znení neskorších predpisov).
Povinnosť podať návrh na zápis údajov o konečnom užívateľovi výhod do obchodného registra majú právnické osoby zapísané v obchodnom registri s výnimkou nasledujúcich subjektov:
•právnická osoba, ktorá je subjektom verejnej správy,
•právnická osoba, ktorá je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa osobitného predpisu, rovnocenného právneho predpisu členského štátu Európskej únie alebo rovnocenných medzinárodných noriem.
Pri podniku zahraničnej právnickej osoby a pri organizačnej zložke podniku právnickej osoby sa údaje o konečnom užívateľovi výhod nezapisujú.
Povinnosť zápisu vyplýva z § 15e v spojení s § 2 ods. 3 zákona č. 530/2003 Z. z. v znení zákona č. 52/2018 Z. z.
Zápis údajov o KUV v obchodnom registri nenahrádza povinnosť vykonať zápis konečného užívateľa výhod partnera verejného sektora do registra partnerov verejného sektora podľa zákona č. 315/2016 Z. z.“
Automatické stotožňovanie údajov v OR SR
K automatickému stotožňovaniu údajov došlo na základe zákona č. 403/2021 Z. z., ktorým sa dopĺňa zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a ktorým sa mení a dopĺňa zákon Slovenskej národnej rady č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov v znení neskorších predpisov.
V zmysle platnej legislatívy, Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky v spolupráci s registrovými súdmi mohlo vykonať automatizované doplnenie aktuálnych hodnôt identifikačných údajov a ich logické priradenie k tomu istému subjektu evidencie v referenčnom registri, ak identifikácia osoby bola jednoznačne možná, teda osobu bolo možné jednoznačne identifikovať voči Registru fyzických osôb.
Stotožnenie vo vzťahu k Registru fyzických osôb sa vykonávalo na základe presne stanovených atribútov:
- tam, kde sa v obchodnom registri disponovalo údajmi o mene, priezvisku, adrese bydliska a o dátume narodenia resp. rodným číslom – prebehla jednoznačná identifikácia a stotožnenie,
- tam, kde sa v obchodnom registri disponovalo iba údajmi o mene, priezvisku, adrese bydliska (teda najmä v prípadoch, ak sa javilo, že osoba konateľa a osoba spoločníka sú rovnaké osoby), prebehla identifikácia a stotožnenie iba v tom prípade, ak v Registri fyzických osôb bola zapísaná iba jedna osoba s rovnakým menom, priezviskom a adresou bydliska tak, aby nedošlo k zámene otca a syna resp. menovcov bývajúcich na tej istej adrese.
Postup na podanie návrhu na výlučné doplnenie identifikačných údajov je dostupný na webovom sídle ministerstva.
Na výlučné doplnenie identifikačných údajov je potrebné použiť formulár na zápis zmeny údajov do obchodného registra.
Pre bezplatné doplnenie údajov (zmenu zdarma) si používateľ vo formulári podania (v časti elektronický dokument) pre položku „Aký typ podania podávate?“ zvolí hodnotu „Zmena“. Následne sa používateľovi po výbere hodnoty „Zmena“ zobrazí otázka, či používateľ žiada o zmenu identifikačných údajov v zmysle zákona č. 403/2021 Z. z. Používateľ si vyberie si hodnotu „ÁNO“. Postup na podanie návrhu na výlučné doplnenie identifikačných údajov je dostupný na webovom sídle ministerstva.
Elektronické formuláre na zápis zmeny údajov do obchodného registra sú dostupné na webovom sídle ministerstva.
Návrh na výlučné doplnenie identifikačných údajov listinne je možné podať výlučne elektronickými prostriedkami registrovému súdu prostredníctvom elektronického formulára.
Podanie návrhu na výlučné doplnenie identifikačných údajov do obchodného registra je bezplatné.
Ide o identifikačné údaje v zmysle zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov. Identifikačné údaje, ktoré je potrebné doplniť k jednotlivým typom obchodných spoločností a družstva sú zverejnené na webovom sídle ministerstva.
Áno, prostredníctvom služby na bezplatné doplnenie identifikačných údajov je možné doplniť identifikačné údaje aj pri viacerých osobách v určitom právnom postavení v rámci jednej obchodnej spoločnosti (napríklad v prípade chýbajúcich identifikačných údajov pri dvoch spoločníkoch je možné doplnenie identifikačných údajov prostredníctvom služby na výlučné doplnenie identifikačných údajov pri oboch spoločníkoch).
V prípade bezplatného doplnenia údajov v osobe spoločníka je potrebné vyplniť obe časti tj. „Výmaz“ a „Zápis“. V časti „Výmaz“ sa vypĺňajú údaje, ktoré sú aktuálne zapísané v OR, v časti „Zápis“ sa vypĺňajú údaje, ktoré požadujete zapísať - teda identifikačné údaje. Jediný rozdiel medzi časťou „Výmaz“ a „Zápis“ bude v identifikačných údajoch (napr. dátum narodenia, rodné číslo), ostatné údaje budú v ľavom aj v pravom stĺpci rovnaké.
Pri vypĺňaní formulára je potrebné najskôr vyplniť povinné kolónky, t. j. záhlavie a kolónku „navrhovateľ“. Následne sa vo formulári vypĺňajú iba tie identifikačné údaje pri osobách v určitom právnom postavení, pri ktorých identifikačné údaje neboli zapísané a zároveň nedošlo ani k automatizovanému stotožneniu (t. j. pri osobách, pri ktorých je v ORSR červený krížik). Pri týchto osobách je potrebné vo formulári vyznačiť krížik v prvom stĺpci formulára s označením „Označiť zmenu“.
Na konci formulára, za vyhlásením o správnosti a úplnosti údajov, je potrebné uviesť názov spoločnosti, v ktorej sa predmetné zmeny vykonávajú.
Na konci formulára, pri požiadavke na osobné prevzatie/doručovanie písomností, je potrebné si zvoliť iba jednu z ponúkaných možností.
V prípade bezplatného doplnenia údajov v osobe v určitom právnom postavení, (napr. konateľ, spoločník), je potrebné vyplniť obe časti formulára, t. j. „Výmaz“ a „Zápis“. V časti „Výmaz“ sa vypĺňajú údaje, ktoré sú aktuálne zapísané v OR, v časti „Zápis“ sa vypĺňajú tie údaje, ktoré požadujete zapísať - teda identifikačné údaje. Jediný rozdiel medzi časťou „Výmaz“ a „Zápis“ bude v identifikačných údajoch (napr. dátum narodenia, rodné číslo), ostatné údaje budú v ľavom aj v pravom stĺpci rovnaké. Upozorňujeme, že v prípade doplnenia údajov o osobe v určitom právnom postavení, je potrebné vyplniť obe časti formulára v celej časti týkajúcej sa tejto osoby.
Identifikačné údaje je potrebné doplniť iba pri „aktívnych“ osobách v určitom právnom postavení a teda táto povinnosť sa nevzťahuje na doplnenie identifikačných údajov v historických zápisoch jednotlivých typov osôb v určitom právnom postavení v rámci obchodnej spoločnosti.
Ak je na informatívnom výpise z obchodného registra na webovom sídle www.orsr.sk pri zapísanej osobe pri osobách v určitom právnom postavení (právnickej alebo fyzickej osobe, napríklad v pozícii spoločníka) ikonka s červeným krížikom, je potrebné doplnenie identifikačných údajov do obchodného registra podaním samostatného bezplatného návrhu na zápis, ktorým sa výlučne dopĺňajú identifikačné údaje.
Ak je na informatívnom výpise z obchodného registra na webovom sídle www.orsr.sk pri zapísanej osobe pri osobách v určitom právnom postavení (právnickej alebo fyzickej osobe, napríklad v pozícii spoločníka) zelená ikonka, znamená to, že osoba má zapísané všetky požadované identifikačné údaje, resp., že došlo k stotožneniu osoby v zmysle § 15g ods. 10 zákona o obchodnom registri a doplnenie identifikačných údajov pri takto stotožnenej osobe nie je potrebné.