Zverejňovanie dokumentov v obchodnom registri má jasný zákonný základ
Zverejňovanie dokumentov uložených v zbierke dokumentov obchodného registra je od 17. augusta 2026 upravené zákonom č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri. Zverejňovanie týchto dokumentov preto nie je svojvoľným zverejňovaním osobných údajov ani porušením pravidiel ich ochrany. Ide o plnenie zákonnej povinnosti, ktorú zákon obchodnému registru výslovne ukladá.
Nová právna úprava jednoznačne stanovuje, že dokument sa po jeho uložení do zbierky dokumentov bezodkladne zverejní zákonom ustanoveným spôsobom a v Obchodnom vestníku sa zverejní oznámenie o jeho uložení. Zákon pritom výslovne upravuje aj situáciu, keď dokument obsahuje údaje, ktoré by inak neboli predmetom samostatného zverejnenia. (Slov-Lex)
Právnym základom spracúvania osobných údajov pri tomto zverejňovaní je čl. 6 ods. 1 písm. c) GDPR – splnenie zákonnej povinnosti. Obchodný register teda nezverejňuje tieto dokumenty na základe súhlasu dotknutých osôb ani na základe vlastného oprávneného záujmu. Zverejňuje ich preto, že mu to ukladá zákon.
Samotná skutočnosť, že zverejnený dokument obsahuje osobné údaje, neznamená, že ich zverejnením dochádza k porušeniu GDPR alebo zákona o ochrane osobných údajov. V prípade dokumentov uložených v zbierke dokumentov takýto právny základ existuje. Zákon č. 29/2026 Z. z. výslovne ustanovuje povinnosť dokument po jeho uložení zverejniť.
V novej právnej úprave boli osobné údaje a ich ochrana zohľadnené už v legislatívnom procese. Úrad na ochranu osobných údajov Slovenskej republiky vo vzťahu k navrhovanej úprave nevzniesol námietky. Zákonná povinnosť zverejňovania dokumentov tak bola prijatá v riadnom legislatívnom procese pri zohľadnení pravidiel ochrany osobných údajov.
Nejde o situáciu, keď by obchodný register svojvoľne rozhodol zverejňovať osobné údaje. Rozsah zverejňovania určil zákonodarca priamo zákonom. Úlohou obchodného registra je túto zákonnú povinnosť vykonať.
Ochrana osobných údajov a verejnosť registra sa navzájom nevylučujú
Obchodný register musí rešpektovať pravidlá ochrany osobných údajov, zároveň však musí zabezpečiť verejnosť a dôveryhodnosť registra v rozsahu, ktorý mu ukladá zákon.
Naďalej platia základné zásady spracúvania osobných údajov, najmä zásada zákonnosti, transparentnosti, účelového viazania a minimalizácie údajov. Zákonná povinnosť zverejniť dokument preto neznamená oprávnenie svojvoľne zverejňovať akékoľvek ďalšie údaje nad rámec zákonom ustanovenej povinnosti.
Ak však zákon výslovne ustanovuje, že sa má dokument po jeho uložení do zbierky dokumentov zverejniť, obchodný register nemôže túto povinnosť nahradiť vlastným rozhodnutím o tom, ktoré časti dokumentu sa podľa jeho názoru majú alebo nemajú zverejniť. Takýto postup by bol naopak v rozpore so zákonom.
Verejnosť obchodného registra nie je novým princípom. Už pred účinnosťou novej právnej úpravy bolo možné do spisu zbierky listín nahliadať priamo na obchodnom registri. Toto právo nebolo podmienené existenciou právneho vzťahu k spoločnosti alebo zapísanej osobe a o nahliadaní existoval záznam na súde.
Listiny bolo možné získavať aj prostredníctvom elektronických služieb obchodného registra, napríklad prostredníctvom služby požiadania o vyhotovenie kópie listiny uloženej v zbierke listín. Ďalšou možnosťou bol prístup prostredníctvom systému BRIS, teda systému prepojenia centrálnych, obchodných a registrov spoločností v rámci Európskej únie.
Nová právna úprava preto nevytvára princíp verejnosti obchodného registra nanovo. Výslovne však upravuje spôsob, akým sa dokumenty uložené v zbierke dokumentov zverejňujú, a stanovuje povinnosť ich bezodkladného zverejnenia.
Podobný systém funguje aj v ďalších krajinách Európskej únie nie je to špecifikom Slovenskej republiky. Obdobný princíp funguje aj v ďalších členských štátoch Európskej únie vrátane susedných krajín. V Českej republike je súčasťou verejného rejstříku aj Sbírka listin, v Rakúsku je súčasťou verejného Firmenbuchu elektronická zbierka dokumentov – Urkundensammlung. Jednotlivé krajiny sa líšia v rozsahu zverejňovaných údajov, spôsobe prístupu k dokumentom a konkrétnych pravidlách ochrany osobných údajov.
Slovenská právna úprava tak zapadá do širšieho európskeho konceptu verejnosti obchodných registrov, ktorého cieľom je transparentnosť podnikateľského prostredia, právna istota tretích osôb a možnosť overiť informácie o spoločnostiach a osobách, ktoré v ich mene konajú. Zverejňovanie dokumentov v obchodnom registri je preto od 17. augusta 2026 plnením výslovnej zákonnej povinnosti. Obchodný register pri tomto postupe neporušuje pravidlá ochrany osobných údajov, ale koná na základe zákona a v medziach zákonom ustanoveného rozsahu zverejňovania.