Informácie pre podnikateľov
Obchodné právo
Ukončenie prechodného obdobia prinesie do oblasti obchodného práva a práva obchodných spoločností ďalekosiahle dôsledky, pretože uplynutím prechodného obdobia (po 31. 12. 2020) sa prestane uplatňovať sloboda usadiť sa, ktorá je základným pilierom práva obchodných spoločností v EÚ.
Judikatúra súdneho dvora týkajúca sa slobody usadiť sa a právna úprava obchodných spoločností obsiahnutá v nariadeniach EÚ prestane pre Spojené kráľovstvo platiť uplynutím prechodného obdobia. Právo obchodných spoločností upravené smernicami EÚ a teda aktuálne transponované do právneho poriadku v Spojenom kráľovstve bude po uplynutí prechodného obdobia zrejme postupne podliehať zmenám.
Postavenie občanov Spojeného kráľovstva resp. osôb s bydliskom alebo sídlom v Spojenom kráľovstve pri podnikateľskej činnosti uskutočňovanej v SR sa uplynutím prechodného obdobia nezmení. Súčasná formulácia podmienok podnikania zahraničných osôb v SR je založená na formálnej reciprocite. Náš zákon však môže uložiť v niektorých prípadoch prísnejšie podmienky. Deje sa tak napríklad pri vyžadovaní povinného zápisu zahraničných osôb do Obchodného registra. Výnimkou sú však nielen osoby s bydliskom a sídlom v EÚ štátoch, ale i v štátoch OECD, medzi ktoré patrí i Spojené kráľovstvo. Postavenie podnikateľov sa tak v tejto otázke nezmení, prejdú iba zo skupiny EÚ štátov do skupiny OECD štátov.
Založenie obchodnej spoločnosti alebo organizačnej zložky:
- Úprava je založená na smerniciach EÚ, táto úprava bude počas prechodného obdobia zachovaná, následne je však možné očakávať postupné zmeny.
Zlúčenia a splynutia (fúzie) obchodných spoločností:
- Úprava je založená na smerniciach EÚ, táto úprava bude počas prechodného obdobia zachovaná, následne je však možné očakávať postupné zmeny.
Zrušenie obchodnej spoločnosti:
- Úprava je založená na smerniciach EÚ, táto úprava bude počas prechodného obdobia zachovaná, následne je však možné očakávať postupné zmeny.
Obchodné registre:
- Projekt prepojenia obchodných registrov bude po uplynutí prechodného obdobia fungovať naďalej avšak bez účasti Spojeného kráľovstva.
Európske právne formy obchodných spoločností:
- Úprava obsiahnutá v nariadeniach sa uplynutím prechodného obdobia nebude v Spojenom kráľovstve uplatňovať. Európske právne formy spoločností sa musia transformovať na spoločnosti podľa práva Spojeného kráľovstva alebo premiestniť sídlo do EÚ.
Úroky z omeškania v obchodných transakciách:
- Úprava je založená na smerniciach EÚ a preto bude počas prechodného obdobia zachovaná, následne je však možné očakávať postupné zmeny.
Obchodné tajomstvo:
- Úprava je založená na smernici EÚ a ako jedna z mála oblastí obchodného práva je upravená aj v dohode o obchode a budúcich vzťahoch (druhá časť, hlava V, čl. 34 a nasl.)
Konkurzné konanie a reštrukturalizácia
Konkurz a reštrukturalizácia sa budú po uplynutí prechodného obdobia spravovať na Slovensku slovenským právom. V Spojenom kráľovstve zasa právom Spojeného kráľovstva. Zmení sa dosah slovenského konania na majetok a dlhy dlžníka v Spojenom kráľovstve a naopak.
Uznávanie a výkon súdnych rozhodnutí v tejto oblasti momentálne reguluje nariadenie (EÚ) 2015/848 (nariadenie o insolvenčnom konaní), ktoré sa v Spojenom kráľovstve uplatňuje len do konca prechodného obdobia.
Právomoc (ktorý súd má vo veci konať?)
Dohoda o vystúpení viaže uplatňovanie nariadenia o insolvenčnom konaní na otvorenie hlavného konania do konca prechodného obdobia (do 31.12.2020). V prípade konaní začatých pred skončením prechodného obdobia sa právomoc súdu pre hlavné konanie bude určovať podľa nariadenia EÚ, teda podľa tzv. centra hlavných záujmov dlžníka (miesta, kde dlžník podniká). V prípade spoločnosti alebo právnickej osoby sa za centrum jej hlavných záujmov väčšinou považuje miesto, kde má registrované sídlo, ak sa nepreukáže opak. Nariadenie rozlišuje medzi hlavným a vedľajším konaním, pričom vedľajšie konanie je možné otvoriť v ktoromkoľvek členskom štáte, ak tam má dlžník podnik.
V konaniach začatých po uplynutí prechodného obdobia (teda od 1.1. 2021), bude SR postupovať podľa zákona o konkurze a reštrukturalizácii (zákon č. 7/2005 Z.z. §174). Prekážka začatej veci sa po uplynutí prechodného obdobia vo vzťahu k Spojenému kráľovstvu už nebude brať do úvahy. V Spojenom kráľovstve sa právomoc bude určovať podľa vnútroštátneho práva Spojeného kráľovstva. Rovnako sa posúdi právomoc pre žaloby, ktoré priamo vyplývajú z insolvenčného konania a úzko s ním súvisia.
Uznanie súdnych rozhodnutí
Problematiku insolvenčného práva neupravuje žiadna zmluva medzi Spojeným kráľovstvom a SR. Slovenské rozhodnutie o konkurze alebo reštrukturalizácii sa v Spojenom kráľovstve uzná, ak sa hlavné konanie začalo na Slovensku do 31.12.2020. Dôležitý je dátum začatia slovenského konania a nie dátum žiadosti o uznanie. Uvedené platí aj pre uznanie rozhodnutí súdov Spojeného kráľovstva v SR.
Neskoršie slovenské rozhodnutia sa budú uznávať podľa vnútroštátneho práva v Spojenom kráľovstve. Neskoršie rozhodnutia súdov Spojeného kráľovstva sa v SR budú spravovať podľa slovenského vnútroštátneho práva, ktoré na uznanie insolvenčných rozhodnutí vyžaduje vzájomnosť (§ 173 ZKR).
Prístup k spravodlivosti v občianskych a obchodných veciach
Právomoc súdu, voľba súdu (ktorý súd má vo veci konať?)
Členské štáty EÚ postupne zjednotili svoje vnútroštátne právne normy upravujúce právomoc súdov v cezhraničných sporoch. Za týmto účelom EÚ regulovala aj otázky určenia právomoci súdov niektorého členského štátu rozhodnúť určitý obchodný spor, v ktorom sa jedna zo strán sporu, predmet sporu alebo iná významné skutočnosť nachádza v inom členskom štáte EÚ.
Dohoda o vystúpení Spojeného kráľovstva z EÚ upravuje aj otázky uplatňovania nariadení, ktoré upravujú právomoc súdov v občianskych, obchodných veciach, najmä nariadenie (EÚ) č. 1215/2012 (Brusel 1a)
Na súdne konania začaté pred skončením prechodného obdobia (do 31. 12. 2020), sa bude naďalej uplatňovať doterajšia právna úprava. V prípade, ak bude chcieť podnikateľ SR vzniesť žalobu na súdoch Spojeného kráľovstva, právomoc súdov sa určí do konca prechodného obdobia podľa príslušných nariadení EÚ a po jeho uplynutí už podľa vnútroštátnych právnych predpisov Spojeného kráľovstva upravujúcich túto oblasť, resp. podľa medzinárodných dohovorov, ktorými bude Spojené kráľovstvo viazané.
Možnosť žalovať osoby so sídlom v Spojenom kráľovstve na slovenských súdoch sa po skončení prechodného obdobia bude spravovať nariadeniami EÚ, v rozsahu, v ktorom možno založiť právomoc voči osobám so sídlom v tretích štátoch podľa týchto nariadení. V ostatných prípadoch si slovenský súd voči osobe žijúcej v Spojenom kráľovstve môže založiť právomoc na základe zákona č. 97/1963 Zb. o medzinárodnom práve súkromnom a procesnom.
Väčšina dohôd o voľbe súdu sa bude posudzovať podľa haagskeho Dohovoru o voľbe súdu z roku 2005, keďže dohovor zostáva pre Spojené kráľovstvo v platnosti aj po 31. 12. 2020.
Uznanie súdneho rozhodnutia
Uznávanie súdnych rozhodnutí v EÚ je jednou z dôležitých garancií efektívneho fungovania vnútorného trhu, vymáhateľnosti práva a prístupu k spravodlivosti. V EÚ sa postupne vytvoril unikátny systém “voľného pohybu” súdnych rozhodnutí, ktorého základom je ich vzájomné uznávanie členskými štátmi naprieč EÚ. Podrobnosti o vzájomnom uznávaní súdnych rozhodnutí v občianskych a obchodných veciach upravuje najmä nariadenie (EÚ) č. 1215/2012 (Brusel 1a).
V zásade platí, že podľa európskej právnej úpravy sa budú súdne rozhodnutia uznávať len ak boli vydané v konaniach začatých pred skončením prechodného obdobia (tzn. konanie začalo do 31.12.2020, rozhodnutie v tomto konaní môže byť vydané aj po tomto dátume).
Súdne rozhodnutia vydané v konaniach začatých po skončení prechodného obdobia, budú súdy uznávať podľa medzinárodných zmlúv alebo dohovorov v špecifických oblastiach, ktorých zmluvnou stranou je alebo sa dovtedy stane Spojené kráľovstvo, resp. podľa vnútroštátnych predpisov.
Vyššie uvedené sa týka nielen súdnych rozhodnutí, ale aj verejných listín, súdnych zmierov a dohôd, resp. písomností úradne vyhotovených alebo zaregistrovaných ako verejné listiny. Platí, že vyššie uvedené nariadenia sa budú uplatňovať na uznávanie verejných listín úradne vyhotovených alebo zaregistrovaných a uznávanie súdnych zmierov schválených alebo uzavretých pred 31.12.2020, a to tak v SR ako aj v Spojenom kráľovstve.
Výkon rozhodnutia, exekučný titul
Výkon súdnych rozhodnutí v obchodných a občianskych veciach členských štátov EÚ na území iných členských štátov reguluje najmä nariadenie (EÚ) č. 1215/2012 (Brusel 1a)
Podľa európskej úpravy bude možné vykonať len také súdne rozhodnutia vydané v konaniach začatých pred skončením prechodného obdobia (tzn. konanie začalo do 31.12.2020, rozhodnutie v tomto konaní môže byť vydané aj po tomto dátume).
Súdne rozhodnutia vydané v konaniach začatých po skončení prechodného obdobia sa budú vykonávať podľa medzinárodných zmlúv alebo dohovorov v špecifických oblastiach, ktorých zmluvnou stranou je alebo sa dovtedy stane Spojené kráľovstvo, resp. podľa vnútroštátnych predpisov.
Vyššie uvedené sa týka nielen súdnych rozhodnutí, ale aj verejných listín, súdnych zmierov a dohôd, resp. písomností úradne vyhotovených alebo zaregistrovaných ako verejné listiny.
Obdobne nariadenie (ES) č. 805/2004 (nariadenie o európskom exekučnom titule) sa uplatňuje na rozhodnutia o nesporných nárokoch, ktoré boli vydané v súdnych konaniach začatých pred skončením prechodného obdobia (31.12.2020) a na súdne zmiery schválené alebo uzavreté a verejné listiny vyhotovené pred skončením prechodného obdobia za predpokladu, že sa o osvedčenie rozhodnutia ako európskeho exekučného titulu požiadalo pred skončením prechodného obdobia.
K uznávaniu a výkonu európskych platobných rozkazov a súdnych rozhodnutí vydaných v európskom konaní s nízkou hodnotou sporu, vydaných na základe osobitných nariadení, pozri časť: Platobný rozkaz a spory s nízkou hodnotou.
Platobný rozkaz a spory s nízkou hodnotou
Právo EÚ vytvorilo dva osobitné procesné mechanizmy pre jednoduchšie vymáhanie pohľadávok v cezhraničných sporoch:
Oba procesné mechanizmy neupravujú len jednoduchší a rýchlejší spôsob získania exekučného titulu (právoplatného rozsudku), ale aj jeho uznanie a výkon v ktoromkoľvek členskom štáte EÚ.
Podnikatelia budú môcť počas prechodného obdobia naďalej využívať uvedené dva rýchle spôsoby súdneho vymáhania cezhraničných pohľadávok v rámci EÚ, avšak vo vzťahu k Spojenému kráľovstvu bude možné využívať tieto nástroje iba v limitovanom rozsahu.
Procesné mechanizmy na súdoch Spojeného kráľovstva bude možné uplatňovať len do konca prechodného obdobia (aktuálne 31. 12. 2020). Rozhodujúcim okamihom bude dátum začatia konania na súde v Spojenom kráľovstve, tzn. tento súd bude povinný pokračovať v konaní, ak bol návrh podaný do konca prechodného obdobia a konanie ešte neskončilo.
Slovenské súdy budú podľa európskej úpravy uznávať a vykonávať súdne rozhodnutia Spojeného kráľovstva z konaní, ktoré začali do 31.12.2020. Rozhodujúcim okamihom pre uznanie a výkon nebude dátum, kedy podnikateľ o uznanie a výkon požiada, ale kedy bolo začaté súdne konanie, v ktorom bolo vydané rozhodnutie, o uznanie a výkon ktorého žiada.
Konania začaté slovenským súdom po skončení prechodného obdobia vo vzťahu k účastníkovi usadenému v Spojenom kráľovstve nebudú posudzované ako európske konania a budú sa riadiť ustanoveniami vnútroštátneho práva, ktoré sa uplatňujú voči tretím štátom.
V Spojenom kráľovstve po skončení prechodného obdobia konania podľa nariadení nebudú možné.
Blokovanie bankových účtov
Právo EÚ nedávno zaviedlo možnosť vydania ochranného opatrenia, ktorým sa má zabrániť prevodu alebo vybratiu finančných prostriedkov z účtu, ktoré by ohrozilo vymáhanie pohľadávok v občianskych alebo obchodných veciach. Nariadenie (EÚ) č. 655/2014 (nariadenie o európskom príkaze na zablokovanie účtov) zaviedlo “európske“ konanie umožňujúce v cezhraničných prípadoch účinne a urýchlene zablokovať finančné prostriedky uvedené na viacerých bankových účtoch vo viacerých štátoch EÚ tej istej osoby.
Spojené kráľovstvo však nie je týmto nariadením viazané. Vystúpenie Spojeného kráľovstva z EÚ teda nebude mať vplyv na uplatňovanie tohto nástroja. V prípade príkazov vydaných súdmi SR, nariadenie nebude možné použiť na účty dlžníkov, ktoré sú vedené v bankách na území Spojeného kráľovstva a súdy Spojeného kráľovstva nebudú môcť takýto príkaz vydať vôbec (tzn. ani vo vzťahu k účtom vedeným v bankách na území SR).
Mediácia
Oblasť mediácie pre podniky sa do konca prechodného obdobia (do 31. 12. 2020) bude spravovať relevantnými ustanoveniami práva EÚ tak ako doposiaľ a to smernicou č. 2008/52/ES (smernica o mediácii). Oprávnené využiť mediáciu sú osoby, ktoré vedú cezhraničný spor, ktorý sa dobrovoľne rozhodli riešiť mediáciou, boli na ňu vyzvané súdom, alebo im bola mediácia nariadená zo strany príslušného súdu.
Podľa dohody o vystúpení budú súdy Spojeného kráľovstva uznávať len také slovenské mediačné rozhodnutia, ktoré vznikli na základe dohody strán, resp. z podnetu súdneho orgánu pred uplynutím prechodného obdobia. To isté platí pre uznávanie a výkon súdnych rozhodnutí Spojeného kráľovstva v SR. Žiadosť môžu strany sporu podať na súdoch Spojeného kráľovstva do konca prechodného obdobia (do 31. 12. 2020).
Mediačné rozhodnutia majúce pôvod v Spojenom kráľovstve, začaté po skončení prechodného obdobia, by európske súdy nemuseli uznať a vykonať.
Je otázne či po skončení prechodného obdobia Spojené kráľovstvo zruší opatrenia, ktorými implementovalo smernicu o mediácii, resp. v akom rozsahu ich zruší. V prípade, ak by došlo k zrušeniu týchto ustanovení, problematika cezhraničných mediácií by sa spravovala podľa príslušných ustanovení vnútroštátneho práva Spojeného kráľovstva, čo by mohlo mať dopad najmä na vykonateľnosť cudzích mediačných rozhodnutí v Spojenom kráľovstve.
Právna pomoc
Prístup k spravodlivosti v občianskych a obchodných veciach pre podnikateľov EÚ zabezpečuje inštitút bezplatnej právnej pomoci. Môžu o ňu požiadať osoby, ktoré nemajú dostatok finančných prostriedkov a to aj v cezhraničných sporoch. Vo vzťahu k Spojenému kráľovstvu sa bude do 30. 12. 2020 uplatňovať smernica 2003/8/ES (o zlepšení prístupu k spravodlivosti pri cezhraničných sporoch ustanovením minimálnych spoločných pravidiel týkajúcich sa právnej pomoci).
Cieľom tejto smernice je uľahčiť poskytovanie právnej pomoci v cezhraničných sporoch osobám s nedostatkom finančných prostriedkov, čiže osobám v materiálnej núdzi. Vzťahuje sa na poradenstvo pred súdnym procesom s cieľom dosiahnuť zmier skôr, ako sa začne súdne konanie, na právnu pomoc pri predkladaní veci súdu a na zastupovanie právnym zástupcom na súde, ako aj na pomoc pri oslobodení a na oslobodenie od nákladov konania. Na území SR je bezplatná právna pomoc upravená zákonom č. 327/2005 Z.z. o poskytovaní právnej pomoci osobám v materiálnej núdzi.
Podľa dohody o vystúpení budú príslušné orgány Spojeného kráľovstva akceptovať len tie žiadosti o právnu pomoc, ktoré boli podané do konca prechodného obdobia (aktuálne do 31.12.2020). Žiadosť je potrebné podať formou vyplneného formulára o právnu pomoc a súčasne je potrebné podať žiadosť o postúpenie žiadosti. Formuláre sa vypĺňajú online na stránke Európskeho justičného atlasu.
Po uplynutí prechodného obdobia (od 1.1.2021) môžu byť žiadosti príslušnými orgánmi zamietnuté. Prístup k spravodlivosti sa bude vo veľmi obmedzenej miere spravovať Dodatkovou zmluvou o civilnom konaní súdnom medzi Československom a Spojeným kráľovstvom Veľkej Británie a Severného Írska (Praha, 15. 2. 1935 , č. 176/1935 Zb.), ktorá obsahuje ustanovenia o zákaze zloženia zábezpeky a právo chudobných.
Právne služby (poskytovanie služieb advokátmi)
Poskytovanie právnych služieb vykonáva výhradne obmedzený počet právnických profesií (najmä advokáti, notári a exekútori). Platí, že občania EÚ majú právo na výkon povolania, či už ako zamestnanci alebo samostatne zárobkovo činné osoby v inom členskom štáte, ako je štát, v ktorom získali kvalifikáciu. S výnimkou advokátov právo EÚ neupravuje podmienky výkonu právnických povolaní. Poskytovanie právnych služieb je regulované na vnútroštátnej úrovni. Aj keď medzi nimi prirodzene môžu existovať podobnosti, tieto vnútroštátne predpisy sa v jednotlivých štátoch EÚ líšia, keďže často vychádzajú z historických tradícií.
Výkon advokácie a cezhraničné poskytovanie právnych služieb advokátmi upravujú najmä:
- smernica 77/249/EHS na uľahčenie účinného výkonu slobody právnikov poskytovať služby,
- smernica 98/5/ES o uľahčení trvalého výkonu právnického povolania v inom členskom štáte ako v tom, kde bola získaná kvalifikácia a
- smernica 2005/36/ES o uznávaní odborných kvalifikácií.
Tieto predpisy sa uplatňujú nielen v prípade, ak advokát vykonáva advokáciu samostatne, ale aj v združení spolu s inými advokátmi, ako spoločník verejnej obchodnej spoločnosti, ako komplementár komanditnej spoločnosti alebo ako konateľ spoločnosti s ručením obmedzeným.
Podľa dohody o vystúpení uznanie odborných kvalifikácií občanov EÚ a štátnych príslušníkov Spojeného kráľovstva a ich rodinných príslušníkov hostiteľským štátom alebo štátom zamestnania pred skončením prechodného obdobia (aktuálne 31. 12. 2020) bude mať aj naďalej rovnaký účinok v príslušnom štáte vrátane práva vykonávať ich povolanie za rovnakých podmienok ako štátni príslušníci tohto štátu. Uvedená garancia platí len do konca prechodného obdobia.