Najčastejšie otázky a odpovede k obnoveniu zápisu vymazaných spoločností v OR SR

Niektoré právnické osoby boli zrušené bez likvidácie a z obchodného registra vymazané, pretože voči tretím osobám vykazovali základné imanie ešte v slovenských korunách. Keďže základné imanie je veličinou, ktorá sa uvádza v zakladateľských dokumentov a v neposlednom rade sa o nej účtuje, bolo možné sa domnievať, že ide o firmy opustené, a teda nemajetné.
Právna úprava s týmto následkom bola prijatá ešte v roku 2019.
Ak došlo k výmazu spoločnosti (družstva) a spoločnosť mala ku dňu výmazu obchodný majetok, sú tu v zásade dve možnosti:

- Dodatočná likvidácia – ak je tu majetok spoločnosti, možno registrovému súdu navrhnúť, aby sa uskutočnila dodatočná likvidácia. Súd povolá likvidátora, ktorý speňaží majetok a ukončí činnosť spoločnosti.

- Obnovenie zápisu – podľa § 768t Obchodného zákonníka v znení zákona č. 519/2021 Z. z. je možné požiadať registrový súd o obnovenie zápisu (vymazanej spoločnosti); podrobnejšie podmienky sú ustanovené v zákone (zákon č. 519/2021 Z. z. )

Návrh na obnovenie zápisu spoločnosti (družstva) v obchodnom registri sa podáva na príslušnom registrovom súde. Návrh môže byť podaný tak elektronicky, ako aj listinne. Na podanie návrhu sa v zmysle zákona nevyžaduje podanie prostredníctvom na to určeného formulára.

Návrh na obnovenie zápisu spoločnosti (družstva) v obchodnom registri sa podáva na príslušnom registrovom súde. Návrh môže byť podaný tak elektronicky, ako aj listinne. Na podanie návrhu sa v zmysle zákona nevyžaduje použitie osobitného, na to určeného formulára. Zákon takýto formulár nepredpokladá.

Nie, návrh na obnovenie zápisu spoločnosti (družstva) v obchodnom registri sa nepodáva cez elektronické služby obchodného registra. Na podanie návrhu sa v zmysle zákona nevyžaduje použitie osobitného, na to určeného formulára. Návrh na obnovenie zápisu spoločnosti (družstva) v obchodnom registri sa podáva na príslušnom registrovom súde. Návrh môže byť podaný tak elektronicky, ako aj listinne.

Pri obnovení zápisu obchodnej spoločnosti (družstva) v obchodnom registri nejde o konanie podľa zákona o obchodnom registri. Návrh je možné podať všetkými spôsobmi, ktorými je prípustné podať aj iné návrhy na súd, t.j. poštou, osobne, listinne aj elektronicky cez portál slovensko.sk.

Návrh na obnovenie zápisu spoločnosti (družstva) v obchodnom registri je oprávnená podať osoba, ktorá osvedčí právny záujem na obnovení jej zápisu v obchodnom registri (spravidla pôjde o posledného štatutára, spoločníka či likvidátora).
Zároveň je potrebné splniť zákonom vyžadované podmienky - takýto návrh musí byť doložený prílohami podľa § 768t ods. 2 Obchodného zákonníka a musí byť podaný najneskôr do 31. januára 2022.

V návrhu na obnovenie zápisu spoločnosti (družstva) v obchodnom registri je vhodné uviesť, že ide o návrh na obnovenie zápisu spoločnosti podľa § 768t Obchodného zákonníka.

K návrhu je v zmysle § 768t ods. 2 Obchodného zákonníka potrebné doložiť:
a) rozhodnutie osôb, ktoré boli spoločníkmi v spoločnosti ku dňu jej výmazu z obchodného registra, o premene menovitej hodnoty vkladov a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na euro a úplné znenie spoločenskej zmluvy alebo stanov,
b) riadnu účtovnú závierku spoločnosti za posledné účtovné obdobie pred jej výmazom z obchodného registra,
c) čestné vyhlásenie osoby, ktorá bola ku dňu výmazu spoločnosti z obchodného registra osobou oprávnenou konať za spoločnosť, že spoločnosť mala ku dňu výmazu z obchodného registra obchodný majetok,
d) čestné vyhlásenie osoby, ktorá bola ku dňu výmazu spoločnosti z obchodného registra osobou oprávnenou konať za spoločnosť, že na zrušenie spoločnosti neboli ku dňu jej výmazu z obchodného registra iné dôvody ako dôvody podľa § 768s ods. 2 písm. c).

Návrh na obnovenie zápisu spoločnosti (družstva) v obchodnom registri je potrebné podať najneskôr do 31. januára 2022, t. j. v tento deň najneskôr už musí byť návrh na obnovenie zápisu spoločnosti (družstva) v obchodnom registri doručený na súde, nestačí ho posledný deň (31. januára 2022) podať na poštovú prepravu.

Súd postupuje podľa predpisov o konaní pred súdom, vrátane možnosti poučovať navrhovateľa o vadách podania. Ak nebudú splnené podmienky na podanie návrhu, alebo ak návrh nebude podaný včas, t.j. najneskôr do 31. januára 2022 (v tento deň najneskôr už musí byť návrh doručený na súde, nestačí ho posledný deň podať na poštovú prepravu), registrový súd pred zamietnutím návrhu vyzve toho, kto návrh podal, na zloženie preddavku na likvidáciu a ak je zložený, rozhodne o nariadení dodatočnej likvidácie.

Nakoľko je súčasťou návrhu na obnovenie zápisu obchodnej spoločnosti (družstva) v obchodnom registri aj rozhodnutie osôb, ktoré boli spoločníkmi v spoločnosti ku dňu jej výmazu z obchodného registra, o premene menovitej hodnoty vkladov a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na euro, ako aj úplné znenie spoločenskej zmluvy alebo stanov, registrový súd vykoná premenu menovitej hodnoty vkladov a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na euro spolu s obnovením zápisu obchodnej spoločnosti v obchodnom registri aj bez osobitného zmenového návrhu.

Listinný návrh na obnovenie zápisu obchodnej spoločnosti (družstva) v obchodnom registri spolu s prílohami podľa § 768t ods. 2 Obchodného zákonníka postačuje. Zákon nevyžaduje podanie návrhu elektronicky.

Zákon osvedčenie podpisov nevyžaduje. Keďže ide o typické súdne konania, a teda ak by súd nadobudol pochybnosť o pravosti vyhlásenia, bol by oprávnený ohľadom tejto skutočnosti vykonať dokazovanie.

Čestné vyhlásenia podľa § 768t ods. 2 písm. c) a d) Obchodného zákonníka, ktoré sa majú k návrhu priložiť, by mali byť datované ku dňu, kedy sú vyhotovené, pričom v samotnom čestnom vyhlásení má byť uvedené, že vyhlasované skutočnosti boli splnené ku dňu výmazu spoločnosti.

Rozhodnutie osôb, ktoré boli spoločníkmi v spoločnosti ku dňu jej výmazu z obchodného registra, o premene menovitej hodnoty vkladov a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na euro podľa § 768t ods. 2 písm. a) Obchodného zákonníka by malo byť datované ku dňu, kedy bolo vyhotovené.

Keďže nejde o konanie podľa zákona o obchodnom registri, tak to nie je možné. K návrhu na obnovenie zápisu obchodnej spoločnosti (družstva) v obchodnom registri sa vyžaduje priložiť.... rozhodnutie osôb, ktoré boli spoločníkmi v spoločnosti ku dňu jej výmazu z obchodného registra, o premene menovitej hodnoty vkladov a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na euro a úplné znenie spoločenskej zmluvy alebo stanov.

Je vhodné, aby sa výška vkladov a základného imania zaokrúhlila na celé kladné číslo. Zároveň je potrebné aby súčet jednotlivých vkladov zodpovedal výške základného imania.

Súdy poskytujú procesné poučenie. Tu však ide najmä o splnenie tzv. hmotnoprávnych podmienok, a teda je vhodné poradiť sa najmä s advokátom, prípadne notárom.

Ak spoločnosť zverejnená v zozname osôb, ktoré môžu byť vymazané z obchodného registra (zverejnený dňa 22. marca 2021 v Obchodnom vestníku) nebola následne z obchodného registra vymazaná, k takémuto výmazu už z dôvodu nesplnenia povinnosti premeny menovitej hodnoty vkladov alebo imania na menu euro nedôjde, nakoľko bola vyňatá z dôvodu, že buď nenapĺňala podmienky na výmaz z obchodného registra podľa § 768s ods. 1 Obchodného zákonníka alebo spĺňala zákonný predpoklad na vyňatie zo zoznamu na výmaz z Obchodného registra podľa § 768s ods. 4 Obchodného zákonníka.

Nakoľko je zrušenie zamestnávateľa výpovedným dôvodom podľa § 63 ods. 1 písm. a) Zákonníka práce, mala by osoba, ktorá bola oprávnená za spoločnosť konať do jej výmazu z Obchodného registra, ukončiť pracovný pomer so zamestnancom na základe výpovedného dôvodu, ktorým je zánik zamestnávateľa. Uvedenú povinnosť možno dôvodiť z primeraného použitia ustanovení o mandátnej zmluve medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti, kedy je mandatár povinný vykonať opatrenia na odvrátenie škody napriek skutočnosti, že by zmluvný vzťah s mandantom účinne vypovedal.

Počas obdobia od výmazu spoločnosti (družstva) do obnovenia jej zápisu v obchodnom registri sa plynutie lehôt považuje za prerušené. Povinnosti podľa predpisov verejného práva, ktoré sa mali plniť počas obdobia od výmazu spoločnosti do obnovenia jej zápisu, sa musia dodatočne splniť do 30 dní po obnovení zápisu v obchodnom registri. Na účinky alebo následky, ktoré osobitné predpisy spájajú so zánikom spoločnosti, sa hľadí, ako by nenastali, ak dôjde k obnoveniu jej zápisu v obchodnom registri.

Nakoľko sa vzťah medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti spravuje primerane ustanoveniami o mandátnej zmluve, možno z primeraného použitia ustanovení o mandátnej zmluve dôvodiť, že v prípade potreby odvrátiť škodu je mandatár (a teda osoba, ktorá bola oprávnená konať za spoločnosť do jej výmazu z obchodného registra) povinný vykonať opatrenia na odvrátenie škody napriek skutočnosti, že by zmluvný vzťah s mandantom (vymazanou obchodnou spoločnosťou) účinne vypovedal.

Niektoré právnické osoby boli zrušené bez likvidácie a z obchodného registra vymazané, pretože voči tretím osobám vykazovali základné imanie ešte v slovenských korunách. Keďže základné imanie je veličinou, ktorá sa uvádza v zakladateľských dokumentov a v neposlednom rade sa o nej účtuje, bolo možné sa domnievať, že ide o firmy opustené, a teda nemajetné.
Právna úprava s týmto následkom bola prijatá ešte v roku 2019.
Ak došlo k výmazu spoločnosti (družstva) a spoločnosť mala ku dňu výmazu obchodný majetok, sú tu v zásade dve možnosti:

- Dodatočná likvidácia – ak je tu majetok spoločnosti, možno registrovému súdu navrhnúť, aby sa uskutočnila dodatočná likvidácia. Súd povolá likvidátora, ktorý speňaží majetok a ukončí činnosť spoločnosti.

- Obnovenie zápisu – podľa § 768t Obchodného zákonníka v znení zákona č. 519/2021 Z. z. je možné požiadať registrový súd o obnovenie zápisu (vymazanej spoločnosti); podrobnejšie podmienky sú ustanovené v zákone (zákon č. 519/2021 Z. z.).