Dôvodová správa

A. Všeobecná časť

Návrh nariadenia vlády Slovenskej republiky o Obchodnom vestníku (ďalej len „návrh nariadenia vlády“) sa predkladá v rámci plnenia uznesenia vlády Slovenskej republiky č. 280/2003, ktorým bol schválený materiál „Návrh opatrení na zefektívnenie obchodného registra“. 

Uvedený materiál v rámci plnenia úloh v prvej, tzv. legislatívno-organizačnej etape predpokladá, že nová právna úprava registračného konania (obsiahnutá v novom zákone o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov) s účinnosťou od 1. februára 2004, si vyžiada aj vykonanie nevyhnutných zmien v právnych predpisoch súvisiacich s týmto konaním. 

Jedným z takýchto súvisiacich právnych predpisov je aj nariadenie vlády Slovenskej republiky                č. 100/1993 Z. z. o Obchodnom vestníku v znení nariadenia vlády Slovenskej republiky                          č. 50/1998 Z. z. (ďalej len „nariadenie vlády o Obchodnom vestníku“). Tento právny predpis okrem iného upravuje aj problematiku zverejňovania údajov zapísaných do obchodného registra, na ktoré sa podľa § 27 ods. 4 Obchodného zákonníka, viaže účinnosť zapísaných údajov voči tretím osobám (tzv. všeobecná materiálna publicita zapísaných údajov).

Predložený návrh nariadenia vlády preto z horeuvedených dôvodov nadväzuje najmä na súvisiace ustanovenia obsiahnuté v § 10 návrhu zákona o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov, ktoré sa týkajú otázky zverejňovania zapísaných údajov a zverejňovania oznámení o uložení listín do zbierky listín. Návrh zákona o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov súčasne v § 14 ods. 2 v rámci Splnomocňovacích ustanovení výslovne ustanovuje, že spôsob a podmienky zverejňovania údajov podľa tohto zákona upraví vykonávací predpis, ktorým je práve nariadenie vlády o Obchodnom vestníku. Citované ustanovenia návrhu zákona o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v tejto súvislosti nahrádzajú a menia v súčasnosti platnú úpravu obsiahnutú v § 33 a 34 Obchodného zákonníka.

Navrhovaná právna úprava obsiahnutá tak v návrhu nariadenia vlády, ako aj v návrhu zákona o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov, je zameraná na odstránenie nedostatkov platnej právnej úpravy problematiky zverejňovania zapísaných údajov, ktorými sú najmä:

•	nezosúladenosť medzi ustanoveniami nariadenia vlády o Obchodnom vestníku s ustanoveniami novelizovaného Obchodného zákonníka (novela vykonaná zákonom č. 500/2001 Z. z.), v dôsledku ktorej je okruh údajov zverejňovaných podľa vládneho nariadenia užší ako okruh údajov, ktoré sa majú zverejňovať podľa Obchodného zákonníka,
•	zverejňovanie oznámenia o uložení listín do zbierky listín podľa § 27 ods. 4 Obchodného zákonníka nie je v nariadení vlády o Obchodnom vestníku vôbec upravené,
•	značný časový odstup zverejňovania zapísaných údajov v Obchodnom vestníku odo dňa, keď podľa súčasnej právnej úpravy registrový súd rozhodol o obsahu zápisu do obchodného registra, čo výrazným spôsobom znižuje právnu istotu jednak zapísanej osoby, jednak tretích osôb.

Predložený návrh nariadenia vlády ďalej reaguje aj na potrebu zosúladenia príslušných ustanovení nariadenia vlády o Obchodnom vestníku s návrhom zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon                 č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov v znení neskorších predpisov, a podľa ktorého je v súdnom poplatku za podanie návrhu na zápis navrhovaných údajov do obchodného registra (vrátane prvého zápisu), zmenu zapísaných údajov a návrhu na výmaz zapísaných údajov z obchodného registra, zahrnutý aj poplatok za zverejnenie zapísaných údajov v Obchodnom vestníku.

Návrh nariadenia vlády vychádza aj zo skutočnosti, že v súčasnom období je na webovej stránke Ministerstva spravodlivosti SR už dlhšiu dobu a s pozitívnym ohlasom verejnosti prevádzkovaný projekt „Obchodný vestník na internete“, ktorý umožňuje rýchle a nepretržité poskytovanie informácií z obchodného registra. Informácie získané z Obchodného vestníka na internete je však možné využívať len ako nezáväznú „pomôcku“ na podporu rozhodovania v obchodných vzťahoch, keďže z právneho hľadiska nemajú žiadnu záväznosť.

Návrh nariadenia vlády v predkladanom znení v horizonte budúcnosti vytvára predpoklady aj na realizáciu druhej a tretej etapy opatrení na zefektívnenie obchodného registra (tak ako sú obsiahnuté v už citovanom rámcovom vládnom materiále). Podľa tohto materiálu sa má splnením úloh v druhej etape dosiahnuť stav, v ktorom predpokladané prepojenie informačných systémov jednotlivých registrových súdov do jednotnej on-line databázy obchodného registra, umožní uverejnenie údajov zapísaných v obchodnom registri na internete (tzn. Obchodnom vestníku na internete) v takej forme, aby tieto údaje mohli byť garantované ako údaje zodpovedajúce údajom zapísaným do obchodného registra. Uverejňovanie údajov zapísaných v obchodnom registri na internete v garantovanej forme následne vytvorí predpoklady na to, aby samotným uverejnením týchto údajov na internete bola splnená požiadavka „zverejnenia údajov zapísaných v obchodnom registri“ predpokladaná v § 27 ods. 4 Obchodného zákonníka ako podmienka všeobecnej materiálnej publicity týchto údajov a toto uverejnenie na internete takto malo rovnaké právne účinky ako zverejnenie údajov v podobe tlačenej verzie Obchodného vestníka. Tretia etapa realizácie predmetných opatrení v nadväznosti na druhú etapu zabezpečí vytvorenie predpokladov na „elektronickú komunikáciu s obchodným registrom“, ktorej neoddeliteľnou súčasťou bude aj to, že na vykonanie zápisu do obchodného registra bude automaticky (on-line) nadväzovať zverejnenie zapísaného údaja v obchodnom registri prístupnom na internete, čo bude predstavovať oveľa pružnejší prístup k „záväzným“ údajom obchodného registra, ako v súčasnosti používaná tlačená verzia Obchodného vestníka. 

Keďže cieľom tejto poslednej etapy je transponovanie požiadaviek vyplývajúcich zo zmien prvej obchodnej smernice Rady č. 68/151/EHS o práve obchodných spoločností (tzv. publikačná smernica) do slovenského právneho poriadku, majú navrhované zmeny v širšom kontexte aj aspekt zabezpečenia súladu nášho právneho poriadku s právom Európskej únie.

V súvislosti so zverejňovaním údajov zapísaných do obchodného registra (oznámení o uložení listín do zbierky listín) v Obchodnom vestníku, návrh nariadenia vlády vychádza z nasledujúcich princípov:

•	V Obchodnom vestníku sa budú v zásade zverejňovať všetky údaje, ktoré sú zapísané do obchodného registra a nie iba ich výsek (výnimku v tejto súvislosti predstavuje iba rodné číslo fyzických osôb zapísaných do obchodného registra ako osobitne chránený údaj, ktorý sa síce do obchodného registra zapisuje, nebude však súčasťou zverejňovaných údajov). Navrhovaná zmena sa bude realizovať takým spôsobom, že sa bude zverejňovať obsah výpisu z obchodného registra (pravda technicky upraveného s filtrom pre rodné číslo). Zapracovaním tohto princípu sa sleduje najmä vytvorenie predpokladov na realizáciu druhej a tretej etapy opatrení na zefektívnenie obchodného registra, tak ako vyplývajú z už citovaného rámcového vládneho materiálu.
•	Stanoví sa lehota na zverejnenie údajov, ktoré boli zapísané do obchodného registra a oznámenia o uložení listín do zbierky listín, v Obchodnom vestníku. Zapracovanie tohto princípu nadväzuje na povinnosť registrových súdov bez zbytočného odkladu po vykonaní zápisu, zmeny zápisu alebo výmazu (uloženia listín do zbierky listín) zverejniť obsah výpisu z obchodného registra (oznámenia o uložení listín do zbierky listín), ktorá je ustanovená v § 10 návrhu zákona o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov. Súčasne sa tým sleduje odstránenie značného časového odstupu medzi zverejnením údajov v Obchodnom vestníku (na ktoré je naviazané nadobudnutie ich všeobecnej účinnosti voči tretím osobám) a zapísaním - vnesením týchto údajov do systému obchodného registra.
•	Ako vyplýva už z predchádzajúceho bodu, návrh nariadenia vlády výslovne upraví aj skutočnosť, že v Obchodnom vestníku sa bude zverejňovať aj oznámenie o uložení listín do zbierky listín. Navrhovanou úpravou sa zabezpečí súlad nariadenia vlády o Obchodnom registri s Obchodným zákonníkom a návrhom zákona o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov.
•	V poplatku za podanie návrhu na zápis navrhovaných údajov do obchodného registra (vrátane prvého zápisu), návrhu na zmenu zapísaných údajov a návrhu na výmaz zapísaných údajov bude zahrnutý aj poplatok za zverejnenie zapísaných údajov v Obchodnom vestníku. Navrhovanou zmenou sa odstráni súčasný nevyhovujúci právny stav, podľa ktorého osoba, ktorá podala návrh na zápis do obchodného registra, zmenu zápisu alebo návrh na výmaz zapísaných údajov platí nielen príslušný súdny poplatok (podľa zákona o súdnych poplatkoch), ale je povinná platiť osobitne aj poplatok za zverejnenie zapísaných údajov v Obchodnom vestníku, čo v nadväznosti na § 27 ods. 4 Obchodného zákonníka predstavuje paradoxný stav, keďže v zmysle citovaného ustanovenia sa „zapísané údaje stávajú účinné voči tretím osobám“ až ich zverejnením.

Návrh nariadenia vlády o Obchodnom vestníku v nadväznosti na zabezpečenie promptného zverejnenia jednak údajov zapísaných do obchodného registra, jednak ďalších dôležitých údajov, ktorých zverejnenie predpokladajú osobitné predpisy (rozhodnutia konkurzných súdov, rozhodnutia orgánov verejnej moci), a tým zvýšenia transparentnosti podnikateľského prostredia, počíta so zvýšením frekvencie vydávania Obchodného vestníka z dvojtýždňových intervalov na vydávanie Obchodného vestníka každý pracovný deň. Tento právny stav by mal trvať až do doby, kým sa nevytvoria predpoklady na to, aby mohla byť papierová podoba Obchodného vestníka plnohodnotne (s rovnakými právnymi účinkami) nahradená jeho elektronickou podobou.

Prínosom návrhu nariadenia vlády je aj skutočnosť, že jednoznačným spôsobom upraví nasledujúce otázky:

•	stanoví, čo je podkladom na zverejnenie určitého údaja v Obchodnom vestníku, 
•	v akej forme má byť uvedený podklad predložený vydavateľovi Obchodného vestníka (tzn. v písomnej alebo elektronickej forme),
•	akým spôsobom sa vydavateľovi Obchodného vestníka poskytujú jednotlivé druhy podkladov (doručenie elektronickou poštou alebo poštou),
•	v akej lehote je vydavateľ Obchodného vestníka povinný zverejniť alebo uverejniť jednotlivé druhy údajov.

Ďalšími zmenami, ktoré návrh nariadenia vlády prináša oproti predchádzajúcej právnej úprave je jednoznačné vymedzenie výšky poplatku za zverejnenie alebo uverejnenie údajov v Obchodnom vestníku (príloha č. 1 k návrhu nariadenia vlády), ktorého zaplatenie sa vyžaduje vo všetkých prípadoch, okrem tých prípadov, keď sa zverejňujú údaje súdov a rozhodnutia alebo oznámenia orgánov verejnej moci týkajúce sa podnikateľov (tzn., keď zverejnenie predmetných údajov sleduje určitý verejný záujem).

Návrh nariadenia vlády je v súlade s ústavou Slovenskej republiky, zákonom č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov, zákonom č. ...../2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov, na ktorých vykonanie slúži, ako aj s ostatnými všeobecne záväznými právnymi predpismi.

B. Osobitná časť

K Článku I

K § 1

Ak zákon č. 513/1991 Z. z. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov alebo zákon                   č. ......./2003 Z. z o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov ustanovujú povinnosť zverejniť určitý údaj, rozhodnutia alebo oznámenie, táto povinnosť sa v praxi realizuje ich zverejnením v Obchodnom vestníku, ktorého vydavateľom je Ministerstvo spravodlivosti SR.

Obchodný zákonník ukladá povinnosť zverejniť určitý údaj, oznámenie alebo rozhodnutie napr. v prípadoch podľa § 73 (povinnosť likvidátora obchodnej spoločnosti alebo družstva zverejniť vstup spoločnosti (družstva) do likvidácie s výzvou na uplatnenie pohľadávok veriteľov), § 214 ods. 2 a 4 (povinnosť predstavenstva vyhlásiť akcie, ktoré neboli predložené predstvenstvu pri znížení základného imania akciovej spoločnosti za neplatné),  § 215 ods. 2 (povinnosť predstavenstva akciovej spoločnosti zverejniť oznámenie o znížení základného imania akciovej spoločnosti, vrátane  rozsahu tohto zníženia a upovedomenia o s tým súvisiacich právach veriteľov).

Zákon o obchodnom registri ukladá v § 10 povinnosť zverejniť výpis z obchodného registra (s výnimkou rodného čísla fyzických osôb, ak je jedným zo zapísaných údajov) a oznámenia o uložení listín do zbierky listín.

K § 2

V Obchodnom vestníku sa okrem údajov, ktoré sa v ňom povinne zverejňujú podľa Obchodného zákonníka a zákona o obchodnom registri povinne zverejňujú aj iné údaje, ak povinnosť ich zverejnenia ustanovuje osobitný zákon. Ide napr. o údaje, ktoré sa v Obchodnom vestníku povinne zverejňujú napr. podľa zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách v znení neskorších predpisov, zákona č. 433/2001 Z. z. o bankách a o zmene a doplnení niektorých zákonov.

Okrem údajov, ktoré sa v Obchodnom vestníku zverejňujú povinne (na základe ustanovení horeuvedených  zákonov), sa môžu v Obchodnom vestníku zverejňovať aj ďalšie typy údajov.

Ide v prvom rade o údaje, o ktorých určitý zákon predpokladá, že sa zverejnia alebo uverejnia, nepredpokladá však, že sa táto povinnosť musí nevyhnutne splniť vo vzťahu k Obchodnému vestníku (postačí napr. zverejnenie v dennej tlači). 

Ďalej ide o údaje týkajúce sa podnikateľov, ktoré pochádzajú buďto od štátnych orgánov alebo iných osôb poverených výkonom verejnej moci (tieto údaje majú najčastejšie formu rozhodnutí) alebo priamo od samotných podnikateľov (najčastejšie ide o rozličné oznámenia podnikateľov).

K § 3

§ 3 upravuje najmä problematiku periodicity vydávania Obchodného vestníka, ktorá sa zvýši až do tej miery, že bude Obchodný vestník vydávaný spravidla každý pracovný deň. Uvedená zmena jednak vo všeobecnosti sleduje naplnenie požiadavky čo najväčšej možnej aktuálnosti údajov zverejňovaných v Obchodnom vestníku, jednak nadväzuje na zmeny, ktoré boli vykonané v dôsledku prijatia zákona o obchodnom registri v oblasti registračného konania, a ktoré si vyžiadali výrazné zvýšenie frekvencie vydávania Obchodného vestníka (keďže v zmysle § 27 ods. 4 Obchodného zákonníka nadobúdajú údaje zapísané do obchodného registra právne účinky voči tretím osobám práve ich zverejnením v Obchodnom vestníku).

Uvedené ustanovenie ďalej upravuje aj problematiku číslovania čiastok a častí Obchodného vestníka v bežnom kalendárnom roku.

K § 4

§ 4 upravuje z obsahovej a formálnej stránky problematiku podkladov na zverejnenie údajov v Obchodnom vestníku., a to osobitne vo vzťahu ku každému druhu zverejňovaných údajov.

V uvedenom ustanovení nariadenie vlády presným spôsobom ustanovuje, čo sa považuje za podklad na zverejnenie určitého údaja, rozhodnutia alebo oznámenia v Obchodnom vestníku, prípadne upresňuje, aké požiadavky má tento podklad spĺňať (napr. pri zverejnení rozhodnutia súdu alebo orgánu verejnej moci sa vyžaduje, aby bol odpis rozhodnutia, ktorý je podkladom na jeho zverejnenie, vybavený potvrdením o právoplatnosti tohto rozhodnutia).

Špecifický režim sa v tejto súvislosti vzťahuje na podklady na zverejnenie údajov, ktoré pochádzajú  z obchodného registra a zo zbierky listín obchodného registra. Uvedené údaje sa vydavateľovi Obchodného vestníka exportujú s dennou periodicitou vo forme elektronických súborov z jednotlivých registrových súdov.

Osobitný režim sa ďalej vzťahuje na podklady predkladané podnikateľmi vo vzťahu k určitým údajom, ktoré sa o podnikateľoch zverejňujú v Obchodnom vestníku. Podnikatelia majú v zmysle novej právnej úpravy možnosť poskytnúť podklad na zverejnenie určitého údaja v Obchodnom vestníku nielen v bežne používanej písomnej podobe, ale aj v elektronickej podobe, čo proces práce s údajmi určenými na zverejnenie značne uľahčí a urýchli. Používanie elektronickej formy poskytovania podkladov je zvýhodnené formou zníženia poplatkovej povinosti až o 50 % základnej ceny úhrady a predstavuje vo vzťahu k spôsobu poskytovania podkladov na zverejnenie údajov žiadúci trend do budúcnosti. 

Pokiaľ ide o údaje podnikateľov, nariadenie vlády v prílohe č. 2 ustanovuje vzory podkladov, na zverejnenie jednotlivých údajov o podnikateľoch, čo má viesť k sprehľadneniu a formálnemu zjednoteniu tej časti zverejňovaných údajov, pri ktorej to platná právna úprava umožňuje.

K § 5

§ 5 upravuje spôsob komunikácie žiadateľa o zverejnenie údajov s vydavateľom Obchodného vestníka, t. j. spôsob poskytovania podkladov na zverejnenie údajov. Nariadenie vlády rozlišuje medzi osobným predkladaním podkladov, zasielaním podkladov poštou a zasielaním podkladov elektronickou poštou. Tretia z uvedených možností je pritom prípustná iba v prípade poskytovania tých podkladov na zverejnenie, ktoré pochádzajú od registrových súdov.

K § 6

Toto ustanovenie vymedzuje povinnosť vydavateľa Obchodného vestníka zverejniť alebo uverejniť údaje, o ktorých zverejnenie alebo uverejnenie ide (údaje podľa § 1 a 2 návrhu nariadenia vlády) v presne stanovených lehotách, ktoré začínajú plynúť dňom doručenia príslušného podkladu vydavateľovi, čo predstavuje výrazné nóvum a spresnenie oproti predchádzajúcej úprave. 

Základným predpokladom zverejnenia alebo uverejnenia príslušných údajov je pritom dodržanie požiadaviek vyplývajúcich z jednotlivých ustanovení tohto nariadenia (napr. vo vzťahu k obsahu, forme a spôsobu predloženia podkladov), ale najmä zaplatenia úhrady za zverejnenie, ktorá je povinná vo všetkých prípadoch, v ktorých nejde o zverejňovanie údajov pochádzajúcich od súdov alebo od iných orgánov verejnej moci.

K § 7

Uvedené ustanovenie rieši problematiku zodpovednosti za obsahovú správnosť zverejnených údajov (ktorá viazne na poskytovateľoch podkladov na zverejnenie údajov), ďalej za súlad zverejnených údajov s podkladmi, ako aj zodpovednosť za výskyt a odstraňovanie tlačových chýb v Obchodnom vestníku. V posledných dvoch uvedených prípadoch nesie plnú zodpovednosť vydavateľ Obchodného vestníka, ktorý je taktiež iniciátorom nápravy identifikovaných nedostatkov a súčasne subjektom, ktorý bude znášať jej náklady.

K § 8

Toto ustanovenie komplexným spôsobom rieši problematiku úhrady za zverejnenie údajov v Obchodnom vestníku, a to tak pokiaľ ide o vymedzenie jej výšky (odkaz na prílohu č. 1 k nariadeniu vlády), ako aj o určenie osoby, ktorá je povinná úhradu zaplatiť (vo všetkých prípadoch, v ktorých sa úhrada vyžaduje,  je povinným subjektom osoba, ktorá žiada o zverejnenia alebo uverejnenie údajov).

K § 9

§ 9 obsahuje zrušovacie ustanovenie vo vzťahu k nariadeniu vlády Slovenskej republiky  č. 100/1993 Z. z. o Obchodnom vestníku v znení nariadenia vlády č. 50/1998 Z. z, ktoré bude zrušené s účinnosťou od 1. februára 2004.

K § 10

Vzhľadom na dĺžku legislatívneho procesu, ako aj vzhľadom na potrebu zosúladenia nadobudnutia účinnosti tohto nariadenia vlády so súvisiacimi právnymi predpismi sa navrhuje, aby nariadenie vlády nadobudlo účinnosť od 1. februára 2004.