Dôvodová správa

A. Všeobecná časť

Návrh vyhlášky Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky, ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť (ďalej len „vyhláška“), predkladá Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky ako návrh vykonávacieho predpisu k zákonu o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „zákon o obchodnom registri“).

Splnomocnenie na vydanie tohto vykonávacieho predpisu Ministerstvu spravodlivosti Slovenskej republiky vyplýva z § 14 ods. 1 citovaného návrhu zákona.

Z obsahového hľadiska návrh vyhlášky ustanovuje 

a)	vzory tlačív, ktoré je potrebné použiť na podanie návrhu na zápis do obchodného registra, návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov a návrhu na výmaz zapísaných údajov z obchodného registra (aby bola splnená podmienka na vykonanie zápisu vyplývajúca z § 6 ods. 1 písm. b) zákona o obchodnom registri), a to formou odkazov na prílohy k samotnej vyhláške,

b)	zoznam príloh, ktoré je potrebné priložiť k týmto návrhom (z hľadiska splnenia podmienky na vykonanie zápisu vyplývajúcej z § 6 ods. 1 písm. c) zákona o obchodnom registri), a to jednak priamo v texte vykonávacieho predpisu, jednak formou odkazov na prílohy k vyhláške.

Návrhy na zápis do obchodného registra, návrhy na zápis zmeny zapísaných údajov a návrhy na výmaz sa podávajú na tlačivách, ktorých vzory sú ustanovené v jednotlivých prílohách k vyhláške. Nepoužitie predpísaného tlačiva má za následok odmietnutie vykonania zápisu v zmysle § 8 ods. 3 zákona o obchodnom registri.

Z hľadiska systematiky spracovania vzorov tlačív, návrh vyhlášky vychádza z takého modelu, že predpokladá použitie osobitného predpísaného formulára na podanie návrhu na prvozápis pre každú právnu formu zapísanej osoby a osobitného formulára pre podanie návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov pre jednotlivé právne formy zapísaných osôb.

Výnimkou z uvedeného pravidla je podanie návrhu na zmenu právnej formy obchodnej spoločnosti (družstva) a návrhu na zápis splynutia, zlúčenia a alebo rozdelenia obchodnej spoločnosti (družstva, štátneho podniku), ktorý nevyhnutne predpokladá použitie kombinácie viacerých tlačív (predpísaných vyhláškou), pričom tieto viaceré tlačivá spolu tvoria jeden návrh na zápis (súdny poplatok sa zaplatí iba raz).

Návrh vyhlášky ďalej vychádza z toho, že návrh na výmaz zapísanej osoby z obchodného registra sa bude podávať na tlačive, ktoré bude spoločné pre všetky právne formy zapísaných osôb a súčasťou tohto tlačiva bude aj návrh na zápis určitých údajov, ktoré sa do obchodného registra zapisujú v súvislosti so zrušením zapísanej osoby, ktoré predchádza jej výmazu z obchodného registra (napr. zrušenie zapísanej osoby a právny dôvod zrušenia, právny dôvod výmazu zapísanej osoby, právne nástupníctvo v prípade zrušenia bez likvidácie). Vzor tohto spoločného tlačiva je ustanovený v prílohe č. 19 k návrhu vyhlášky.

Ak ide o zoznam listín, ktoré je potrebné priložiť k návrhu na zápis do obchodného registra, návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov a návrhu na výmaz zapísaných údajov z obchodného registra, návrh vyhlášky vychádza z toho modelu, že 

a)	prílohy k návrhu na prvozápis sú predpísané priamo v texte vykonávacieho predpisu, a to osobitne pre každú právnu formu zapísanej osoby,

b)	prílohy k návrhu na výmaz zapísanej osoby z obchodného registra sú predpísané priamo v texte vykonávacieho predpisu spoločne pre všetky právne formy zapísaných osôb (§ 27 návrhu vyhlášky).

Pokiaľ ide o zoznamy listín, ktoré je potrebné priložiť k návrhom na zápis zmeny zapísaných údajov, tieto sú z dôvodov prehľadnosti obsiahnuté v tých prílohách k návrhu vyhlášky, v ktorých je ustanovený aj vzor tlačiva na podanie návrhu na zmenu zapísaných údajov pre tú ktorú právnu formu zapísanej osoby.

Ustanovením formulárov, ktoré budú slúžiť na podávanie návrhov na zápis, ako aj vymedzením presného a úplného zoznamu listín, ktoré majú byť priložené k týmto návrhom, sa urobí významný krok smerom k odstráneniu právnej neistoty osôb podávajúcich návrh na zápis do obchodného registra, ktorá v súčasnosti panuje ohľadom náležitostí návrhu na zápis do obchodného registra a jeho príloh. Súčasne sa tým vylúči aj nejednotnosť požiadaviek jednotlivých registrových súdov, ktorú možno v  tejto oblasti identifikovať a ktorú horeuvedené osoby v mnohých prípadoch označujú za jeden z najvýznamnejších nedostatkov v súčasnom systéme fungovania obchodného registra. 

Používanie predpísaných formulárov na podávanie návrhov na zápis a dokladanie týchto návrhov presne tými prílohami, ktoré uvádza vyhláška, predstavuje zo strany registrového súdu nevyhnutný predpoklad umožňujúci formálne preskúmavania návrhu a jeho príloh a výrazným spôsobom uľahčuje kontrolu splnenia zákonom ustanovených podmienok na vykonanie zápisu navrhovaných údajov. Súčasne sa tým vytvárajú podmienky na rýchle vybavovanie doručených (prípadne osobne podaných návrhov), ktoré je predpokladom dodržania zákonom o obchodnom registri ustanovenej - päťdňovej lehoty na vykonanie navrhovaného úkonu.

Ako nevyhnutná podmienka pružného fungovania celého systému sa predpokladá i to, že formuláre na podávanie návrhov budú osobám podávajúcim tieto návrhy dostupné nielen v listinnej, ale aj v elektronickej podobe, tzn., že ich bude možné vypĺňať nielen rukou, ale aj elektronicky, následne vytlačiť a podpísať. Formuláre budú v dostatočnom časovom predstihu rozdistribuované jednak na jednotlivých registrových súdoch, jednak budú uverejnené na webovej stránke Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky. 

Vyhláška je v súlade s ústavou a so zákonom o obchodnom registri, na ktorého vykonanie je navrhnutá, ako i s ďalšími zákonmi.

Prijatie vyhlášky nepredpokladá dopad na štátny rozpočet, rozpočty obcí ani dopad na rozpočty vyšších územných celkov.

B. Osobitná časť

K § 1

§ 1 návrhu vyhlášky upresňuje znenie § 5 ods. 2 zákona o obchodnom registri, ktorý ustanovuje, že návrh na zápis do obchodného registra, návrh na zápis zmeny zapísaných údajov, ako i návrh na výmaz zapísaných údajov z obchodného registra (ďalej len „návrh na zápis“), je možné podať iba na predpísanom tlačive, ktorého vzor je uvedený v jednotlivých prílohách k tejto vyhláške.

K § 2

§ 2 návrhu vyhlášky z dôvodu lepšej prehľadnosti textu a lepšej orientácie vo vykonávacom predpise upresňuje, že zoznam príloh, ktoré je potrebné priložiť k jednotlivým typom návrhov na zápis môže vyplynúť jednak zo samotného textu vyhlášky (ako je to v prípade návrhu na prvozápis a návrhu na výmaz zapísanej osoby ako takej), jednak z príloh k tejto vyhláške (ako je tomu v prípade návrhu na zmenu zapísaných údajov).

K § 3

V § 3 návrhu vyhlášky sú uvedené tie prílohy k návrhu na zápis, ktoré majú všeobecný charakter a ktoré bude z toho dôvodu potrebné priložiť buď to ku každému návrhu na zápis (kolková známka, iný doklad osvedčujúci zaplatenie súdneho poplatku) alebo k návrhu na zápis za splnenia podmienok,  ktoré môžu nastať v každom jednotlivom prípade (napr. zastúpenie navrhovateľa splnomocnencom). 

S výnimkou prílohy podľa odseku 4 súčasne ide o prílohy, ktoré možno vo všeobecnosti charakterizovať ako prílohy, ktorými sa preukazuje splnenie podmienok na vykonanie zápisu a nie konkrétny zapisovaný údaj.

Príloha podľa odseku 4 pamätá na tie prípady, keď údaj, ktorý sa má zapísať do obchodného registra (keďže patrí k zapisovaným údajom podľa § 2 zákona o obchodnom registri alebo podľa ustanovení osobitného predpisu) nevyplýva zo žiadnej špecifickej prílohy. V uvedenom prípade je navrhovateľ za účelom splnenia podmienok na vykonanie zápisu ustanovených v zákone o obchodnom registri povinný návrh na zápis doložiť svojim čestným vyhlásením, v ktorom bude navrhovaný údaj obsiahnutý.

K § 4

V § 4 sa odkazuje na prílohu č. 1 k vyhláške, v ktorej je ustanovený vzor tlačiva na podanie návrhu na prvozápis podnikateľa fyzickej osoby do obchodného registra a súčasne sa predpisuje, aké listiny bude potrebné k tomuto návrhu priložiť.

K § 5

V § 5 sa ustanovuje, že návrh na zápis zmeny zapísaných údajov o podnikateľovi fyzickej osobe sa podáva na tlačive, ktorého vzor je uvedený v prílohe č. 2 k vyhláške a že je k nemu potrebné priložiť listiny, ktorých zoznam je uvedený jednak v § 3 vyhlášky, jednak v rovnako označenej prílohe k tejto vyhláške.

K § 6

V § 6 je vymedzené, aké tlačivo je potrebné použiť na podanie návrhu na zápis a aké listiny je potrebné priložiť k návrhu na zápis v prípade, že ide o návrh na prvozápis verejnej obchodnej spoločnosti.

K § 7

Z odseku 1 vyplýva, že návrh na zápis zmeny zapísaných údajov o verejnej obchodnej spoločnosti sa podáva na tlačive, ktorého vzor vyplýva z prílohy č. 4 k návrhu vyhlášky. Uvedené sa nevzťahuje na prípad návrhu na zápis zmeny právnej formy, ktorý podlieha osobitnému režimu upravenému v § 22 návrhu vyhlášky.

Odsek 2 odkazuje na prílohu č. 4 k návrhu vyhlášky, ktorá okrem tlačiva návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov o verejnej obchodnej spoločnosti ustanovuje aj zoznam príloh, ktoré je potrebné priložiť k návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov o tejto právnej forme obchodnej spoločnosti.

K § 8

§ 8 návrhu vyhlášky ustanovuje, aké tlačivo je potrebné použiť v prípade návrhu na prvozápis komanditnej spoločnosti a aké listiny sú obligatórnou prílohou takéhoto návrhu.

K § 9

§ 9 návrhu vyhlášky odkazuje na prílohu č. 6 k tejto vyhláške,  ktorá obsahuje vzor tlačiva návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov o komanditnej spoločnosti a zoznam listín, ktoré je potrebné k tomuto návrhu priložiť. Uvedené sa netýka návrhu na zápis zmeny právnej formy, ktorý sa spravuje osobitným režimom.

K § 10

§ 10 ods. 1  návrhu vyhlášky predpisuje formou odkazu na prílohu č. 7 k tejto vyhláške vzor tlačiva na podanie návrhu na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra.

V odseku 2 je uvedený zoznam listín, ktoré je potrebné priložiť k návrhu na prvozápis tejto právnej formy podnikateľského subjektu do obchodného registra.
 
K § 11

§ 11 návrhu vyhlášky odkazuje na prílohu č. 8 k tejto vyhláške,  ktorá obsahuje vzor tlačiva návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov o spoločnosti s ručením obmedzeným a zoznam listín, ktoré je potrebné k tomuto návrhu priložiť. Uvedené sa netýka návrhu na zápis zmeny právnej formy, ktorý sa spravuje osobitným režimom.

K § 12

Odsek  1 predpisuje formou odkazu na prílohu č. 9 k tejto vyhláške vzor tlačiva na podanie návrhu na prvozápis akciovej spoločnosti do obchodného registra.

V odseku 2 je upravený zoznam listín, ktoré je potrebné priložiť k návrhu na prvozápis akciovej spoločnosti. Tento zoznam sa rozširuje o listiny podľa odseku 3 v prípade, že bola akciová spoločnosť založená na základe výzvy na upisovanie akcií.

Príloha č. 9 sa použije aj v prípade, že pôjde o podanie návrhu na prvozápis subjektu s právnou formou akciovej spoločnosti, na ktorý sa okrem Obchodného zákonníka vzťahujú aj osobitné predpisy (napr. zákon o bankách, zákon o poisťovniach, zákon o cenných papieroch).

K § 13

V § 13 návrhu vyhlášky sa odkazuje na prílohu č. 10 k tejto vyhláške,  ktorá obsahuje vzor tlačiva návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov o akciovej spoločnosti a zoznam listín, ktoré je potrebné k tomuto návrhu priložiť. Uvedené sa netýka návrhu na zápis zmeny právnej formy, ktorý sa spravuje osobitným režimom.

Príloha č. 10 v tejto súvislosti pamätá aj na prípady, že môže ísť o osobitné subjekty regulované osobitnými predpismi, ktoré majú právnu formu akciovej spoločnosti, ako sú napr. banky alebo poisťovne a že je v tejto súvislosti potrebné vychádzať aj z týchto osobitných predpisov.

K § 14

V tomto ustanovení je formou odkazu na prílohu č. 11 k návrhu vyhlášky predpísané tlačivo, ktoré sa použije na podanie návrhu na prvozápis družstva do obchodného registra a zoznam listín, ktoré sú obligatórnou prílohou takéhoto návrhu.

K § 15

§ 15 návrhu vyhlášky upravuje postup pri podaní návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov o družstve, keďže odkazuje na prílohu č. 12 k tejto vyhláške,  ktorá obsahuje vzor predpísaného tlačiva určeného na podanie návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov o družstve do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k tomuto návrhu priložiť. Uvedené sa netýka návrhu na zápis zmeny právnej formy, ktorý sa spravuje osobitným režimom.

K § 16

Odsek 1 predpisuje formou odkazu na prílohu č. 13 k tejto vyhláške vzor tlačiva na podanie návrhu na zápis štátneho podniku do obchodného registra.

V odseku 2 je upravený zoznam listín, ktoré je potrebné priložiť k tomuto návrhu.

K § 17

V § 17 návrhu vyhlášky je upravený režim na podanie návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov o štátnom podniku, keďže priamo odkazuje na prílohu č. 14 k tejto vyhláške,  ktorá obsahuje vzor predpísaného tlačiva určeného na podanie návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov o štátnom podniku do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k tomuto návrhu priložiť. 

K § 18

Z odseku 1 v nadväznosti na prílohu k vyhláške, na ktorú sa v ňom odkazuje vyplýva, že návrh na zápis do obchodného registra tak podniku, ako aj organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby, sa podáva na tlačive, ktorého vzor je upravený v prílohe č. 15 k tejto vyhláške.

Samotná príloha č. 15 k vyhláške obsahuje v podstate vzory dvoch samostatných tlačív, ktorých použitie závisí od toho, či má zahraničné osoba ako zriaďovateľ podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby sídlo v niektorom z členských štátov Európskej únie a OECD alebo nie. Uvedená skutočnosť vychádza z odlišného zoznamu zapisovaných údajov v prípade podniku zahraničnej osoby (organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby), ktorý má sídlo mimo členského štátu Európskej únie a OECD.

V odseku 2 je vymenovaný zoznam listín, ktoré sa prikladajú k návrhu na zápis podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby do obchodného registra.

K § 19

V § 19 návrhu vyhlášky je upravený režim na podanie návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov o podniku (organizačnej zložke podniku) zahraničnej osoby do obchodného registra, keďže priamo odkazuje na prílohu č. 16 k tejto vyhláške,  ktorá obsahuje vzor predpísaného tlačiva určeného na podanie návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov o podniku (organizačnej zložke podniku) zahraničnej osoby do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k tomuto návrhu priložiť. 

K § 20

V § 20 vyhlášky je ustanovené, aké tlačivo sa použije na podanie návrhu na zápis do obchodného registra a aké prílohy je potrebné k nemu priložiť v prípade právnickej osoby, ktorá sa do obchodného registra zapisuje s deklaratórnym účinkom na základe osobitných predpisov (napr. zákon č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov).

K § 21

V odsekoch 1 a 2 tohto ustanovenia sa odkazuje na prílohu č. 18 k tejto vyhláške, ktorá upravuje vzor tlačiva návrhu na zápis a zoznam listín, ktoré je k nemu potrebné priložiť, v tých prípadoch, v ktorých sa podáva návrh na zápis zmeny zapísaných údajov vo vzťahu k rôznorodým subjektom, ktorých obligatórny zápis do obchodného registra ustanovujú osobitné zákony.

K § 22

Toto ustanovenie upravuje režim používania tlačív a prikladania príloh v prípade zmeny právnej formy obchodnej spoločnosti alebo družstva. V uvedenom prípade dochádza k situácii, keď je potrebné vymazať z obchodného registra údaje, ktoré platili pre starú právnu formu obchodnej spoločnosti alebo družstva a súčasne zapísať údaje, ktoré sa zapisujú pre novú právnu formu obchodnej spoločnosti alebo družstva.

Predmetné ustanovenie vyhlášky v horeuvedenom prípade predpisuje súčasné použitie dvoch tlačív, a síce tlačiva, na ktorom sa podáva návrh na zápis zmeny zapísaných údajov pre starú právnu formu obchodnej spoločnosti (družstva) – na tomto tlačive sa vyplní kolonka výmaz a tlačiva, na ktorom sa podáva návrh na zápis do obchodného registra pre navrhovanú právnu formu obchodnej spoločnosti (družstva) – na tomto tlačive sa vyplnia údaje, ktoré majú platiť po zmene právnej formy.

K návrhu na zápis zmeny právnej formy do obchodného registra je potrebné priložiť listiny, ktorých zoznam je upravený v odseku 4.

K § 23

V tomto ustanovení je upravený režim používania tlačív na podanie návrhu na zápis do obchodného registra tých údajov, ktoré sa do obchodného registra zapisujú pri splynutí obchodných spoločností podľa § 69a ods. 3 Obchodného zákonníka a zoznam listín, ktoré je potrebné k takémuto návrhu priložiť.

V zmysle uvedeného režimu sa na podanie návrhu na zápis predmetných údajov použijú súčasne dve tlačivá, a to tlačivo návrhu na výmaz z obchodného registra (na zápis údajov, ktoré sa do obchodného registra zapisujú pri obchodných spoločnostiach zanikajúcich v dôsledku splynutia) a tlačivo návrhu na prvozápis nástupnickej spoločnosti, ktorá vzniká v dôsledku splynutia. V druhom z týchto tlačív sa okrem údajov vypĺňaných v prípade bežného prvozápisu vyplnia aj údaje, ktoré sa do obchodného registra zapisujú v prípade právneho nástupníctva prameniaceho zo splynutia obchodných spoločností (tzn. údaje o právnom predchodcovi).

K § 24

V § 24 je upravený režim používania tlačív na podanie návrhu na zápis do obchodného registra tých údajov, ktoré sa do obchodného registra zapisujú pri zlúčení obchodných spoločností podľa § 69a ods. 3 Obchodného zákonníka a zoznam listín, ktoré je potrebné k takémuto návrhu priložiť.

V rámci tohto režimu sa na podanie návrhu na zápis predmetných údajov použijú súčasne dve tlačivá, a to tlačivo návrhu na výmaz z obchodného registra (na zápis údajov, ktoré sa do obchodného registra zapisujú pri obchodných spoločnostiach zanikajúcich v dôsledku zlúčenia) a tlačivo návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov pri nástupnickej spoločnosti, s ktorou sa zanikajúca spoločnosť zlučuje. V druhom z týchto tlačív sa v kolonke zápis vyplnia údaje, ktoré sa do obchodného registra zapisujú v prípade právneho nástupníctva prameniaceho zo zlúčenia dvoch alebo viacerých obchodných spoločností.

K § 25

V tomto ustanovení je upravený režim používania tlačív na podanie návrhu na zápis do obchodného registra tých údajov, ktoré sa do obchodného registra zapisujú pri rozdelení obchodných spoločností podľa § 69a ods. 3 Obchodného zákonníka a zoznam listín, ktoré je potrebné k takémuto návrhu priložiť.
Návrh na zápis údajov, ktoré sa do obchodného registra zapisujú pri rozdelení obchodných spoločností sa podáva súbežne na dvoch tlačivách v rozličných kombináciách, a to vždy tlačiva návrhu na výmaz zapísanej osoby z obchodného registra, ktoré sa spojí buď to s tlačivom návrhu na prvozápis novovznikajúcej nástupnickej spoločnosti do obchodného registra (v prípade rozdelenia) alebo s tlačivom návrhu na zmenu zapísaných údajov o nástupnickej spoločnosti, ktorá je právnym nástupcom v prípade rozdelenia zlúčením.

Povinné prílohy pre prípad takého návrhu na zápis vyplývajú z odsekov 5 a 6.

K § 26

V odseku 1 je ustanovené, že návrh na zápis údajov pri splynutí, zlúčení a rozdelení štátnych podnikov sa podáva súčasne na viacerých tlačivách.

V odseku 2 je uvedené, že na zápis údajov, ktoré sa do obchodného registra zapisujú pri štátnom podniku zanikajúcom v dôsledku splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia, sa použije tlačivo na podanie návrhu na výmaz zapísanej osoby z obchodného registra, ktoré v rámci svojej štruktúry umožňuje navrhnúť zápis predmetných údajov do obchodného registra.

Podľa odseku 3 sa na zápis údajov, ktoré sa do obchodného registra zapisujú v prípadoch právneho nástupcu, tzn. štátneho podniku, ktorý 

a)	vzniká v dôsledku splynutia alebo rozdelenia, použije tlačivo návrhu na prvozápis štátneho podniku (uvedené v prílohe č. 13 k vyhláške),

b)	je právnym nástupcom štátneho podniku zanikajúceho v dôsledku zlúčenia alebo rozdelenia zlúčením, použije tlačivo návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov o štátnom podniku (uvedené v prílohe č. 14 k vyhláške).

V odseku 4 je uvedené, že k návrhu v zmysle predchádzajúcich odsekov sa priloží rozhodnutie zakladateľa alebo zakladateľov štátneho podniku o splynutí, zlúčení alebo rozdelení štátneho podniku (podnikov).

K § 27

V odseku 1 sa ustanovuje, že v prípade návrhu na výmaz zapísanej osoby z obchodného registra sa použije pre všetky právne formy zapísaných osôb jednotné tlačivo, ktorého vzor je upravený v prílohe č. 19 k vyhláške.

V odsekoch 1 až 6 je upravený zoznam príloh, ktoré je potrebné k návrhu na výmaz zapísanej osoby z obchodného registra priložiť. 

Tento zoznam bude odlišný v závislosti od toho, či výmazu zapísanej osoby z obchodného registra predchádzala alebo nepredchádzala likvidácia.

K § 28

V § 28 je upravený predpokladaný dátum nadobudnutia účinnosti vykonávacieho predpisu, ktorý sa zhoduje s dátumom nadobudnutia účinnosti zákona o obchodnom registri.