31.7. 85 Úradný vestník Európskych spoločenstiev No L 199/1
I
(Akty, ktorých zverejnenie nie je povinné)
NARIADENIE RADY (EHS) č. 2137/85
z 25. júla 1985
o Európskom hospodárskom záujmovom združení (EHZZ)
RADA EURÓPSKYCH SPOLOČENSTIEV,
majúc na zreteli Zmluvu o založení Európskeho hospodárskeho spoločenstva, najmä jej článok 235,
majúc na zreteli návrh Komisie(1),
majúc na zreteli stanovisko Európskeho parlamentu(2),
majúc na zreteli stanovisko Hospodárskeho a sociálneho výboru(3),
keďže harmonický rozvoj ekonomických činností a nepretržité a vyvážené rozširovanie v rámci celého Spoločenstva závisí od vytvorenia a hladkého fungovania spoločného trhu, ktorý poskytuje podmienky, analogické s podmienkami národného trhu; keďže na vytvorenie tohto jednotného trhu a zvýšenie jeho súdržnosti musí byť vytvorený právny rámec najmä pre fyzické osoby, obchodné spoločnosti, firmy a iné právnické osoby, ktorý umožní prispôsobenie ich činností ekonomickým podmienkam Spoločenstva; keďže v tejto súvislosti je potrebné, aby tieto fyzické osoby, obchodné spoločnosti, firmy a iné právnické osoby mohli účinne spolupracovať cez hranice;
keďže takáto spolupráca sa môže stretávať s právnymi, fiškálnymi alebo psychologickými ťažkosťami; keďže vytvorenie primeraného právneho nástroja Spoločenstva vo forme Európskeho hospodárskeho záujmového združenia by prispelo k dosiahnutiu horeuvedených cieľov a teda je potrebné;
keďže Zmluva neposkytuje potrebné právomoci na vytvorenie takéhoto právneho nástroja;
keďže schopnosť združenia prispôsobiť sa ekonomickým podmienkam musí byť zaručená značnou voľnosťou jej členov v ich zmluvných vzťahoch a vnútornej organizácii združenia;
keďže združenie sa líši od firmy alebo obchodné spoločnosti hlavne svojím účelom, ktorým je len umožnenie alebo rozvoj ekonomických činností jej členov s cieľom umožniť im zlepšovať ich vlastné výsledky; keďže z dôvodu tohto doplňujúceho charakteru musia činnosti združenia súvisieť s ekonomickými činnosťami jej členov, ale nenahrádzať ich, tak, aby v tomto zmysle združenie napríklad samo nemohlo vykonávať profesiu vo vzťahu k tretím stranám, pričom sa pojem ekonomické činnosti interpretuje v najširšom zmysle;
keďže prístup ku združeniu musí byť čo najširší pre fyzické osoby, obchodné spoločnosti, firmy a iné právnické osoby pri dodržiavaní cieľov tohto nariadenia; keďže toto nariadenie však nemá dopad na uplatňovanie právnych predpisov a/alebo etických kódexov na národnej úrovni, ktoré sa týkajú podmienok vykonávania podnikateľských a profesionálnych činností;
keďže toto nariadenie samotné neprenáša na žiadnu osobu právo členstva v združení, aj keď sú splnené podmienky, ktoré sú v ňom ustanovené;
keďže právomoc zakázať alebo obmedziť členstvo v združení z dôvodu verejného záujmu, ustanovená týmto nariadením, nemá dopad na zákony členských štátov, ktorými sa riadi vykonávanie činností a ktoré môžu ustanoviť ďalšie zákazy alebo obmedzenia alebo inak riadiť alebo kontrolovať členstvo akejkoľvek fyzickej osoby, obchodnej spoločnosti, firmy alebo inej právnickej osoby alebo akéhokoľvek ich druhu v združení;
keďže, s cieľom umožniť združeniu dosiahnutie jeho účelu, združeniu musí byť udelená právna spôsobilosť, aby ho mohol voči tretím osobám zastupovať orgán, právne nezávislý od jeho členov, na čo je potrebné prijať ustanovenie;
keďže ochrana tretích osôb vyžaduje rozsiahlé zverejňovanie informácií; keďže členovia združenia neobmedzene, spoločne a nerozdielne ručia za dlhy a ostatné záväzky združenia, vrátane záväzkov, súvisiacich s daňami a sociálnym zabezpečením, avšak bez toho, aby táto zásada mala vplyv na možnosť vylúčiť alebo obmedziť ručenie jedného alebo viacerých jeho členov v súvislosti s určitým dlhom alebo iným záväzkom vo forme osobitnej zmluvy medzi združením a treťou osobou;
keďže veci, týkajúce sa postavenia alebo spôsobilosti fyzických osôb, sa riadia národným právom;
keďže dôvody zrušenia, charakteristické pre združenie, musia byť špecifické, pričom pri likvidácii združenia alebo jeho ukončení je potrebné odvolávať sa na národné právo;
keďže združenia sa riadia národnými zákonmi, týkajúcimi sa platobnej neschopnosti a zastavenia platieb; keďže takéto zákony môžu ustanovovať iné dôvody na zrušenie združení;
keďže toto nariadenie ustanovuje, že zisky alebo straty z činností združenia sú zdaniteľné len v rukách jeho členov; keďže sa predpokladá, že inak platí národné právo, predovšetkým pokiaľ ide o rozdelenie zisku, daňové postupy a akékoľvek iné povinnosti, ktoré ukladá národné daňové právo;
keďže vo veciach, na ktoré sa nevzťahuje toto nariadenie, platia zákony členských štátov a Spoločenstva, napríklad pokiaľ ide o:
· sociálne a pracovné právo,
· právo hospodárskej súťaže;
· právo duševného vlastníctva;
keďže na činnosti združení sa vzťahujú ustanovenia zákonov členských štátov o vykonávaní a kontrole činností; keďže v prípade zneužitia alebo obchádzania zákonov členského štátu združením alebo jeho členmi tento štát môže uložiť primerané sankcie;
keďže členské štáty môžu uplatňovať alebo prijímať akékoľvek zákony, iné predpisy a administratívne opatrenia, ktoré nie sú v rozpore s pôsobnosťou alebo cieľmi tohto nariadenia;
keďže toto nariadenie musí nadobudnúť účinnosť okamžite vo svojej celistvosti; keďže vykonávanie niektorých ustanovení však musí byť odložené, aby bolo členským štátom umožnené najprv vytvoriť potrebný mechanizmus pre registráciu združení na svojom území a zverejňovanie určitých informácií, týkajúcich sa združení; keďže s účinnosťou odo dňa vykonávania tohto nariadenia môžu vytvorené združenia pôsobiť bez územných obmedzení,
PRIJALA TOTO NARIADENIE:
1. Európske hospodárske záujmové združenia sa zakladajú za podmienok, spôsobom a s účinkami, ustanovenými v tomto nariadení.
Za týmto účelom musia strany, ktoré majú v úmysle založiť združenie, uzavrieť zmluvu a vykonať zápis podľa článku 6.
2. Takto založené združenie je odo dňa zápisu podľa článku 6 spôsobilé nadobúdať vo vlastnom mene práva a povinnosti všetkých druhov, uzavierať zmluvy alebo uskutočňovať iné právne úkony, a je spôsobilé byť účastníkom súdneho konania.
3. Členské štáty určia, či združenia zapísané v ich registroch podľa článku 6, sú právnickými osobami alebo nie.
1. Ak z ustanovení tohto nariadenia nevyplýva niečo iné, použije sa vnútorný právny poriadok štátu, v ktorom má združenie sídlo podľa zakladateľskej zmluvy, a to na jednej strane na zakladateľskú zmluvu, s výnimkou otázok, týkajúcich sa osobného postavenia a spôsobilosti fyzickej osoby na práva a na právne úkony alebo spôsobilosti právnickej osoby na práva a na právne úkony, a na druhej strane na vnútorné usporiadanie združenia.
2. Ak štát pozostáva z viacerých územných jednotiek, z ktorých každá má vlastné právne predpisy pre veci uvedené v odseku 1, pre účely určenia práva použiteľného podľa tohto článku sa každá územná jednotka považuje za štát.
1. Účelom združenia je uľahčiť alebo rozvíjať hospodársku činnosť svojich členov a zlepšovať alebo zvyšovať výsledky tejto činnosti; jeho účelom nie je dosahovanie vlastného zisku. Činnosť združenia musí byť spojená s hospodárskou činnosťou jeho členov, pričom nesmie predstavovať viac ako doplnok tejto činnosti.
2. Z toho vyplýva, že združenie nesmie:
(a) vykonávať, priamo alebo nepriamo, právo riadenia alebo kontroly vlastných činností svojich členov ani činností iného podniku, predovšetkým v personálnej, finančnej a investičnej oblasti;
(b) priamo alebo nepriamo, na akomkoľvek základe, držať podiely alebo akcie bez ohľadu na ich druh v podniku člena; držba podielov alebo akcií iného podniku je dovolená len v prípade, ak je to nevyhnutné pre dosiahnutie cieľa združenia a ak je uskutočňovaná v mene jeho členov;
(c) zamestnávať viac ako 500 osôb;
(d) byť použité obchodnou spoločnosťou na poskytnutie úveru vedúcemu spoločnosti alebo akejkoľvek osobe s ním spojenej, ak poskytovanie takýchto úverov podlieha obmedzeniam alebo kontrole podľa zákonov členských štátov, ktoré sa vzťahujú na obchodné spoločnosti. Združenie nesmie byť použité ani na prevod akéhejkoľvek majetkovej hodnoty medzi spoločnosťou a vedúcim spoločnosti alebo akoukoľvek osobou s ním spojenou, okrem prípadov, ktoré povoľujú zákony členských štátov, ktoré sa vzťahujú na spoločnosti. Pre účely tohto ustanovenia poskytnutie úveru zahŕňa uzavretie akejkoľvek transakcie alebo zmluvy s obdobným účinkom a majetková hodnota zahŕňa hnuteľný ako aj nehnuteľný majetok;
(e) byť členom iného Európskeho hospodárskeho záujmového združenia.
1. Členmi združenia môžu byť len:
(a) obchodné spoločnosti a firmy v zmysle druhého odseku článku 58 Zmluvy a iné právnické osoby, ktoré sa riadia verejným alebo súkromným právom, ktoré boli založené v súlade s právom členského štátu a ktoré majú registrované alebo zákonné sídlo a ústrednú administratívu v Spoločenstve; v prípade, ak podľa práva členského štátu, obchodná spoločnosť, firma alebo iná právnická osoba nie je povinná mať registrované alebo zákonné sídlo, pre takúto obchodnú spoločnosť alebo inú právnickú jednotku je postačujúce, ak má v Spoločenstve ústrednú administratívu;
(b) fyzické osoby, ktoré vykonávajú akúkoľvek živnostenskú, obchodnú, remeselnú alebo poľnohospodársku činnosť alebo ktoré poskytujú profesionálne alebo iné služby v Spoločenstve.
2. Združenie musí pozostávať najmenej z:
(a) dvoch obchodných spoločností, firiem alebo iných právnických osôb v zmysle odseku 1, ktoré majú ústrednú administratívu v rôznych členských štátoch, alebo
(b) dvoch fyzických osôb v zmysle odseku 1, ktoré svoju hlavnú činnosť vykonávajú v rôznych členských štátoch, alebo
(c) obchodnej spoločnosti, firmy alebo inej právnickej osoby v zmysle odseku 1 a fyzickej osoby, pričom prvá z nich má centrálnu administratívu v jednom členskom štáte a druhá vykonáva svoju hlavnú činnosť v inom členskom štáte.
3. Členský štát môže ustanoviť, že združenia, zapísané v jeho registri v súlade s článkom 6, nesmú mať viac ako 20 členov. Na tento účel môže tento členský štát ustanoviť, že v súlade s jeho zákonmi sa každý člen právnickej osoby, ktorá je založená podľa jeho zákonov, a nie je zapísanou obchodnou spoločnosťou, považuje za osobitného člena združenia.
4. Ktorýkoľvek členský štát môže z dôvodov verejného záujmu tohto štátu zakázať alebo obmedziť účasť určitých druhov fyzických osôb, obchodných spoločností, firiem alebo iných právnických osôb v združeniach.
Zakladateľská zmluva združenia musí obsahovať najmenej nasledovné údaje:
(a) názov združenia, pred alebo za ktorým budú uvedené slová „Európske hospodárske záujmové združenie“ alebo začiatočné písmená „EHZZ“, ak tieto slová alebo začiatočné písmená už netvoria súčasť tohto názvu;
(b) sídlo združenia;
(c) predmet podnikania alebo činnosti, pre ktorý bolo združenie založené;
(d) meno, názov, obchodné meno, právnu formu, trvalé bydlisko alebo registrované sídlo, prípadne číslo a miesto registrácie každého člena združenia;
(e) doba trvania združenia, pokiaľ nie je založené na dobu neurčitú.
Združenie sa zapíše v štáte sídla, a to v registri určenom podľa článku 39 (1).
Zakladateľská zmluva musí byť podaná do registra, uvedeného v článku 6.
Do registra musia byť podané aj nasledovné dokumenty a údaje:
(a) každá zmena zakladateľskej zmluvy, vrátane akejkoľvek zmeny v zložení združenia;
(b) oznámenie o zriadení alebo zrušení každej organizačnej zložky združenia;
(c) každé súdne rozhodnutie, ktorým sa určuje alebo vyslovuje neplatnosť združenia v súlade s článkom 15;
(d) oznámenie o menovaní konateľa alebo konateľov združenia, ich mená a všetky ostatné identifikačné údaje, ktoré požaduje právo členského štátu, v ktorom je vedený register, oznámenie, či konajú samostatne alebo môžu konať len spoločne a skončenie funkcie konateľa;
(e) oznámenie o prevode členstva niektorého člena v združení alebo jeho časti v súlade s článkom 22 (1);
(f) každé rozhodnutie členov, ktorým sa vyslovuje alebo potvrdzuje zrušenie združenia podľa článku 31 alebo každé súdne rozhodnutie, ktorým sa vyslovuje toto zrušenie podľa článkov 31 alebo 32;
(g) oznámenie o menovaní likvidátora alebo likvidátorov združenia uvedených v článku 35, ich mená a všetky ostatné identifikačné údaje, ktoré požaduje právo členského štátu, v ktorom je vedený register, a skončenie funkcie likvidátora;
(h) oznámenie o skončení likvidácie združenia podľa článku 35 (2);
(i) každý návrh na premiestnenie sídla združenia podľa článku 14 (1);
(j) klauzula, ktorá nového člena oslobodzuje od ručenia za záväzky, ktoré vznikli pred jeho pristúpením, v súlade s článkom 26 (2).
Nasledovné údaje musia byť zverejnené podľa ustanovení článku 39, a to vo vestníku uvedenom v odseku 1 článku 39:
(a) údaje, ktoré sú v zmysle článku 5 povinnými náležitosťami zakladateľskej zmluvy a ich zmeny;
(b) číslo, dátum a miesto zápisu združenia ako aj oznámenie o výmaze tohto zápisu;
(c) dokumenty a údaje podľa článku 7 (b) až (j).
(d) Údaje, uvedené pod písmenom (a) a (b), musia byť zverejnené v plnom rozsahu. Dokumenty a údaje uvedené pod písmenom (c) môžu byť uverejnené buď v plnom rozsahu alebo v skrátenej forme alebo vo forme odkazu na ich zápis alebo uloženie v registri, a to v súlade s platnou národnou legislatívou.
1. Na dokumenty a údaje, ktoré musia byť zverejnené podľa tohto nariadenia, sa môže združenie odvolávať voči tretím osobám za podmienok, ktoré ustanovuje národné právo podľa článku 3 (5) a (7) Smernice rady 68/151/EHS z 9. marca 1968 o koordinácii zabezpečenia ochrany, ktoré predpisujú členské štáty od obchodných spoločností v zmysle druhého odseku článku 58 Zmluvy na ochranu záujmov členov a iných osôb, vzhľadom na zabezpečenie ekvivalentnosti tejto ochrany v celom Spoločenstve(1).
2. Ak bolo v mene združenia konané pred jeho zápisom v zmysle článku 6 a ak združenie po svojom zapísaní do registra neprevezme záväzky, vyplývajúce z tohto konania, fyzické osoby, obchodné spoločnosti, firmy alebo iné právnické osoby, ktoré vykonávali tieto činnosti, za ne zodpovedajú neobmedzene, spoločne a nerozdielne.
Každá organizačná zložka združenia, ktorá sa nachádza v členskom štáte, inom ako štát, v ktorom združenie sídlo, sa zapíše v tomto štáte. Za účelom takéhoto zápisu združenie podá do príslušného registra v tomto členskom štáte kópie dokumentov, ktoré musia byť podané do registra členského štátu, v ktorom sa nachádza sídlo združenia, a ak je to potrebné, s prekladom, ktorý zodpovedá zaužívaným postupom registra, v ktorom sa zapíše táto organizačná zložka.
Oznámenie o tom, že bolo založené združenie alebo že bola skončená likvidácia združenia, v ktorom je uvedené číslo, dátum a miesto zápisu a dátum, miesto a názov zverejnenia, musí byť zverejnené v Official Journal of the European Communities (Úradnom vestníku Európskych spoločenstiev), po jeho zverejnení vo vestníku podľa článku 39 (1).
Sídlo združenia, ktoré je uvedené v zakladateľskej zmluve, sa musí nachádzať na území Spoločenstva.
Ako sídlo musí byť určené buď:
(a) miesto, kde má združenie ústrednú administratívu, alebo
(b) miesto, kde má jeden z členov združenia ústrednú administratívu alebo, ak sa to týka fyzickej osoby, kde vykonáva svoju hlavnú činnosť, pokiaľ tam združenie v skutočnosti vykonáva činnosť.
Sídlo združenia môže byť premiestnené v rámci Spoločenstva.
Ak takéto premiestnenie nemá za následok zmenu práva použiteľného podľa článku 2, rozhodnutie o premiestnení sa prijme v súlade s podmienkami, ustanovenými v zakladateľskej zmluve.
1. Ak má premiestnenie sídla za následok zmenu práva použiteľného podľa článku 2, musí byť vyhotovený návrh na premiestnenie, ktorý musí byť podaný a zverejnený v súlade s podmienkami, ustanovenými v článkoch 7 a 8.
Rozhodnutie o premiestnení môže byť prijaté najskôr dva mesiace po zverejnení návrhu na premiestnenie. Takéto rozhodnutie musia jednomyseľne prijať všetci členovia združenia. Premiestnenie nadobudne účinnosť v deň zapísania združenia v súlade s článkom 6 v registri príslušnom pre nové sídlo. Tento zápis môže byť vykonaný až na základe preukázania, že bol zverejnený návrh na premiestnenie sídla.
2. Výmaz združenia v registri, príslušnom pre jeho pôvodné sídlo, možno vykonať až na základe preukázania, že združenie bolo zapísané v registri, príslušnom podľa jeho nového sídla.
3. Po zverejnení nového zápisu združenia je možné odvolávať sa nové sídlo voči tretím osobám podľa podmienok uvedených v článku 9 (1); pokiaľ však nie je zverejnený výmaz zápisu združenia v registri, príslušnom pre jeho pôvodné sídlo, tretie osoby sa môžu odvolávať na staré sídlo, ak združenie nepreukáže, že tretie osoby vedeli o novom sídle.
4. Zákony členského štátu môžu ustanoviť, že pokiaľ ide o združenia, zapísané podľa článku 6 v tomto členskom štáte, premiestnenie sídla, ktoré má za následok zmenu použiteľného práva, nenadobudne účinnosť, ak v lehote dvoch mesiacov uvedenej v odseku 1 voči nemu namieta príslušný orgán v tomto členskom štáte. Takáto námietka je prípustná len z dôvodov verejného záujmu. Proti námietke musí byť možné podať návrh na preskúmanie súdom.
1. Ak právo použiteľné podľa článku 2 ustanovuje neplatnosť združenia, táto neplatnosť musí byť určená alebo vyslovená súdnym rozhodnutím. Pokiaľ je však možné uviesť záležitosti združenia do riadneho stavu, musí súd, ktorý vec prejednáva, povoliť lehotu na to, aby sa tak stalo.
2. Neplatnosť združenia má za následok jeho likvidáciu podľa článku 35.
3. Na rozhodnutie, ktorým sa určuje alebo vyslovuje neplatnosť združenia, sa možno odvolávať voči tretím osobám v súlade s podmienkami, ustanovenými v článku 9 (1).
Samotným rozhodnutím o neplatnosti združenia nie je dotknutá platnosť záväzkov, z ktorých je združenie povinné alebo oprávnené, ktoré vznikli skôr ako bolo možné odvolávať sa na toto rozhodnutie voči tretím osobám podľa predchádzajúceho pododseku.
1. Orgánmi združenia sú spoločne konajúci členovia a konateľ alebo konatelia.
Zakladateľská zmluva môže určiť, že sa zriaďujú iné orgány; v tom prípade určuje ich oprávnenia.
2. Členovia združenia, konajúci ako orgán, môžu prijať akékoľvek rozhodnutie za účelom realizácie predmetu podnikania alebo činnosti združenia.
1. Každý člen má jeden hlas. Zakladateľská zmluva však môže určitým členom prideliť viac ako jeden hlas, za predpokladu, že žiadny jednotlivý člen nemá väčšinu hlasov.
2. Nasledovné rozhodnutia môžu členovia prijať len jednomyseľne:
(a) zmena predmetu podnikania alebo činnosti združenia;
(b) zmena počtu hlasov, pridelených každému členovi;
(c) zmena podmienok pre prijímanie rozhodnutí;
(d) predĺženie trvania združenia nad rámec doby, určenej v zakladateľskej zmluve;
(e) zmena príspevku každého člena alebo niektorých členov na financovanie združenia;
(f) zmena akéjkoľvek inej povinnosti člena, pokiaľ zakladateľská zmluva neustanovuje niečo iné;
(g) akákoľvek zmena zakladateľskej zmluvy, ktorá nie je uvedená v tomto odseku, pokiaľ zmluva neustanovuje inak.
3. Okrem prípadov, v ktorých toto nariadenie ustanovuje, že rozhodnutia musia byť prijímané jednomyseľne, zakladateľská zmluva môže určovať podmienky pre uznášaniaschopnosť a väčšinu, v súlade s ktorými sa prijímajú rozhodnutia alebo určené rozhodnutia. Ak zmluva neurčuje žiadne podmienky, rozhodnutia musia byť prijaté jednomyseľne.
4. Z podnetu konateľa alebo na žiadosť člena musí konateľ alebo konatelia zabezpečiť konzultácie členov, aby títo mohli prijať rozhodnutie.
Každý člen má právo obdržať od konateľa alebo konateľov informácie, ktoré sa týkajú podnikania združenia a nahliadať do účtovných kníh a obchodných dokladov združenia.
1. Združenie riadi jedna alebo viaceré fyzické osoby, určené v zakladateľskej zmluve alebo rozhodnutím členov.
Konateľom združenia nemôže byť osoba, ktorá:
(a) na základe práva, ktorým sa spravuje jej osobný štatút, alebo
(b) na základe vnútorného práva štátu, v ktorom má združenie sídlo, alebo
(c) na základe súdneho alebo správneho rozhodnutia, prijatého alebo uznaného v členskom štáte
nemôže byť členom správneho alebo štatutárneho orgánu spoločnosti, nemôže viesť podnik alebo nemôže konať ako konateľ Európskeho hospodárskeho záujmového združenia.
2. Členský štát môže v prípade združení, ktoré sú zapísané v jeho registroch podľa článku 6, ustanoviť, že právnická osoba môže byť konateľom pod podmienkou, že ako zástupcu určí jednu alebo viaceré fyzické osoby, ktorých údaje sú predmetom ustanovenia o podávaní údajov v článku 7 (d).
Ak členský štát využije túto možnosť, musí zakotviť, že tento zástupca alebo zástupcovia zodpovedaju tak, ako keby boli sami konateľmi združenia.
Obmedzenia podľa odseku 1 sa vzťahujú aj na týchto zástupcov.
3. Podmienky vymenovania a odvolávania konateľa alebo konateľov a ich právomoci sú určené v zakladateľskej zmluve alebo ak tomu tak nie je, jednomyseľným rozhodnutím členov.
1. V mene združenia môže voči tretím osobám konať výlučne konateľ, alebo ak má združenie dvoch alebo viacerých konateľov, v mene združenia združenie môže konať každý z konateľov.
Každý z konateľov zaväzuje združenie vo vzťahu k tretím osobám, ak koná v mene združenia, aj keď prekročil svojim konaním rozsah predmetu jeho podnikania alebo činnosti, okrem prípadu ak združenie dokáže, že tretia osoba vedela alebo za daných okolností nemohla nevedieť, že konanie prekračovalo rámec predmetu podnikania združenia; samotné zverejnenie údajov podľa článku 5 (c) nie je takýmto dôkazom.
Voči tretím osobám nemožno namietať žiadne obmedzenie oprávnenia konateľa alebo konateľov, ktoré vyplýva zo zakladateľskej zmluvy alebo z rozhodnutia členov, ani v prípade keď bolo zverejnené.
2. Zakladateľská zmluva môže ustanovovať, že združenie platným spôsobom zaväzujú len dvaja alebo viacerí konatelia, konajúci spoločne. Na takéto ustanovenie je možné sa odvolávať voči tretím osobám podľa podmienok uvedených v článku 9 (1) len vtedy, ak je zverejnené v súlade s článkom 8.
1. Zisky, pochádzajúce z činností združenia sa považujú za zisky členov a rozdelia sa medzi nich v pomere, ustanovenomom v zakladateľskej zmluve alebo ak o tomto zmluva nič neustanovuje, rovným dielom.
2. Členovia združenia prispievajú na úhradu sumy, o ktorú výdavky združenia prekračujú príjmy, a to v pomere, ustanovenom v zakladateľskej zmluve alebo ak o tomto zmluva nič neustanovuje, rovným dielom.
1. Každý člen združenia môže previesť svoje členstvo v združení alebo jeho časť na iného člena alebo tretiu osobu; prevod sa stane účinným až keď s ním vyslovia jednomyseľný súhlas ostatní členovia.
2. Člen združenia môže dať svoje členstvo v združení ako zábezpeku len vtedy, ak s tým ostatní členovia vyslovia jednomyseľný súhlas, pokiaľ zakladateľská zmluva neustanovuje inak. Prijímateľ zábezpeky sa nesmie stať členom združenia na základe tejto zábezpeky.
Združenie nesmie vyzývať verejnosť na investovanie.
1. Členovia združenia ručia neobmedzene, spoločne a nerozdielne za jeho dlhy a iné záväzky akéhokoľvek charakteru. Následky tohto ručenia určuje národné právo.
2. Až do skončenia likvidácie združenia môžu veritelia uplatniť svoje nároky proti členovi podľa odseku 1 len vtedy, ak najprv na plnenie vyzvali združenie a plnenie nebolo uskutočnené v primeranej lehote.
Na listoch, objednávkach a obdobných dokumentoch musí byť čitateľne uvedený:
(a) názov združenia, pred alebo za ktorým sú uvedené slová „Európske hospodárske združenie“ alebo začiatočné písmená „EHHZ“, ak sa tieto slová alebo začiatočné písmená už nenachádzajú v názve;
(b) miesto registra podľa článku 6, v ktorom je združenie zapísané, spolu s číslom zápisu združenia do registra;
(c) sídlo združenia;
(d) kde je to potrebné údaj, že konatelia musia konať spoločne;
(e) kde je to potrebné údaj , že združenie je podľa článkov 15, 31, 32 alebo 36 v likvidácii.
Každá organizačná zložka združenia, ak je zapísaná v súlade s článkom 10, musí na písomnostiach uvedených v prvom odseku tohto článku uvádzať horeuvedené údaje, spolu s údajmi, ktoré sa týkajú jej vlastného zápisu.
1. O prijatí nových členov jednomyseľne rozhodujú členovia združenia.
2. Každý nový člen ručí podľa článku 24 za dlhy alebo iné záväzky združenia, vrátane záväzkov, ktoré vznikli v dôsledku činnosti združenia pred jeho prijatím.
Člen však môže byť oslobodený od plnenia dlhov alebo iných záväzkov ktoré vznikli pred jeho prijatím na základe klauzuly v zakladateľskej zmluve alebo v právnom úkone o jeho prijatí. Na takúto klauzulu sa môže voči tretím osobám odvolávať za podmienok, uvedených v článku 9 (1) len vtedy, ak je zverejnená v súlade s článkom 8.
1. Člen združenia môže združeniu podať výpoveď v súlade s podmienkami, ustanovenými v zakladateľskej zmluve alebo ak o tom zmluva nič neustanovuje, s jednomyseľným súhlasom ostatných členov.
Každý člen združenia môže okrem toho vypovedať členstvo z dôležitých dôvodov.
2. Každý člen združenia môže byť vylúčený z dôvodov, uvedených v zakladateľskej zmluve a vždy vtedy, ak závažným spôsobom porušil svoje povinnosti alebo ak spôsobil alebo hrozí, že spôsobí závažné narušenie v činnosti združenia.
K takémuto vylúčeniu môže dôjsť len rozhodnutím súdu na základe spoločného návrhu väčšiny ostatných členov, ak zakladateľská zmluva neustanovuje inak.
1. Členovi zaniká členstvo v združení v prípade úmrtia alebo ak prestane spĺňať podmienky, ustanovené v článku 4 (1).
Okrem toho môže členský štát na účely jeho právnych predpisov o likvidácii, zrušení, platobnej neschopnosti alebo zastavení platieb ustanoviť, že člen prestáva byť členom združenia v okamihu, určenom týmito právnymi predpismi.
2. V prípade smrti fyzickej osoby, ktorá je členom združenia, sa žiadna osoba nemôže stať členom namiesto nej, okrem prípadov a za podmienok, ustanovených v zakladateľskej zmluve alebo, ak o tom zmluva nič neobsahuje, s jednomyseľným súhlasom zostávajúcich členov.
Akonáhle zanikne členstvo člena v združení, konateľ alebo konatelia musia o tejto skutočnosti informovať ostatných členov; musia taktiež vykonať kroky, uvedené v článkoch 7 a 8. Okrem toho môže takéto kroky vykonať ktorákoľvek dotknutá osoba.
Okrem prípadu keď zakladateľská zmluva určuje niečo iné, pri zániku členstva členovi trvá medzi zostávajúcimi členmi združenie aj naďalej bez toho, aby boli dotknuté práva, nadobudnuté podľa článku 22 (1) alebo 28 (2), v súlade s podmienkami, ustanovenými v zakladateľskej zmluve alebo určenými jednomyseľným rozhodnutím príslušných členov.
1. Združenie môže byť zrušené rozhodnutím členov, ktoré vyslovuje jeho zrušenie. Takéto rozhodnutie musí byť prijaté jednomyseľne, ak zakladateľská zmluva neustanovuje inak.
2. Združenie musí byť zrušené rozhodnutím jeho členov:
(a) ak uplynie čas, určený v zakladateľskej zmluve alebo ak existuje akýkoľvek iný dôvod na zrušenie, ustanovený v zmluve, alebo
(b) ak bol zrealizovaný predmet činnosti združenia alebo ak nie je možné ďalej pokračovať v jeho plnení.
(c) Ak do troch mesiacov potom, čo nastala situácia, uvedená v prvom pododseku, nebolo prijaté rozhodnutie členov, ktorým sa potvrdzuje zrušenie združenia, ktorýkoľvek člen môže podať na súd návrh, aby nariadil zrušenie.
3. Združenie musí byť zrušené aj rozhodnutím jeho členov alebo zostávajúcich členov, ak prestane spĺňať podmienky, ustanovené v článku 4 (2).
4. Po zrušení združenia rozhodnutím jej členov, sú konateľ alebo konatelia povinní vykonať kroky uvedené v článkoch 7 a 8. Okrem toho môže tieto kroky vykonať ktorákoľvek dotknutá osoba.
1. V prípade porušenia článkov 3, 12 alebo 31 (3) musí súd na návrh každej dotknutej osoby alebo príslušného orgánu nariadiť zrušenie združenia, s výnimkou prípadu kedy je možné uviesť záležitosti združenia do riadneho stavu a tieto sú uvedené do riadneho stavu skôr, ako súd vynesie vo veci rozsudok.
2. Súd môže na návrh člena nariadiť zrušenie združenia z dôležitých dôvodov.
3. Členský štát môže ustanoviť, že súd môže na návrh príslušného orgánu nariadiť zrušenie združenia, ktoré má sídlo v štáte tohto orgánu, ak združenie koná v rozpore s verejným záujmom tohto štátu, pokiaľ právny poriadok tohto štátu zakotvuje takúto možnosť vo vzťahu k zapísaným spoločnostiam alebo iným právnickým osobám, ktoré sa spravujú jeho právom.
Ak členovi zanikne členstvo v združení z iného dôvodu ako je prevod jeho práv podľa článku 22 (1), zistí sa výška vyrovnacej pohľadávky člena alebo výška pohľadávky združenia voči členovi na základe majetku združenia podľa jeho stavu v okamihu zániku členstva.
Hodnota nárokov a záväzkov odchádzajúceho člena nemôže byť určená vopred.
Bez toho, aby bol dotknutý článok 37 (1), každý člen, ktorého členstvo v združení zaniklo, ďalej ručí podľa článku 24 za dlhy a ostatné záväzky, ktoré vznikli v dôsledku činností združenia pred zánikom jeho členstva.
1. Zrušenie združenia má za následok jeho likvidáciu.
2. Likvidácia združenia a skončenie likvidácie sa spravuje národným právom.
3. Združenie si zachováva spôsobilosť v zmysle článku 1 (2) do doby, kým nie je skončená likvidácia.
4. Likvidátor alebo likvidátori vykonajú potrebné kroky, uvedené v článkoch 7 a 8.
Združenia sa spravujú národným právom, ktoré upravujú platobnú neschopnosť a zastavenie platieb. Samotné začatie konania proti združeniu z dôvodov jeho platobnej neschopnosti alebo zastavenia platieb nezakladá dôvod na začatie takéhoto konania aj proti jeho členom.
1. Premlčacia doba päť rokov plynúca od zverejnenia oznámenia o zániku členstva člena v združení podľa článku 8 nahrádza akúkoľvek dlhšiu premlčaciu dobu, ustanovenú príslušným národným právom pre uplatnenie nárokov proti tomuto členovi v súvislosti s dlhmi a inými záväzkami, ktoré vznikli v dôsledku činnosti združenia pred zánikom jeho členstva.
2. Premlčacia doba päť rokov plynúca od zverejnenia oznámenia podľa článku 8 o skončení likvidácie združenia nahrádza akúkoľvek dlhšiu premlčaciu dobu, ustanovenú príslušným národným právom pre uplatnenie nárokov proti členovi združenia v súvislosti s dlhmi a inými záväzkami ktoré vznikli v dôsledku činnosti združenia.
Ak združenie vykonáva činnosť v členskom štáte v rozpore s verejným záujmom tohto štátu, príslušný orgán tohto štátu môže takúto činnosť zakázať. Proti rozhodnutiu príslušného orgánu musí byť možné podať návrh na preskúmanie súdom.
1. Členské štáty určia register alebo registre, príslušné na zápis podľa článkov 6 a 10 a ustanovia pravidlá, platné pre zápis do registra. Určia podmienky, za ktorých majú byť predkladané dokumenty podľa článkov 7 a 10. Zabezpečia, aby dokumenty a údaje podľa článku 8 boli zverejnené v príslušnom úradnom vestníku členského štátu, v ktorom má združenie sídlo a môžu určiť spôsob zverejňovania dokumentov a údajov podľa článku 8 (c).
Členské štáty ďalej zabezpečia, aby každý mohol v registri príslušnom podľa článku 6, prípadne článku 10 nahliadať a vyhotovovať si odpisy z dokumentov uvedených v článku 7, ktoré sa na požiadanie doručia aj poštou.
Členské štáty môžu zakotviť výber poplatkov na pokrytie nákladov opatrení uvedených v predchádzajúcich pododsekoch; tieto poplatky nesmú prekročiť skutočné administratívne náklady.
2. Členské štáty taktiež zabezpečia, že informácie, ktoré majú byť zverejnené v Official Journal of the European Communities podľa článku 11, budú oznámené Úradu pre úradné publikácie Európskych spoločenstiev do jedného mesiaca od ich zverejnenia v úradnom vestníku podľa odseku 1.
3. Členské štáty ustanovia primerané pokuty v prípade nedodržania ustanovení článkov 7, 8 a 10 o zverejňovaní informácií a v prípade nedodržania článku 25.
Hospodársky výsledok činnosti združenia je zdaniteľný len v rukách jeho členov.
1. Členské štáty urobia opatrenia, požadované na základe článku 39, pred 1. júlom 1989. Okamžite ich oznámia Komisii.
2. Za účelom informovania členské štáty informujú Komisiu o skupinách fyzických osôb, obchodných spoločností, firiem a iných právnických osôb, ktorým zakazujú účasť v združeniach podľa článku 4 (4). Komisia informuje ostatné členské štáty.
1. Po prijatí tohto nariadenia sa vytvorí Kontaktný výbor pod záštitou Komisie. Jeho funkciou je:
(a) umožňovať, bez toho, že by boli dotknuté články 169 a 170 Zmluvy, uplatňovanie tohto nariadenia prostredníctvom pravidelných konzultácií najmä o praktických problémoch, ktoré vznikajú v súvislosti s jeho uplatňovaním;
(b) radiť Komisii, ak je to potrebné, pri doplnkoch alebo zmenách tohto nariadenia.
2. Kontaktný výbor sa skladá zo zástupcov členských štátov a zástupcov Komisie. Predsedom je zástupca Komisie. Komisia zabezpečí sekretariát.
3. Kontaktný výbor zvoláva jeho predseda z vlastného podnetu alebo na žiadosť jedného z jeho členov.
Toto nariadenie nadobudne účinnosť na tretí deň odo dňa jeho uverejnenia v Official Journal of the European Communities.
Platí od 1. júla 1989 okrem článkov 39, 41 a 42, ktoré platia odo dňa účinnosti nariadenia.
Toto nariadenie je záväzné vo svojej celistvosti a je priamo uplatniteľné vo všetkých členských štátoch.
V Bruseli, 25. júla 1985.
Za Radu
predseda
J. POOS