D Ô V O D O V Á    S P R Á V A

I. Všeobecná časť
	
 	Návrh zákona o Európskom hospodárskom záujmovom združení a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „zákon o EHZZ“) sa predkladá do legislatívneho procesu na základe Plánu legislatívnych úloh vlády Slovenskej republiky na rok 2003.
	Prijatie uvedeného právneho predpisu v širších súvislostiach predstavuje plnenie záväzkov Slovenskej republiky vyplývajúcich z jej budúceho členstva v Európskej únii a vychádza z požiadavky na harmonizáciu nášho právneho poriadku s právom Európskej únie.
     	Návrhom zákona o EHZZ sa vykonáva Nariadenie Rady (EHS) č. 2137/85 z 25. júla 1985 o Európskom hospodárskom záujmovom združení (EEIG) (ďalej len „nariadenie“), ktoré je ako právny akt Európskej únie v dôsledku svojej právnej povahy priamo záväzné na území jednotlivých členských štátov. 
	Z pohľadu právneho poriadku Slovenskej republiky uvedená skutočnosť znamená, že nariadenie sa stane súčasťou slovenského právneho poriadku od okamihu vstupu Slovenskej republiky do Európskej únie (tzn. od 1. mája 2004). Z tohto dôvodu by mal byť v tomto období ukončený legislatívny proces vo vzťahu k vykonávaciemu zákonu k tomuto nariadeniu, ktorý by umožnil priamu aplikáciu nariadenia na území Slovenskej republiky. Dátum vstupu Slovenskej republiky do Európskej únie je z uvedeného dôvodu aj referenčným dátumom vo vzťahu k predpokladanej účinnosti predkladaného návrhu zákona o EHZZ.
	Ak ide o otázku priamej záväznosti nariadenia na území členského štátu Európskej únie znamená to, že v prípadoch priamo upravených nariadením je vylúčená aplikácia domáceho práva a právo členského štátu uvedené otázky nemôže upraviť spôsobom odlišným od nariadenia. Národné právo členského štátu je v dôsledku uvedenej skutočnosti v zásade možné aplikovať iba v prípadoch, ktoré nie sú nariadením upravené, alebo v prípadoch, keď sa nariadenie priamo odvoláva na „národné právo členského štátu“ a predpokladá prijatie tzv. „doplnkovej (suplementárnej) úpravy v rámci vnútroštátneho práva členského štátu.
Predkladaný návrh zákona o EHZZ predstavuje práve takúto „doplnkovú“ právnu úpravu k nariadeniu. Uvedené znamená, že návrh zákona neupravuje otázky priamo upravené nariadením (čo by predstavovalo nadbytočnú duplicitu) a rieši buď otázky, ktoré nariadenie výslovne ponecháva na „národnú úpravu“,  resp. zmenou alebo doplnením národnej právnej úpravy zabezpečuje súlad našej vnútroštátnej právnej úpravy s jednotlivými článkami nariadenia.
Základnými pojmovými znakmi EHZZ podľa nariadenia a návrhu zákona o EHZZ sú:
Nariadenie definuje EHZZ ako subjekt práva založený za účelom spolupráce dvoch alebo viacerých podnikov (členovia EHZZ), ktoré sa nachádzajú na území najmenej dvoch rozličných členských štátov Európskej únie, pričom táto spolupráca má za cieľ uľahčiť alebo zvýšiť úroveň rozvoja hospodárskych aktivít členov EHZZ. EHZZ je vždy subjektom práva, nakoľko má odo dňa zápisu do príslušného registra v tom ktorom členskom štáte spôsobilosť byť nositeľom práv a povinností a disponuje tiež aktívnou a pasívnou procesnou spôsobilosťou. Nariadenie pritom ponecháva členským štátom možnosť, aby vnútroštátnou právnou úpravou vymedzili, či sa EHZZ bude vo sfére ich právneho poriadku považovať za právnickú osobu alebo nie (za právnickú osobu sa napr. nepovažuje EHZZ založené a registrované v Taliansku) (článok 1 odsek 3 nariadenia).
Ďalším podstatným znakom EHZZ je, že jeho členovia ručia spoločne a nerozdielne za záväzky EHZZ, čoho dôsledkom je aj to, že EHZZ nemusí povinne vytvárať základný kapitál.
V podmienkach Slovenskej republiky sa z tohto pohľadu EHZZ jednoznačne vymedzuje ako právnická osoba, ktorá vzniká a právnu subjektivitu nadobúda zápisom do obchodného registra. Ako subjekt zapisovaný do obchodného registra je EHZZ súčasne podnikateľom (podľa § 2 ods. 2 písm. a) Obchodného zákonníka), na ktorý sa primerane použijú všeobecné ustanovenia Obchodného zákonníka o obchodných spoločnostiach (s výnimkou tých ustanovení Obchodného zákonníka, ktorých negatívna enumerácie je obsiahnutá v § 1 ods. 3 návrhu zákona o EHZZ).
Na základe analýzy podstatných pojmových znakov EHZZ možno ďalej  konštatovať, že z hľadiska právnych foriem, ktoré v súčasnosti rozlišuje slovenský právny poriadok, má EHZZ najbližšie k právnej forme verejnej obchodnej spoločnosti. 
Spoločným znakom EHZZ a verejnej obchodnej spoločnosti je napr. to, že obe sú právnickými osobami, že ich členovia (spoločníci) zodpovedajú (ručia) za záväzky spoločne a nerozdielne a že sa nevyžaduje, aby či už EHZZ alebo verejná obchodná spoločnosť povinne vytvárali základný kapitál (imanie). Z takejto konštrukcie vyplývajú aj ďalšie spoločné znaky oboch právnych foriem: napr. jednomyseľné prijímanie nových členov (spoločníkov), striktná úprava vystúpenia člena (spoločníka) zo spoločnosti (združenia) (v oboch prípadoch sa vyžaduje zmena zakladacieho dokumentu), vrátane úpravy zodpovednosti za záväzky vzniknuté do času vystúpenia. Uvedeným spôsobom je akcentovaný „osobný prvok“ oboch uvedených právnych foriem.
Verejná obchodná spoločnosť sa však od EHZZ odlišuje v niektorých podstatných otázkach, z ktorých najvýznamnejšou je riešenie problematiky konania v mene verejnej obchodnej spoločnosti (EHZZ). Z dôvodu zabezpečenia flexibility pri spolupráci podnikateľov (napr. v prípade tzv. joint ventures) ustanovuje totiž nariadenie pre EHZZ tzv. externý (vonkajší) manažment – konateľov, ktorí zabezpečujú obchodné vedenie EHZZ a sú jej štatutárnym orgánom (napr. články 16, 18 a 19 nariadenia). Ich postavenie sa z tohto pohľadu podobá napr. postaveniu konateľov spoločnosti s ručením obmedzeným. Naopak na obchodné vedenie a konanie v mene verejnej obchodnej spoločnosti môže byť oprávnená len osoba, ktorá je spoločníkom verejnej obchodnej spoločnosti – ide o tzv. vnútorný manažment (§ 81 a 85 Obchodného zákonníka).
V niektorých krajinách (napr. Spolková republika Nemecko, Rakúsko) je vnútroštátna úprava EHZZ (tzn. vykonávací zákon k nariadeniu) vykonaná na základe subsidiárneho odkazu na ustanovenia o tzv. offene Handelsgesellschaft (obdoba našej verejnej obchodnej spoločnosti), čo je odôvodnené dominujúcim „osobným“ charakterom oboch právnych foriem.  Inými slovami EHZZ sa riadi ustanoveniami príslušných právnych predpisov v nasledovnom poradí: 1. nariadenie, 2. vykonávací zákon k nariadeniu, 3. príslušné ustanovenia HGB (Obchodný zákonník) týkajúce sa offene Handelsgesellschaft, 4. všeobecné ustanovenia HGB týkajúce sa obchodných spoločností.
Predkladateľ návrhu zákona o EHZZ v tejto otázke uprednostnil odlišný model, tzn. že namiesto paušálneho odkazu na verejnú obchodnú spoločnosť odkázal na všeobecné ustanovenia Obchodného zákonníka o obchodných spoločnostiach a špecifické otázky EHZZ upravil osobitne. Tento postup zvolil predkladateľ návrhu zákona o EHZZ z toho dôvodu, že samotné nariadenie upravuje právne postavenie EHZZ pomerne podrobným spôsobom (a to tak práva a povinnosti členov EHZZ, ako aj konanie v mene EHZZ; pričom je právna úprava EHZZ zakotvená v nariadení v mnohých prípadoch komplexnejšia ako celá právna úprava verejnej obchodnej spoločnosti), preto sa z legislatívno – technického hľadiska javilo ako jednoduchšie, aby to minimum otázok, v ktorých nariadenie predvída národnú úpravu, bolo upravené osobitne pre EHZZ ako pre osobitnú právnu formu, a to bez všeobecného odkazu na niektorú inú existujúcu právnu formu (tzn. na verejnú obchodnú spoločnosť).
Ďalším významným znakom, ktorým možno charakterizovať EHZZ je znak „hospodárskej viacnárodnosti“ EHZZ. Nariadenie totiž v článku 4 ods. 2 priamo vyžaduje, aby aspoň dvaja členovia EHZZ mali „miesto, odkiaľ je podnik riadený“ („central administration“ - v prípade právnických osôb) alebo aby vykonávali svoje „hlavné aktivity“ („principal activities“ - v prípade fyzických osôb) v rozličných členských štátoch. V prípade, keď EHZZ prestane spĺňať materiálnu požiadavku „hospodárskej viacnárodnosti“, musia jeho členovia rozhodnúť o zrušení EHZZ (článok 31 ods. 3 nariadenia).
Iným podstatným znakom EHZZ je vymedzenie jeho účelu. Týmto účelom je, ako už bolo povedané, „uľahčenie alebo rozvoj hospodárskych aktivít členov EHZZ, a to s cieľom zlepšiť alebo zvýšiť výsledky týchto aktivít“ – tzn., že prvoradým účelom EHZZ nie je  dosahovanie vlastného zisku. V zmysle preambuly k nariadeniu je tráve tento znak EHZZ základným diferencujúcim znakom, ktorým sa EHZZ líši od „klasickej“ obchodnej spoločnosti. Činnosť EHZZ musí pritom súvisieť s činnosťou jeho členov (požiadavka „hospodárskej súvislosti“), nesmie ju však nahrádzať. Nutnosť hospodárskej súvislosti znamená, že EHZZ nesmie vyvíjať činnosť, ktorá je „cudzia“ činnosti jeho členov alebo je s ňou v rozpore.
Z pohľadu návrhu zákona o EHZZ bolo v tejto súvislosti potrebné upraviť, že EHZZ možno (podobne ako spoločnosť s ručením obmedzeným alebo akciovú spoločnosť) založiť aj za iným účelom, ako je výkon podnikateľskej činnosti.

DOLOŽKA  ZLUČITEĽNOSTI
návrhu zákona
s právom Európskych spoločenstiev a právom Európskej únie

1.	Navrhovateľ zákona :  vláda Slovenskej republiky

2.	Názov návrhu zákona :  zákon o Európskom hospodárskom záujmovom združení a o doplnení niektorých zákonov 

3.	Záväzky Slovenskej republiky vo vzťahu k Európskym spoločenstvám a Európskej únii :

a)	návrh zákona svojou problematikou patrí medzi prioritné oblasti aproximácie práva uvedené v čl. 70 Európskej dohody o pridružení, Národného programu pre prijatie acquis communataire, odporúčané v Partnerstve pre vstup, odporúčané v prílohe Prípravy asociovaných krajín strednej a východnej Európy na integrácie do vnútorného trhu Únie  (Biela kniha) kapitola 15,screeningu 2002,  patrí medzi prioritné úlohy vlády Slovenskej republiky, patrí medzi úlohy vlády Slovenskej republiky podľa Plánu legislatívnych úloh vlády Slovenskej republiky na rok 2003 na mesiac september

b)	V schválenej negociačnej pozícii Slovenskej republiky ku kapitole č. 5 prevzala na seba SR záväzok implementovať acquis v kapitole Právo obchodných spoločností v plnom rozsahu k referenčnému dátumu vstupu do EÚ 1.1. 2004.Úplná harmonizácia v časti obchodných spoločností sa predpokladá k 1.1. 2003.

4.	Problematika návrhu právneho predpisu :

a)	je upravená v práve Európskych spoločenstiev v Nariadení Rady (EHS) č. 2137/1985 z 25. júla 1985 O Európskom hospodárskom záujmovom združení. 
            b)
c) 
d) nie je upravená v práve Európskej únie

5.	Stupeň zlučiteľnosti návrhu právneho predpisu s právom Európskych spoločenstiev a právom Európskej únie :

Úplná zhoda

6.	Gestor  (spolupracujúce rezorty) : 

 Bezpredmetné
7.	Účasť expertov pri príprave návrhu právneho predpisu a ich stanovisko k zlučiteľnosti návrhu právneho predpisu s právom Európskych spoločenstiev a právom Európskej únie :

Pri vypracúvaní návrhu zákona nebola účasť experta.

II. Osobitná časť

K Čl. I

K § 1

	V § 1 návrhu zákona o EHZZ je vymedzený právny rámec pre fungovanie EHZZ na území Slovenskej republiky, tzn. právo, ktoré sa bude aplikovať na EHZZ so sídlom na jej území. 
	V zmysle návrhu zákona o EHZZ by malo ísť o nasledovnú postupnosť právnych predpisov:

1. nariadenie, 
2. vykonávací zákon k nariadeniu (zákon o EHZZ),
3. všeobecné ustanovenia Obchodného zákonníka o obchodných spoločnostiach. 

	Keďže nariadenie upravuje postavenie EHZZ pomerne podrobným spôsobom, neponecháva národnej legislatíve príliš široký priestor na samostatnú právnu úpravu.
	Návrh zákona o EHZZ, ktorý je vykonávacím predpisom, k tomuto nariadeniu má za úlohu riešiť vnútroštátne pomery EHZZ a využiť tak možnosti, ktoré pre národnú právnu úpravu vytvárajú jednotlivé ustanovenia nariadenia.
	Návrh zákona o EHZZ v odseku 3 spresňuje právny status EHZZ vymedzený nariadením v tom zmysle, že EHZZ so sídlom na území Slovenskej republiky priznáva postavenie právnickej osoby, ktorá je podnikateľom v zmysle § 2 ods. 2 písm. a) Obchodného zákonníka (tzn. ako osoba zapísaná do obchodného registra).
	Na právne postavenie EHZZ sa v prípade absencie komunitárnej úpravy budú vzťahovať všeobecné ustanovenia Obchodného zákonníka o obchodných spoločnostiach.
	V odseku 3 sú formou taxatívneho výpočtu uvedené tie ustanovenia Obchodného zákonníka týkajúce sa právnej úpravy obchodných spoločností, ktorých použitie je potrebné v prípade EHZZ pre rozpor s nariadením vylúčiť.
	V zmysle § 56 ods. 4 Obchodného zákonníka napr. platí, že fyzická alebo právnická osoba môže byť spoločníkom s neobmedzeným ručením iba v jednej obchodnej spoločnosti. Nariadenie takéto obmedzenie neobsahuje, tzn. že jedna právnická alebo fyzická osoba môže byť členom neobmedzeného počtu EHZZ. Uplatnenie § 56 ods. 4 Obchodného zákonníka by bolo z uvedeného dôvodu v rozpore s článkom 4 ods. 4 nariadenia, ktorý je potrebné vykladať reštriktívne. Nariadenie z tohto pohľadu ustanovuje iba obmedzenie, že EHZZ nesmie byť členom iného EHZZ (článok 3 ods. 2 nariadenia).
	§ 58 Obchodného zákonníka obsahuje všeobecnú úpravu základného imania obchodnej spoločnosti. Keďže EHZZ základné imanie povinne nevytvára (tzn. že členovia nie sú vzhľadom na úpravu svojej zodpovednosti za záväzky EHZZ ex lege zaviazaní ku vkladovej povinnosti), je primerané použitie tohto paragrafu v prípade EHZZ neopodstatnené.
	Podľa § 59 ods. 2 druhá veta Obchodného zákonníka platí, že do obchodnej spoločnosti nemožno vložiť vklady, ktoré spočívajú v záväzku vykonať určité práce alebo poskytnúť služby. V zmysle nariadenia platí, že napriek tomu, že členovi EHZZ nemajú stanovenú povinnosť vložiť vklady do majetku EHZZ, môžu sa ku vkladovej povinnosti zaviazať v zakladateľskej zmluve. Nariadenie pritom neobsahuje ustanovenie, ktoré by obmedzovalo vklad do EHZZ čo do jeho druhu, tzn., že v zmysle nariadenia môžu byť vkladom do EHZZ  aj nehmotné statky alebo služby. Poskytnutie takejto formy vkladu do majetku EHZZ môže dokonca byť – vzhľadom na účel sledovaný EHZZ – značne obvyklé. Aplikácia príslušného ustanovenia Obchodného zákonníka o zákaze poskytovania vkladov spočívajúcich v záväzku vykonať práce alebo služby by z uvedeného dôvodu išla nad rámec ustanovení nariadenia.
	V § 68 ods. 6 písm. b) Obchodného zákonníka je upravená možnosť súdu rozhodnúť o zrušení obchodnej spoločnosti a jej vstupe do likvidácie v prípade, že táto stratí oprávnenie na podnikanie. Uvedené ustanovenie nemožno do dôsledkov aplikovať na EHZZ najmä z toho dôvodu, že EHZZ možno založiť aj za iným účelom, ako je vykonávanie podnikateľskej činnosti, a taktiež preto, že možno predpokladať, že aj prípadoch, keď bude EHZZ vykonávať určitú podnikateľskú činnosť (na základe príslušného podnikateľského oprávnenia), vzhľadom na všeobecne vymedzený účel EHZZ táto podnikateľská činnosť zrejme nebude jedinou činnosťou smerujúcou k dosiahnutiu účelu EHZZ a ďalšia existencia EHZZ bude preto odôvodnená aj v prípadoch, ak EHZZ stratí oprávnenie na jej vykonávanie. Pripustenie aplikácie právnej úpravy podľa § 68 ods. 6 písm. b) Obchodného zákonníka by navyše prekračovalo rámec ustanovený nariadením, ktoré v texte príslušného článku nepredpokladá možnosť zrušenia EHZZ z podobného dôvodu.
	Výnimka zo všeobecného uplatnenia § 13 ods. 4 Obchodného zákonníka vyplýva z článku 20 ods. 2 nariadenia, v zmysle ktorého platí, že „voči tretím stranám možno namietať spôsob konania v mene EHZZ, ak bo tento zverejnený“ (rozumie sa zverejnený v Obchodnom vestníku).

K § 2

	V § 2 návrhu zákona o EHZZ sú upravené otázky súvisiace so založením a vznikom EHZZ.
	Predpokladom vzniku EHZZ je to, aby budúci členovia EHZZ uzavreli zmluvu o založení EHZZ, ktorej podstatné náležitosti sú obsiahnuté v článku 5 nariadenia. Okrem údajov podľa článku 5 nariadenia, musí zakladateľská zmluva obsahovať aj údaje o prvých konateľoch EHZZ uvedené v § 2 ods. 3 návrhu zákona o EHZZ.
	Ďalším krokom je podanie návrhu na zápis EHZZ do obchodného registra, na ktorého podanie sú oprávnení konatelia EHZZ ako jej štatutárny orgán a ktorý musí byť podpísaný všetkými konateľmi EHZZ. Samotný postup pri zápise EHZZ do obchodného registra sa podobne ako postup pri zápise ostatných obchodných spoločností (družstva) spravuje ustanoveniami zákona o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov a vykonávacím predpisom k tomuto zákonu (predpokladá sa, že EHZZ ako ďalší zapisovaný subjekt bude mať na účely zápisu do obchodného registra vytvorený vlastný formulár a  vykonávací predpis taktiež ustanoví, ktoré prílohy k nemu bude potrebné priložiť).
	EHZZ vzniká až zápisom do obchodného registra, čo korešponduje s ponímaním vzniku obchodnej spoločnosti v Slovenskej republike.
Údaje a listiny, ktoré musia byť vo vzťahu k EHZZ zverejnené (v rámci právneho poriadku Slovenskej republiky či už zápisom do obchodného registra alebo uložením do zbierky listín) stanovuje článok 7 písm. a) až j) nariadenia. 
Z hľadiska obsahu povinne zapisovaných údajov (povinne zverejňovaných listín) možno konštatovať, že sa v zásade kryjú s údajmi a listinami, na ktoré sa vzťahuje publikačná povinnosť v prípade iných právnych foriem obchodných spoločností (tak ako to vyplýva najmä z prvej a dvanástej obchodnej smernice). Keďže obe obchodné smernice už boli transponované do právneho poriadku Slovenskej republiky (najprv v rámci Obchodného zákonníka, neskôr prostredníctvom zákona o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov), a slovenská právna úprava obchodného registra už pracuje s podobnou systematikou zapisovaných údajov v prípade ostatných zapísaných osôb, nejavilo sa ako potrebné túto otázku osobitne riešiť pre EHZZ v rámci predkladaného návrhu zákona (znovu by išlo o zbytočnú duplicitu vzhľadom na článok 7 nariadenia).
Z horeuvedeného dôvodu návrh zákona o EHZZ v odseku 5 iba upresňuje, že povinnosť zverejniť určité údaje, ktoré sa týkajú výlučne EHZZ ako osobitnej právnej formy a z ktorých súčasne vyplývajú niektoré z jej špecifík oproti iným právnym formám, sa vo sfére slovenského právneho poriadku bude realizovať uložením príslušných listín (z ktorých tieto údaje vyplývajú) do zbierky listín obchodného registra.

Ide o pritom o nasledovné listiny:

a) návrh na premiestnenie sídla EHZZ,

Možnosť EHZZ premiestniť svoje sídlo z jedného členského štátu do iného je vyjadrením európskeho a „nadštátneho“ charakteru EHZZ. Táto procedúra si zaslúži osobitnú pozornosť, nakoľko jej výsledkom môže byť i  zmena použiteľného vnútroštátneho práva, čo sa môže odzrkadliť i na právach tretích osôb. Samotný postup presídlenia EHZZ je podrobne upravený v článku 14 nariadenia a vo vzťahu k slovenskému právnemu poriadku si vyžaduje doplnenie len v súvislosti s rozšírením rozsahu zapisovaných údajov do obchodného registra (resp. listín ukladaných do zbierky listín). V článku 14 ods. 1 totiž nariadenie ustanovuje povinnosť zverejniť návrh na premiestnenie sídla EHZZ v tých prípadoch, keď premiestnenie sídla povedie k zmene aplikovateľného práva.

b)  vyhlásenie, že je nový člen EHZZ oslobodený od ručenia za záväzky EHZZ, ktoré vznikli pred vznikom jeho členstva v EHZZ,

	Povinnosť zverejnenia tohto údaja vyplýva z článku 7 ods. 2 písm. j) nariadenia a nadväzuje na právnu úpravu otázky pristúpenia nových členov do EHZZ (na ktoré sa vyžaduje jednomyseľný súhlas všetkých členov EHZZ). V zmysle všeobecnej zásady platí, že pristupujúci člen ručí za všetky záväzky EHZZ, vrátane tých, ktoré vznikli pred vznikom jeho členstva. Nariadenie však pripúšťa výnimku z tejto striktnej úpravy tým, že umožňuje, aby si členovia EHZZ buď priamo formou klauzuly v zmluve o založení EHZZ alebo zmenou tejto zmluvy v súvislosti s pristúpením nového člena dohodli, že pristupujúci člen bude oslobodený od ručenia za záväzky EHZZ, ktoré vznikli pred vznikom jeho členstva.
	Návrh zákona o EHZZ vyžaduje, aby sa predmetné vyhlásenie ukladalo do zbierky listín len v prípadoch, ak nie je klauzula s rovnakým obsahom súčasťou zakladateľskej zmluvy, aby sa tak predišlo nadbytočnej duplicite.
	Povinnosť vyhotoviť takéto vyhlásenie a predložiť ho na uloženie do zbierky listín zaväzuje konateľov EHZZ.

c) oznámenie o prevode členstva v EHZZ alebo jeho časti.

	Povinnosť zabezpečenia publicity vo vzťahu k tomuto údaju vyplýva z článku 7 ods. 1 písm. e) nariadenia. 
V zmysle článku 22 nariadenia je možné previesť účasť v EHZZ, výlučne však so súhlasom všetkých členov EHZZ. Táto skutočnosť je odôvodnená tým, že aj napriek tomu, že EHZZ nie je kapitálovou spoločnosťou, účasť v nej je chápaná ako majetková hodnota, ktorá je za presne stanovených podmienok spôsobilá byť predmetom nakladania, vrátane prevodu.
Pri hľadaní analógie s podobným inštitútom slovenského právneho poriadku možno v zásade povedať, že ide o určitú podobnosť s inštitútom  prevodu obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným – napr. čo sa týka úpravy vyrovnania vystupujúceho člena (a to aj napriek tomu, že členstvo v EHZZ nie je na rozdiel od účasti v spoločnosti s ručením obmedzeným nevyhnutne podporené vkladom).

K § 3

V § 3 je upravená otázka konania v mene EHZZ a otázka postavenia a pôsobnosti členov štatutárneho orgánu EHZZ. 

Ako už bolo uvedené, právna úprava obchodného vedenia a konania v mene EHZZ obsiahnutá v nariadení, vychádza z koncepcie tzv. vonkajšieho riadenia spoločnosti a pri hľadaní analógie so slovenským právnym poriadkom v základných znakoch zodpovedá úprave inštitútu konateľa (konateľov) spoločnosti s ručením obmedzeným. Uvedené riešenie je značne netypické vzhľadom na súčasnú neobmedzenú zodpovednosť členov EHZZ (ktorí sú zároveň najvyšším orgánom EHZZ).

Práva a povinnosti konateľov EHZZ sú upravené samotným nariadením (články 18 až 20 nariadenia), preto ich osobitná úprava priamo v návrhu zákona o EHZZ nie je potrebná. V zásade ide o právnu úpravu takmer identickú s úpravou konania v mene spoločnosti s ručením obmedzeným.

Jedinou výnimkou v tomto smere je § 133 ods. 3 Obchodného zákonníka, v zmysle ktorého platí, že „obmedziť konateľské oprávnenia môže iba spoločenská zmluva alebo valné zhromaždenie, pričom takéto obmedzenie nie je účinné voči tretím osobám“, ktorého obsah by sa v časti mohol dostať do prípadného rozporu s článkom 20 ods. 2 nariadenia. V zmysle článku 20 ods. 1 nariadenia síce rovnako platí, že „konateľské oprávnenia možno obmedziť jedine zmluvou o založení EHZZ alebo rozhodnutím členov EHZZ a že tieto obmedzenia nemožno namietať voči tretím osobám ani v prípade, že boli zverejnené“, nariadenie však zároveň zakotvuje určitú odchýlku od tejto všeobecnej zásady, a to v článku 20 ods. 2 nariadenia, podľa ktorého platí, že „voči tretím stranám možno namietať spôsob konania v mene EHZZ, ak bo tento zverejnený“. Keďže sa uvedená odchýlka do dôsledkov nekryje so slovenskou právnou úpravou konania v mene spoločnosti s ručením obmedzeným, predkladateľ návrhu zákona o EHZZ považoval z uvedeného dôvodu za potrebné vo vzťahu ku konaniu v mene EHZZ vylúčiť primerané uplatnenie § 133 ods. 3 Obchodného zákonníka.

Pokiaľ ide o otázku zodpovednosti konateľov, nariadenie v tomto smere neobsahuje žiadnu osobitnú úpravu, čo znamená, že zodpovednosť konateľov vo vzťahu k členom EHZZ a tretím osobám je predmetom vnútroštátnej právnej úpravy.

K § 4

V § 4 sú upravené účinky vyhlásenia konkurzu na majetok člena EHZZ a účinky zamietnutia návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku, ktoré budú znamenať zánik členstva v EHZZ.
Nariadenie v tomto smere nepredpisuje žiadnu úpravu.
Obdobným spôsobom je uvedená otázka riešená aj vo  vykonávacích právnych predpisoch Spolkovej republiky Nemecko a Rakúska.
V našom právnom poriadku možno nájsť istú podobnosť s ustanovením obsiahnutým v § 148 ods. 2 Obchodného zákonníka (a to vo vzťahu k spoločnosti s ručením obmedzeným).

K § 5

V odseku 1 je upravený zánik EHZZ, ktorý podobne ako v prípade obchodných spoločností nastáva ku dňu výmazu EHZZ z obchodného registra. Do tohto okamihu si EHZZ ponecháva svoju právnu subjektivitu.
Zániku EHZZ predchádza jeho zrušenie s likvidáciou, ktoré je v prvom rade upravené samotným nariadením. Nariadenie priamo upravuje najmä dôvody zrušenia EHZZ,  a to tým spôsobom, že môže ísť o dobrovoľné zrušenie (na základe dobrovoľného rozhodnutia členov EHZZ) alebo nútené zrušenie. Nútené zrušenie EHZZ sa pritom môže realizovať buď to formou rozhodnutia členov (keďže nariadenie priamo predpisuje, v ktorých prípadoch sú členovia povinní rozhodnúť o zrušení EHZZ) alebo súdnym rozhodnutím, ak si členovia nesplnia povinnosť rozhodnúť o zrušení EHZZ v ustanovených prípadoch (ani v tomto prípade teda k zrušeniu EHZZ nedochádza ex lege). Nariadenie ďalej umožňuje, aby národné právo štátu, v ktorom má EHZZ sídlo ustanovilo, že dôvodom na zrušenie EHZZ súdom môže byť aj to, že EHZZ koná v rozpore s „verejným záujmom“ tohto štátu, ale to len za predpokladu, že o to požiada príslušný orgán členského štátu a ďalej za podmienky, že je uvedený postup možné uplatniť aj vo vzťahu k obchodných spoločnostiam alebo iným právnickým osobám so sídlom na území tohto členského štátu.
Čo sa týka regulácie samotného postupu pri likvidácii a problematiky výsledkov likvidácie, nariadenie odkazuje na národnú úpravu členského štátu. V podmienkach Slovenskej republiky to znamená, že na zrušenie EHZZ s likvidáciou sa primerane použijú ustanovenia Obchodného zákonníka o zrušení obchodnej spoločnosti s likvidáciou.
Na postup pri rozdelení likvidačného zostatku pri zrušení Združenia s likvidáciou sa primerane použije § 92 Obchodného zákonníka, čo je právna úprava deľby likvidačného zostatku vo verejnej obchodnej spoločnosti.

K § 6

V článku 11 nariadenia je ustanovená povinnosť členského štátu zabezpečiť, aby boli údaje vymedzené v tomto článku (ktorými sú napr.: údaj o založení EHZZ, údaj o ukončení likvidácie na majetok EHZZ) oznámené Úradu pre verejné publikácie Európskych spoločenstiev najneskôr do jedného mesiaca od ich zverejnenia v súlade s vnútroštátnym právnym poriadkom príslušného členského štátu (v podmienkach Slovenskej republiky to znamená do jedného mesiaca od ich zverejnenia v Obchodnom vestníku).

V tejto súvislosti bolo potrebné ustanoviť orgán, ktorý bude za Slovenskú republiku plniť oznamovaciu povinnosť ustanovenú v predmetnom článku.

Z pohľadu predkladateľa návrhu zákona o EHZZ sa javilo ako najvhodnejšie, aby oznamovacie povinnosti v zmysle nariadenia voči orgánom Európskej únie plnilo Ministerstvo spravodlivosti SR, keďže je súčasne vydavateľom Obchodného vestníka.

K Čl. II

Navrhovaným ustanovením sa dopĺňa zákon o daniach z príjmov. Príjem členov Európskeho hospodárskeho záujmového združenia so sídlom na území Slovenskej republiky, ktorí sú daňovníkmi s obmedzenou daňovou povinnosťou a ktorý im plynie z členstva v EHZZ sa bude považovať za príjem dosahovaný v stálej prevádzkarni na účely jeho zdanenia na území Slovenskej republiky.

K Čl. III

Týmto ustanovením sa dopĺňa zákon o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov. 

Keďže EHZZ je jedným zo subjektov zapisovaných do obchodného registra (zapísanou osobou v zmysle § 27 ods. 2 Obchodného zákonníka ako „iná právnická osoba, o ktorej to ustanovuje osobitný zákon“ – zákon o EHZZ), bolo potrebné zoznam údajov, ktoré sa zapisujú do obchodného registra, resp. zoznam listín, ktoré sa ukladajú so zbierky listín obchodného registra (upravené v § 2 a 3 zákona o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov) rozšíriť o údaje, ktoré sa do obchodného registra zapisujú (resp. o listiny, ktoré sa ukladajú do zbierky listín) v prípade tejto právnej formy podnikateľského subjektu. 

Zoznam údajov, na ktoré sa viaže povinnosť ich publikácie prostredníctvom verejného registra (v podmienkach Slovenskej republiky prostredníctvom obchodného registra), pritom vyplýva z článku 7 samotného nariadenia. Čo do obsahu povinne zapisovaných údajov ide jednak o všeobecne zapisované údaje (tzn. o údaje, ktoré sa do obchodného registra zapisujú v prípade všetkých zapísaných osôb), ako sú napr. obchodné meno, sídlo, predmet podnikania atď., jednak o údaje, ktoré sa do obchodného registra zapisujú vo vzťahu k určitej právnej forme zapísanej osoby.

K Čl. IV

Nadobudnutie účinnosti zákona o EHZZ sa navrhuje od 1. mája 2004. 

Keďže návrh zákona o EHZZ je vykonávacím predpisom k priamo záväznému nariadeniu Rady, ktoré sa stane súčasťou právneho poriadku Slovenskej republiky dňom jej vstupu do Európskej únie (tzn. 1. mája 2004), je tento dátum zároveň referenčným dátumom pre nadobudnutie účinnosti zákona o EHZZ.