Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení zákona č. 264/1992 Zb., zákona č. 600/1992 Zb., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 278/1993 Z.z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 249/1994 Z.z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 106/1995 Z.z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 171/1995 Z.z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 58/1996 Z.z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 317/1996 Z.z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 373/1996 Z.z., zákona č. 11/1998 Z.z., zákona č. 127/1999 Z.z., zákona 263/1999 Z.z. a zákona č. 238/2000 Z.z. sa mení a dopĺňa takto:

1. Slová “Česká a Slovenská Federatívna Republika” vo všetkých tvaroch sa v celom texte zákona nahrádzajú slovami “Slovenská republika”.
2. Slová “česko-slovenský” vo všetkých tvaroch sa v celom texte zákona nahrádzajú slovami “slovenský”.
3. Slovo “Kčs” sa v celom texte nahrádza slovom “Sk”.
4. V § 2 odsek 3 znie :

“(3) Sídlom právnickej osoby je adresa, z ktorého je právnická osoba vedená. Miestom podnikania fyzickej osoby je adresa, z ktorého je podnik fyzickej osoby vedený. Sídlo právnickej osoby a miesto podnikania fyzickej osoby sa zapisuje do obchodného registra alebo inej zákonom stanovenej evidencie.”.

5. § 2 sa dopĺňa odsekmi 4 a 5, ktoré znejú:

“(4) Adresou sa rozumie názov obce s uvedením jej poštového smerovacieho čísla, názov ulice alebo iného verejného priestranstva a orientačné číslo, prípadne súpisné číslo, ak sa obec nečlení na ulice.

(5) Bydliskom fyzickej osoby sa rozumie adresa jej trvalého pobytu podľa osobitného predpisu.”.

6. § 3 znie:

Ҥ 3

(1) Platnosť právneho úkonu nie je dotknutá tým, že určitej osobe bolo zakázané podnikať alebo že určitá osoba nemá oprávnenie na podnikanie.

(2) Osoba, ktorá bez oprávnenia na podnikanie vykonáva túto činnosť a osoby, ktoré túto činnosť uskutočňujú v jej mene a na jej účet, zodpovedajú za škodu tým spôsobenú. Tým nie je dotknutá ich zodpovednosť podľa osobitných predpisov.”.

7. Za § 3 sa vkladá § 3a, ktorý znie:

Ҥ 3a

(1) Každý podnikateľ je povinný na svojich obchodných listoch a objednávkach vyhotovených v písomnej alebo elektronickej forme (ďalej len “obchodné dokumenty”) uvádzať obchodné meno, sídlo alebo miesto podnikania, právnu formu právnickej osoby a identifikačné číslo, ak je pridelené. Podnikatelia zapísaní v obchodnom registri alebo v inej evidencii podnikateľov uvádzajú aj označenie registra, ktorý podnikateľa zapísal a číslo zápisu. Ak podnikateľ na svojich obchodných dokumentoch uvádza výšku základného imania, musí uviesť aj rozsah jeho splatenia.

(2) Údaje podľa odseku 4 je podnikateľ povinný uvádzať aj v písomnom úradnom styku.”.

8. § 6 sa dopĺňa odsekom 4, ktorý znie:

“(4) Vlastné imanie tvoria vlastné zdroje financovania obchodného majetku podnikateľa podľa osobitného predpisu.”.

9. V § 7 ods. 1 sa vkladá nová prvá veta, ktorá znie:

“Organizačnou zložkou podniku sa rozumie odštepný závod alebo iný organizačný útvar podniku podľa tohto alebo osobitného zákona.”.

10. § 9 sa dopĺňa odsekom 4, ktorý znie:

“(4) Podnikateľ je povinný uvádzať obchodné meno s dodatkom označujúcim aktuálny právny stav jeho existencie, najmä dodatky “v likvidácii”, “v konkurze” alebo “vo vyrovnaní”.”.

11. § 10 znie:

Ҥ 10

(1) Obchodné meno nesmie byť zameniteľné s obchodným menom iného podnikateľa a nesmie vzbudzovať klamlivú predstavu o podnikateľovi alebo predmete podnikania.

(2) Obchodné mená viacerých právnických osôb môžu vyjadrovať spoločnú majetkovú účasť spoločníkov, ak sú navzájom odlíšiteľné.

(3) Na odlíšenie obchodného mena právnickej osoby nestačí rozdielny dodatok označujúci právnu formu. Ak ide o fyzickú osobu, stačí na odlíšenie uvedenie iného miesta podnikania. Ak má fyzická osoba rovnaké meno a priezvisko ako iný podnikateľ v tom istom mieste podnikania, je povinná doplniť svoje obchodné meno uvedením dodatku týkajúceho sa mena alebo druhu podnikania tak, aby obchodné mená boli odlíšiteľné.

(4) Ak podniká spolu viac osôb pod spoločným označením bez založenia právnickej osoby, sú tieto osoby spoločne a nerozdielne oprávnené a povinné splniť záväzky vzniknuté pri podnikaní.”.

12. V § 12 ods. 1 druhá veta znie:

“Ďalej môže požadovať vydanie bezdôvodného obohatenia a primerané zadosťučinenie, ktoré sa môže poskytnúť aj v peniazoch.”.

13. § 13 znie:

Ҥ 13

(1) Ak je podnikateľ fyzickou osobou, koná osobne alebo za neho koná zástupca. Právnická osoba koná štatutárnym orgánom alebo za ňu koná zástupca.

(2) Ustanovenia tohto zákona o jednotlivých obchodných spoločnostiach a družstve určujú štatutárny orgán, ktorého konanie je konaním podnikateľa.

(3) Podnikateľa zaväzuje konanie osôb vykonávajúcich pôsobnosť štatutárneho orgánu aj keď prekročili svojim konaním rozsah predmetu jeho podnikania, okrem prípadov, v ktorých sa prekročila pôsobnosť, ktorú tomuto orgánu zveruje alebo dovoľuje zveriť zákon.

(4) Obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať nie je účinné voči tretím osobám ani v prípade, keď bolo zverejnené.

(5) Vedúci organizačnej zložky podniku alebo vedúci podniku zahraničnej osoby, ktorý je zapísaný do obchodného registra, je splnomocnený za podnikateľa robiť všetky právne úkony týkajúce sa tejto organizačnej zložky alebo podniku.”.

14. Doterajší text § 15 sa označuje ako odsek 1 a dopĺňa sa odsekom 2, ktorý znie:

“(2) Ak osoba svojím konaním prekročí rozsah poverenia podľa odseku 1, je podnikateľ takýmto konaním zaviazaný len v prípade, ak tretia osoba o prekročení rozsahu poverenia nevedela a s prihliadnutím na všetky okolnosti prípadu vedieť nemohla.”.

15. V § 21 odsek 4 znie:

“(4) Oprávnenie zahraničnej osoby podnikať na území Slovenskej republiky vzniká ku dňu zápisu podniku tejto osoby alebo jeho organizačnej zložky do obchodného registra v rozsahu predmetu podnikania zapísanom v obchodnom registri. Návrh na zápis podáva zahraničná osoba.”.

16. § 21 sa dopĺňa odsekmi 5 až 8, ktoré znejú:

“(5) Ustanovenie odseku 4 sa nevzťahuje na osoby s bydliskom v niektorom z členských štátov Európskej únie alebo členskom štáte Organizácie pre hospodársku spoluprácu a rozvoj, ktoré podnikajú na území Slovenskej republiky.

(6) Na obchodných dokumentoch týkajúcich sa organizačnej zložky podniku alebo podniku zahraničnej osoby je zahraničná osoba povinná okrem údajov podľa § 3a uvádzať aj údaj o zápise tejto organizačnej zložky podniku alebo podniku do obchodného registra.

(7) Na obchodných dokumentoch týkajúcich sa organizačnej zložky podniku alebo podniku zahraničnej osoby sa uvádza označenie zahraničného obchodného registra alebo inej evidencie a údaj o zápise zahraničnej osoby do tohto registra alebo evidencie, ak právo, ktorým sa zahraničná osoba riadi, povinnosť zápisu do obchodného registra alebo inej evidencie ukladá.

(8) Údaje podľa odsekov 6 a 7 je zahraničná osoba povinná uvádzať aj v písomnom úradnom styku týkajúcom sa organizačnej zložky podniku alebo podniku.”.

17. V § 24 odsek 2 znie:

“(2) Slovenská právnická osoba môže byť založená len podľa slovenského práva, ak zákon neustanovuje inak.”.

18. V § 26 odsek 1 znie:

“(1) Zahraničná právnická osoba založená za účelom podnikania môže premiestniť svoje sídlo zo zahraničia na územie Slovenskej republiky, ak to umožňuje medzinárodná zmluva, ktorou je Slovenská republika viazaná a ktorá bola vyhlásená spôsobom ustanoveným zákonom. To isté platí aj pre premiestnenie sídla slovenskej právnickej osoby do zahraničia.”.

19. § 27 a 28 znejú:

(1) Obchodný register je verejný zoznam zákonom ustanovených údajov (ďalej len “zapísané údaje”), ktorého súčasťou je zbierka zákonom ustanovených listín (ďalej len “zbierka listín”). Obchodný register vedie registrový súd ustanovený osobitným predpisom.

(2) Do obchodného registra sa zapisujú obchodné spoločnosti, družstvá, zahraničné osoby, iné právnické osoby, o ktorých to ustanovuje zákon, ako aj organizačné zložky podnikov, prípadne podnikov zahraničných osôb (ďalej len “zapísaná osoba”). Fyzická osoba s trvalým pobytom na území Slovenskej republiky, ktorá je podnikateľom podľa tohto zákona, zapíše sa do obchodného registra na vlastnú žiadosť, alebo ak tak ustanovuje osobitný zákon.

(3) Registrový súd zodpovedá za zhodu zápisov v obchodnom registri s výpismi z obchodného registra.

(4) Zapísané údaje sú účinné voči tretím osobám odo dňa ich zverejnenia. Obsah listín, ktorých zverejnenie zákon ustanovuje, je účinný voči tretím osobám odo dňa, kedy bolo uloženie listín zverejnené. To neplatí, ak zapísaná osoba preukáže, že tretia osoba o týchto údajoch alebo o obsahu listín vedela. Zapísaná osoba sa však nemôže na tieto údaje alebo obsah listín dovolávať voči tretím osobám do 15 dní odo dňa ich zverejnenia, ak tretie osoby preukážu, že o nich nemohli vedieť.

(5) Ak je nesúlad medzi zapísanými a zverejnenými údajmi alebo uloženými a zverejnenými listinami, nemožno voči tretím osobám namietať zverejnené znenie. Tretie osoby sa môžu odvolávať na zverejnené znenie, ak zapísaná osoba nepreukáže, že tretím osobám boli známe zapísané údaje alebo obsah listín uložených v zbierke listín.

(7) Od zverejnenia zápisu štatutárneho orgánu alebo jeho členov do obchodného registra sa nemožno voči tretím osobám dovolávať porušenia právnych predpisov, spoločenskej zmluvy alebo stanov pri voľbe alebo vymenovaní štatutárnych orgánov alebo ich členov okrem prípadu, že sa preukáže, že tretia osoba o ich porušení vedela.

1. obchodné meno, pri právnických osobách sídlo, pri fyzických osobách bydlisko a miesto podnikania, ak sa líši od bydliska,
2. identifikačné číslo,
3. predmet podnikania alebo činnosti,
4. právna forma právnickej osoby,
5. meno a bydlisko fyzickej osoby alebo osôb, ktoré sú štatutárnym orgánom alebo jeho členom, s uvedením spôsobu akým konajú v mene právnickej osoby a s uvedením dňa vzniku, prípadne zániku ich funkcie; ak je štatutárnym orgánom právnická osoba, zapisuje sa aj jej obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo, ak je pridelené a meno a bydlisko fyzickej osoby alebo osôb, ktoré sú jej štatutárnym orgánom,
6. označenie, adresa umiestnenia a predmet podnikania alebo činnosti odštepného závodu alebo inej organizačnej zložky podniku, meno a bydlisko jej vedúceho,
7. meno a bydlisko prokuristu alebo prokuristov s uvedením spôsobu, akým koná za podnikateľa,
8. meno a bydlisko fyzickej osoby alebo osôb, ktoré sú členom dozorného orgánu s uvedením dňa vzniku, prípadne zániku ich funkcie, ak má zapísaná osoba dozorný orgán zriadený,
9. rodné číslo fyzickej osoby alebo dátum narodenia zahraničnej fyzickej osoby, ak nemá pridelené rodné číslo, ak sa zapisuje do obchodného registra ako osoba oprávnená konať v mene zapísanej osoby alebo ak sa zapisuje ako člen dozorného orgánu zapísanej osoby,
10. ďalšie skutočnosti, ak to ustanovuje zákon.

(3) Pri podniku zahraničnej osoby a pri organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby, ktorá má sídlo v niektorom z členských štátov Európskej únie, sa zapisuje do obchodného registra

1. obchodné meno a právna forma zahraničnej osoby a označenie organizačnej zložky podniku, ak je odlišné od obchodného mena zahraničnej osoby,
2. sídlo zahraničnej osoby a adresa miesta činnosti organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby alebo podniku zahraničnej osoby a identifikačné číslo,
3. predmet podnikania organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby alebo podniku zahraničnej osoby,
4. register, do ktorého je zapísaná zahraničná osoba, a číslo zápisu,
5. údaje podľa odseku 1 písm. e) ako aj meno a bydlisko vedúceho organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby alebo podniku zahraničnej osoby,
6. zrušenie zahraničnej osoby, vymenovanie likvidátora alebo likvidátorov, ich meno, bydlisko a rodné číslo, dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené, ich oprávnenia a skončenie likvidácie zahraničnej právnickej osoby,
7. vyhlásenie konkurzu, povolenie vyrovnania alebo začatie iného obdobného konania týkajúceho sa zahraničnej osoby,
8. zrušenie organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby alebo podniku zahraničnej osoby v Slovenskej republike.

1. právo štátu, ktorým sa zahraničná osoba spravuje, a ak toto právo ustanovuje povinnosť zápisu zahraničnej osoby do určitej evidencie, potom druh evidencie a číslo zápisu,
2. predmet podnikania zahraničnej osoby, prípadne výška upísaného základného imania v zahraničnej mene.

(5) Ak je nesúlad medzi údajmi a listinami zverejnenými o zapísanej organizačnej zložke podniku alebo podniku zahraničnej osoby a údajmi a listinami zverejnenými o zahraničnej osobe v štáte, v ktorom má sídlo, sú pre obchodný styk s organizačnou zložkou podniku alebo podnikom zahraničnej osoby rozhodujúce údaje a listiny zverejnené o organizačnej zložke podniku alebo podniku zahraničnej osoby.

(6) Do obchodného registra sa zapíše zrušenie právnickej osoby a jeho právny dôvod, vstup do likvidácie, meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby alebo obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby likvidátora alebo likvidátorov s uvedením spôsobu konania v mene spoločnosti, skončenie likvidácie, rozhodnutie súdu o neplatnosti právnickej osoby, vyhlásenie konkurzu s menom, bydliskom a rodným číslom správcu konkurznej podstaty, ukončenie konkurzného konania, povolenie vyrovnania, skončenie vyrovnacieho konania, zavedenie nútenej správy podľa osobitných predpisov, meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby alebo obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby správcu pre výkon nútenej správy, skončenie nútenej správy a právny dôvod výmazu zapísanej osoby.

20. Za § 28 sa vkladajú § 28a a 28b, ktoré znejú:

1. spoločenská zmluva, zakladateľská listina alebo zakladateľská zmluva obchodnej spoločnosti, plnomocenstvá na jej uzavretie, prípadne  notárska zápisnica o konaní ustanovujúceho valného zhromaždenia akciovej spoločnosti alebo rozhodnutie zakladateľov akciovej spoločnosti o jej založení, notárska zápisnica o založení družstva s príslušnými prílohami a stanovy, ak boli vyhotovené; pri ostatných právnických osobách listiny, ktoré upravujú ich založenie, v rozsahu ustanovenom osobitnými predpismi,
2. každá zmena spoločenskej zmluvy, zakladateľskej listiny alebo zakladateľskej zmluvy obchodnej spoločnosti,  stanov akciovej spoločnosti, pri ostatných právnických osobách každá zmena listín upravujúcich ich založenie,
3. úplné znenie dokumentov podľa písm. b) po každej vykonanej zmene,
4. listina obsahujúca meno, bydlisko, rodné číslo alebo dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené, preukazujúca ustanovenie alebo skončenie funkcie osôb, ktoré sú oprávnené konať v mene podnikateľa spolu s ich podpisovými vzormi, osôb, ktoré sú oprávnené kontrolovať jeho podnikanie v záujme spoločníkov, akcionárov alebo tretích osôb, spravovať jeho majetok, či už samostatne alebo spoločne, a to najmä likvidátora, správcu konkurznej podstaty, vyrovnacieho správcu a správcu pre výkon nútenej správy, tiež prokuristu alebo vedúceho organizačnej zložky podniku zapísanej do obchodného registra alebo vedúceho podniku spolu s  ich podpisovými vzormi,
5. účtovná závierka a výročná správa zapísanej osoby, ktorej túto povinnosť ukladá zákon, prípadne audítorská správa spolu s menom, bydliskom fyzickej osoby alebo obchodným menom, sídlom a identifikačným číslom právnickej osoby a evidenčným číslom zápisu overujúceho audítora v zozname audítorov,
6. rozhodnutie súdu o nariadení likvidácie, konečná správa likvidátora o priebehu likvidácie, vrátane dátumu skončenia likvidácie,
7. rozhodnutie o zrušení zapísanej osoby, rozhodnutie súdu o neplatnosti spoločnosti, rozhodnutie súdu o výmaze zapísanej osoby z obchodného registra,
8. rozhodnutie o vyhlásení konkurzu a povolení vyrovnania a o skončení konkurzného konania alebo vyrovnacieho konania,  rozhodnutie o zmene alebo zrušení tohto rozhodnutia a rozhodnutie o zmene správcu konkurznej podstaty, vyrovnacieho správcu alebo osobitného správcu,
9. znalecký posudok podľa § 59 ods. 3 a znalecký posudok podľa § 59a,
10. zmluva o splynutí alebo zlúčení, projekt rozdelenia,
11. iná listina, o ktorej to ustanovuje zákon.

1. účtovná závierka, ktorú zahraničná osoba vyhotovuje a zverejňuje podľa práva štátu, ktorým sa riadi; táto povinnosť sa nevzťahuje na pobočku zahraničnej banky,
2. zakladateľská listina, prípadne stanovy zahraničnej osoby a ich zmeny,
3. osvedčenie o zápise zahraničnej osoby do obchodného registra alebo inej evidencie, ak sa podľa práva, ktorým sa zahraničná osoba riadi takýto zápis vyžaduje,
4. listina o zaťažení majetku zahraničnej osoby, ktorý sa nachádza na území Slovenskej republiky, ak je účinnosť zabezpečovacieho prostriedku viazaná na jeho zverejnenie,
5. iná listina, o ktorej to ustanovuje zákon.

(1) Zapísaná fyzická osoba alebo osoby oprávnené konať v mene zapísanej právnickej osoby sú povinné podať najneskôr do 30 dní návrh na zápis zmeny alebo zániku zapisovaných údajov.

(2) Zapísaná fyzická osoba alebo osoby oprávnené konať v mene zapísanej právnickej osoby sú povinné podať registrovému súdu listiny, ktoré sa ukladajú do zbierky listín bez rozhodnutia o zmene zápisu zapisovaných údajov, v dvoch vyhotoveniach do 30 dní od ich vyhotovenia, ak osobitný predpis neustanovuje inak. Listiny, ktoré sa ukladajú do zbierky listín pri podaní návrhu na zápis zmien zapisovaných údajov, sa podávajú v dvoch vyhotoveniach spolu s návrhom.”.

21. Doterajší text § 29 sa označuje ako odsek 1 a dopĺňa sa odsekmi 2 a 3, ktoré znejú:

“(2) Organizačná zložka podniku alebo podnik zahraničnej osoby sa zapisuje len do obchodného registra príslušného podľa umiestnenia organizačnej zložky podniku alebo podniku zahraničnej osoby na území Slovenskej republiky, ak medzinárodná zmluva, ktorou je Slovenská republika viazaná, neustanovuje inak.

(3) Ak je na území Slovenskej republiky zriadených niekoľko organizačných zložiek podniku jednej zahraničnej osoby, môžu byť listiny podľa § 28a ods. 2 uložené v zbierke listín len jednej organizačnej zložky, a to podľa voľby zahraničnej osoby. V takomto prípade musí byť v zbierke listín ostatných organizačných zložiek podniku zahraničnej osoby uvedený odkaz na registrový súd, ktorý vedie zbierku listín spolu s číslom zápisu.”.

22. V § 30 ods. 3 sa na konci pripája táto veta: “To neplatí, ak ide o občana členského štátu Európskej únie alebo členského štátu Organizácie pre hospodársku spoluprácu a rozvoj.”.
23. V § 31 sa vypúšťa odsek 3.

Doterajší odsek 4 sa označuje ako odsek 3.

24. V § 33 ods. 1 sa za slová “do obchodného registra” vkladajú slová “a oznámenie o uložení listín do zbierky listín”.
25. § 40 znie :

Ҥ 40

(1) Akciová spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným, družstvo a štátny podnik ukladá účtovnú závierku do zbierky listín po jej schválení príslušným orgánom a zverejňuje z nej údaje. Iná zapísaná osoba má túto povinnosť, len ak jej to ukladá osobitný zákon.

(2) Ak osobitný predpis zapísanej osobe ukladá overiť účtovnú závierku audítorom, ukladá sa do zbierky listín účtovná závierka overená audítorom spolu s audítorskou správou, menom, bydliskom fyzickej osoby alebo obchodným menom, sídlom a identifikačným číslom právnickej osoby a evidenčným číslom zápisu overujúceho audítora v zozname audítorov. Ak je audítorom právnická osoba, uvádza sa aj meno a bydlisko fyzických osôb, ktoré za audítora vykonali audit. Ak osobitný predpis zapísanej osobe ukladá vyhotovenie výročnej správy, ukladá sa do zbierky listín spolu s účtovnou závierkou.”.

26. Za § 56 sa vkladá § 56a, ktorý znie:

Ҥ 56a

(1) Zneužitie práv spoločníka, najmä zneužitie väčšiny alebo menšiny hlasov v spoločnosti, sa zakazuje.

(2) Akékoľvek konanie, ktoré znevýhodňuje niektorého zo spoločníkov zneužívajúcim spôsobom, sa zakazuje.”.

27. V § 57 ods. 3 sa v prvej vete vypúšťajú slová “ak zákon neustanovuje inak” a na konci vety sa pripájajú slová “o právnom úkone.”.
28. V § 57 ods. 3 sa na konci pripájajú tieto slová: “alebo zakladateľská zmluva”.
29. § 59 znie:

Ҥ 59

(1) Vkladom spoločníka je súhrn peňažných prostriedkov (ďalej len “peňažný vklad”) a iných peniazmi oceniteľných hodnôt (ďalej len “nepeňažný vklad”), ktoré spoločník vkladá do spoločnosti a podieľa sa nimi na výsledku podnikania spoločnosti.

(2) Nepeňažným vkladom môže byť len majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť. Vklady spočívajúce v záväzku vykonať práce alebo poskytnúť služby sa zakazujú. Nepeňažný vklad musí byť splatený pred zápisom výšky základného imania do obchodného registra. Ak spoločnosť nenadobudne právo k predmetu nepeňažného vkladu, je spoločník, ktorý sa zaviazal vložiť do spoločnosti tento vklad, povinný zaplatiť jeho hodnotu v peniazoch a spoločnosť je povinná predmet nepeňažného vkladu spoločníkovi vrátiť. Spoločnosť vyzve písomne spoločníka, aby zaplatil hodnotu nepeňažného vkladu, ku ktorému spoločnosť nenadobudla právo, a spoločník je povinný splniť túto povinnosť do 90 dní odo dňa doručenia výzvy.

(3) Nepeňažný vklad do spoločnosti a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, sa musia uviesť v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve alebo v zakladacej listine, ak tento zákon neustanovuje inak. Hodnota nepeňažného vkladu sa určí znaleckým posudkom, ktorý musí obsahovať aj opis nepeňažného vkladu, spôsob jeho ocenenia, údaj o tom, či jeho hodnota zodpovedá emisnému kurzu upísaných akcií splácaných týmto vkladom alebo hodnote prevzatého záväzku na vklad do spoločnosti.

(4) Ak sa vkladá podnik alebo jeho časť, použijú sa vo vzťahu k prechodu práv a povinností primerane ustanovenia o zmluve o predaji podniku.

(5) Ak vklad do spoločnosti alebo jeho časť spočíva v prevode pohľadávky, použijú sa primerane ustanovenia o postúpení pohľadávky. Spoločník, ktorý previedol na spoločnosť ako vklad pohľadávku, ručí za vymožiteľnosť tejto pohľadávky do výšky hodnoty jeho vkladu. Nepeňažným vkladom môže byť aj pohľadávka voči spoločnosti.

(6) Ak v čase zápisu výšky základného imania do obchodného registra nedosiahne hodnota nepeňažného vkladu sumu určenú pri prevzatí záväzku na vklad, je spoločník, ktorý sa zaviazal vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad, povinný doplatiť spoločnosti tento rozdiel v peniazoch.”.

30. Za § 59 sa vkladá § 59a, ktorý znie:

Ҥ 59a

(1) Ak spoločnosť nadobúda majetok na základe zmluvy uzatvorenej s jej zakladateľom alebo spoločníkom za protihodnotu vo výške najmenej 10 % hodnoty základného imania, musí byť hodnota predmetu zmluvy určená znaleckým posudkom. Táto zmluva nemôže nadobudnúť účinnosť skôr ako bude uložená spolu so znaleckým posudkom v zbierke listín. Ak sa na účinnosť zmluvy vyžaduje zápis do osobitnej evidencie podľa právneho predpisu, musí byť zmluva spolu so znaleckým posudkom uložená do zbierky listín pred zápisom do osobitnej evidencie.

(2) Ak spoločnosť uzatvára zmluvu podľa odseku 1 pred uplynutím lehoty dvoch rokov odo dňa vzniku spoločnosti, musí byť táto zmluva vopred schválená valným zhromaždením spoločnosti.

(3) Ustanovenia odsekov 1 a 2 sa použijú primerane aj na zmluvy podľa odseku 1, ktoré spoločnosť uzatvára s osobami, ktoré sú blízke zakladateľom alebo spoločníkom spoločnosti alebo ktoré sú ovládajúcimi osobami alebo ovládanými osobami zakladateľov alebo spoločníkov spoločnosti.

(4) Ustanovenia odsekov 1 až 3 sa nevzťahujú na zmluvy uzatvorené pri bežnom obchodnom styku, na nadobudnutie majetku podľa rozhodnutia súdu alebo správneho orgánu a na majetok nadobudnutý na burze za cenu rovnajúcu sa kurzu, ktorý zodpovedá aktuálnemu dopytu a ponuke.

(5) Ustanovenia odsekov 1 až 4 sa vzťahujú na spoločnosť s ručením obmedzeným a akciovú spoločnosť.”.

31. V § 60 ods. 1 sa na koniec prvej vete pripájajú tieto slová “(ďalej len “správca vkladu”).”.
32. V § 60 ods. 1 posledná veta znie:

“Ak sa na prevod práva k predmetu nepeňažného vkladu vyžaduje zápis do evidencie podľa osobitného predpisu, je štatutárny orgán spoločnosti povinný podať návrh na zápis do tejto evidencie do 15 dní od vzniku spoločnosti.”.

33. V § 60 ods. 2 prvá veta znie:

“Ak je nepeňažným vkladom nehnuteľnosť alebo podnik, prípadne časť podniku, ktorého súčasťou je nehnuteľnosť, je vkladateľ povinný odovzdať správcovi vkladu písomné vyhlásenie podľa odseku 1 pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra.”.

34. V § 60 ods. 4 druhá veta znie:

“Ak správca vkladu uvedie vo vyhlásení vyššiu sumu, než ktorá je splatená, ručí do výšky tohto rozdielu voči spoločnosti za splnenie povinnosti spoločníka splatiť vklad a v rovnakej výške voči veriteľom spoločnosti za záväzky spoločnosti. Ručenie správcu vkladu voči veriteľom spoločnosti zaniká splatením vkladov, ktorých sa uvedenie vyššej sumy vo vyhlásení týkalo.”.

35. V § 61 odsek 2 znie:

“(2) Pri zániku účasti spoločníka v spoločnosti za trvania spoločnosti vzniká spoločníkovi právo na vyplatenie podielu (ďalej len “vyrovnací podiel”). Výška vyrovnacieho podielu sa určí na základe riadnej účtovnej závierky za účtovné obdobie predchádzajúce účtovnému obdobiu, v ktorom zaniká účasť spoločníka v spoločnosti, ak spoločenská zmluva neurčuje niečo iné. Vyrovnací podiel sa vyplatí v peniazoch, ak zákon, spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú iný spôsob vyrovnania podielu.”.

36. § 64 vrátane nadpisu znie :

Ҥ 64

Konanie v mene spoločnosti pred jej vznikom

“(1) Osoby, ktoré konajú v mene spoločnosti pred jej vznikom, sú z tohto konania zaviazané spoločne a nerozdielne. Ak spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti konanie v mene spoločnosti schváli do troch mesiacov od vzniku spoločnosti, platí, že z tohto konania bola spoločnosť zaviazaná od počiatku.

(2) Spoločnosť nesmie prevziať iné záväzky než tie, ktoré súvisia so vznikom spoločnosti a z ktorých sú zaviazaní zakladatelia alebo štatutárne orgány alebo ich členovia okrem tých, ktoré boli prevzaté s odkladacou podmienkou účinnosti právneho úkonu, ktorou je schválenie spoločníkmi alebo príslušným orgánom spoločnosti. Osoby, ktoré prevzali v mene spoločnosti iné záväzky, zodpovedajú za spôsobenú škodu a sú zaviazané z týchto úkonov osobne.

(3) Osoby, ktoré konali v mene spoločnosti pred jej vznikom, sú povinní vyhotoviť zoznam úkonov, ktoré má spoločnosť schváliť tak, aby boli dodržané lehoty podľa odseku 1. Pri porušení tejto povinnosti zodpovedajú veriteľom spoločne a nerozdielne za škodu, ktorá im v dôsledku tohto vznikne.

(4) Štatutárne orgány alebo ich členovia sú povinní bez zbytočného odkladu oznámiť účastníkom záväzkových vzťahov schválenie úkonov vykonaných pred vznikom spoločnosti.”.

37. § 66 znie:

Ҥ 66

(1) Ak osoba, ktorá je jediným štatutárnym orgánom, členom štatutárneho orgánu alebo členom dozornej rady spoločnosti (ďalej len “člen orgánu spoločnosti”) zomrie, vzdá sa funkcie, je odvolaná alebo inak skončí výkon jej funkcie, musí príslušný orgán spoločnosti do troch mesiacov ustanoviť namiesto nej nového člena orgánu spoločnosti.

(2) Ak zákon, spoločenská zmluva alebo stanovy spoločnosti neustanovujú inak, je vzdanie sa funkcie účinné dňom prvého zasadnutia orgánu, ktorý je oprávnený vymenovať alebo zvoliť nového člena orgánu nasledujúceho po doručení vzdania sa funkcie; ak sa člen orgánu vzdá svojej funkcie na zasadnutí orgánu spoločnosti, ktorý je oprávnený vymenovať alebo zvoliť nového člena orgánu je vzdanie sa funkcie účinné okamžite. Ak zákon, spoločenská zmluva alebo stanovy spoločnosti neustanovujú inak, je odvolanie z funkcie účinné prijatím rozhodnutia príslušným orgánom spoločnosti. Ak spoločnosti hrozí vznik škody je člen orgánu spoločnosti, ktorý sa vzdal funkcie, bol odvolaný alebo inak skončil výkon jeho funkcie povinný upozorniť spoločnosť, aké opatrenia treba urobiť na jej odvrátenie.

(3) Vzťah medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti sa spravuje primerane ustanoveniami o mandátnej zmluve, ak zo zmluvy o výkone funkcie uzatvorenej medzi spoločnosťou a členom orgánu spoločnosti alebo spoločníkom alebo zo zákona nevyplýva iné určenie práv a povinností. Zmluva o výkone funkcie musí mať písomnú formu a musí byť schválená valným zhromaždením spoločnosti alebo písomne všetkými spoločníkmi, ktorí ručia za záväzky spoločnosti neobmedzene. Stanovy akciovej spoločnosti môžu ustanoviť, že zmluvu o výkone funkcie člena predstavenstva schvaľuje dozorná rada.

(4) Ak zákon, stanovy alebo spoločenská zmluva neustanovujú inak, môže sa štatutárny orgán alebo dozorná rada uznášať, len ak je prítomná nadpolovičná väčšina ich členov, a na prijatie uznesenia je potrebný súhlas väčšiny prítomných členov. Stanovy alebo spoločenská zmluva môžu ustanoviť hlasovanie mimo zasadania orgánu aj písomnou formu alebo hlasovaním pomocou prostriedkov oznamovacej techniky. Hlasujúci sa potom považujú za prítomných.”.

38. V § 66b písm. b) sa vypúšťajú slová “bez ohľadu na platnosť alebo na neplatnosť takejto dohody (§ 186a)”.
39. V § 67 ods. 1 sa slová “alebo na opatrenia, ktoré majú prekonať nepriaznivý priebeh hospodárenia spoločnosti” nahrádzajú slovami “ak zákon neustanoví inak”.
40. V § 67 odsek 2 znie :

“(2) Rezervný fond vytvára povinne spoločnosť s ručením obmedzeným a akciová spoločnosť zo zisku bežného účtovného obdobia vykázaného v schválenej riadnej účtovnej závierke (ďalej len “čistý zisk”). Rezervný fond možno vytvoriť už pri vzniku spoločnosti alebo pri zvyšovaní základného imania príplatkami spoločníkov nad výšku vkladov alebo nad menovitú hodnotu akcií.”.

41. § 68 znie:

1. uplynutím doby, na ktorú bola založená,
2. dňom uvedeným v rozhodnutí spoločníkov alebo orgánu spoločnosti o zrušení spoločnosti, inak dňom, keď bolo toto rozhodnutie prijaté,
3. dňom, uvedeným v rozhodnutí súdu o zrušení spoločnosti, inak dňom, keď toto rozhodnutie nadobudne právoplatnosť,
4. zrušením konkurzu po splnení rozvrhového uznesenia alebo zrušením konkurzu z dôvodu, že majetok úpadcu nepostačuje na úhradu výdavkov a odmeny správcu konkurznej podstaty, alebo zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku,
5. z iného dôvodu, ustanoveného osobitným zákonom.

(5) Ak bola spoločnosť zrušená s likvidáciou a likvidáciu nevykonávajú členovia štatutárneho orgánu alebo ak bol na jej majetok vyhlásený konkurz, prípadne ak bol ustanovený správca pre výkon nútenej správy, vykonáva štatutárny orgán svoju pôsobnosť len v takom rozsahu, v akom neprešla na likvidátora, správcu konkurznej podstaty alebo správcu pre výkon nútenej správy. Ak likvidátor nie je ustanovený alebo ak sa skončila jeho funkcia a nie je ustanovený nový likvidátor, musí vykonávať likvidáciu spoločnosti až do ustanovenia likvidátora jej štatutárny orgán.

42. Za § 68 sa vkladá § 68a, ktorý znie :

1. nebola uzavretá spoločenská zmluva alebo zakladateľská zmluva alebo nebola vyhotovená zakladateľská listina alebo nebola dodržaná predpísaná forma týchto úkonov,
2. skutočný predmet podnikania alebo vykonávaná činnosť je v rozpore so zákonom alebo odporuje dobrým mravom,
3. v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve, zakladateľskej listine alebo v stanovách chýba údaj o obchodnom mene spoločnosti alebo o výške vkladov spoločníkov alebo o výške základného imania, ak zákon tieto údaje vyžaduje alebo o predmete podnikania alebo činnosti,
4. v spoločenskej zmluve, zakladateľskej zmluve, zakladateľskej listine alebo v stanovách sa nedodržali ustanovenia zákona o minimálnom splatení vkladov,
5. všetci zakladatelia boli nespôsobilí na právne úkony,
6. v rozpore so zákonom bol počet spoločníkov menej ako dvaja.

(3) Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku jednej alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú, už existujúcu spoločnosť, ktorá sa tým stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností. Splynutie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku jednej alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú, novozaloženú spoločnosť, ktorá sa svojim vznikom stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.

(4) Rozdelenie spoločnosti je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku spoločnosti, pričom imanie zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné už existujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti (ďalej len “rozdelenie spoločnosti zlúčením”) alebo na novozaložené spoločnosti, ktoré sa svojim vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcich spoločností. Každá z nástupníckych spoločností ručí za záväzky, ktoré prešli rozdelením zo zaniknutej spoločnosti na ostatné spoločnosti, a to až do výšky čistého obchodného imania, ktoré na nástupnícku spoločnosť prešlo zo zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú spoločnosť záväzok prechádza, je na jeho splnenie zaviazaná spoločne a nerozdielne každá nástupnícka spoločnosť. Medzi sebou sa nástupnícke spoločnosti vyporiadajú v pomere, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti. Ak v rozhodnutí o rozdelení nie je určené, na ktorú spoločnosť určitá časť obchodného majetku prechádza, prechádza táto časť majetku do podielového spoluvlastníctva všetkých nástupníckych spoločností, podiely jednotlivých nástupníckych spoločností sa určia pomerom, v akom na ne prešlo čisté obchodné imanie zaniknutej spoločnosti.

1. obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo, ak je pridelené, splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností; v prípade splynutia aj právna forma, obchodné meno a sídlo spoločnosti, ktorá vznikne splynutím,
2. podiely spoločníkov zanikajúcich spoločností v nástupníckej spoločnosti, prípadne výšku vkladov spoločníkov v nástupníckej spoločnosti,
3. návrh spoločenskej zmluvy, prípadne zakladateľskej zmluvy a stanov spoločnosti, ktorá vznikne splynutím,
4. určenie dňa, od ktorého sa úkony zanikajúcich spoločností považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti,
5. určenie času, od kedy nadobudnú spoločníci zanikajúcich spoločností právo na podiel na zisku ako spoločníci nástupníckej spoločnosti,
6. určenie členov štatutárneho orgánu, prípadne dozornej rady spoločnosti, ktorá vznikne splynutím, ak je nástupníckou spoločnosťou spoločnosť s ručením obmedzeným alebo akciová spoločnosť.”.

45. § 69 sa dopĺňa odsekmi 7 až 10, ktoré znejú:

“(7) Na schválenie zmluvy o splynutí alebo zlúčení spoločností sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj spoločníkov nástupníckej spoločností, ak zákon alebo spoločenské zmluvy týchto spoločností nestanovujú inak.

(8) V zmluve o zlúčení alebo splynutí spoločností možno dohodnúť, že niektorí spoločníci zanikajúcich spoločností sa nestanú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti a nástupnícka spoločnosť im vyplatí vyrovnací podiel. Na platnosť takejto dohody sa vyžaduje súhlas dotknutých spoločníkov.

(9) Na rozdelenie spoločnosti sa vyžaduje schválenie projektu rozdelenia spoločnosti. Projekt rozdelenia musí obsahovať presný popis a určenie častí obchodného majetku a záväzkov zanikajúcej spoločnosti, ktoré prechádzajú na jednotlivé nástupnícke spoločnosti a pravidlá pre rozdelenie podielov jednotlivých nástupníckych spoločností medzi spoločníkov. Na obsah projektu rozdelenia a jeho schválenie sa inak vzťahujú primerane odseky 6 až 8.

(10) Ak zlúčenie alebo rozdelenie spoločnosti zlúčením vyžaduje zmeny spoločenskej zmluvy alebo stanov nástupníckej spoločnosti a tieto zmeny nie sú súčasťou zmluvy o zlúčení alebo projektu rozdelenia pri rozdelení spoločnosti zlúčením, musí ich nástupnícka spoločnosť schváliť spolu so zmluvou o zlúčení alebo projektom rozdelenia spoločnosti zlúčením; pre rozhodovanie o schválení zmien spoločenskej zmluvy alebo stanov platí odsek 7.”.

46. Za § 69 sa vkladajú nové § 69a a 69b, ktoré znejú:

1. prechádza imanie zanikajúcich spoločností na nástupnícku spoločnosť,
2. spoločníci zanikajúcich spoločností sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti, ustanovenie § 69 ods. 8 tým nie je dotknuté,
3. spoločnosti zanikajúce splynutím, zlúčením alebo rozdelením zanikajú,
4. pri splynutí alebo rozdelení vznikajú nástupnícke spoločnosti.

1. pri každej zo zanikajúcich spoločností údaj o tom, že zanikla splynutím, zlúčením alebo rozdelením s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačné číslo nástupníckej spoločnosti alebo všetkých nástupníckych spoločností,
2. pri splynutí alebo rozdelení spoločnosti pri každej z novovzniknutých nástupníckych spoločností okrem údajov zapisovaných pri vzniku spoločnosti aj údaj, že vznikla splynutím alebo rozdelením s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla všetkých spoločností zanikajúcich splynutím alebo rozdelením,
3. pri zlúčení alebo rozdelení spoločnosti zlúčením pri každej nástupníckej spoločnosti údaj o tom, že je právnym nástupcom s uvedením obchodného mena, sídla a identifikačného čísla všetkých spoločností zanikajúcich zlúčením alebo rozdelením spoločnosti zlúčením.

(4) Návrh na zápis splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia do obchodného registra podávajú spoločne všetky zanikajúce spoločnosti a nástupnícke spoločnosti. Za novovznikajúce nástupnícke spoločnosti podávajú tento návrh a sú oprávnení konať vo všetkých veciach súvisiacich s ich vznikom členovia štatutárnych orgánov novovznikajúcich spoločností, ktorí sú určení v schválenej zmluve o splynutí alebo v schválenom projekte rozdelenia. K návrhu na zápis musia byť priložené

(3) Rozhodnutie o zmene právnej formy musí obsahovať najmä

1. obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo spoločnosti pred zmenou právnej formy,
2. právnu formu a obchodné meno spoločnosti po zmene právnej formy,
3. podiely spoločníkov v spoločnosti, prípadne výšku vkladov spoločníkov do spoločnosti po zmene právnej formy; ak sa mení právna forma na akciovú spoločnosť aj podobu, druh, formu, menovitú hodnotu a počet akcií spoločníkov po zmene právnej formy,
4. návrh spoločenskej zmluvy, prípadne stanov spoločnosti po zmene právnej formy,
5. určenie osôb, ktoré budú štatutárnym orgánom alebo členmi štatutárneho orgánu, prípadne dozornej rady po zmene právnej formy, ak spoločnosť mení právnu formu na spoločnosť s ručením obmedzeným alebo akciovú spoločnosť; určenie členov predstavenstva akciovej spoločnosti sa nevyžaduje, ak spoločnosť mení právnu formu na akciovú spoločnosť a ak predstavenstvo spoločnosti podľa schválených stanov spoločnosti volí dozorná rada spoločnosti.

(4) Ak mení právnu formu akciová spoločnosť alebo spoločnosť s ručením obmedzeným je štatutárny orgán spoločnosti povinný vypracovať písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní zmenu právnej formy. Správa musí byť k dispozícii spoločníkom na nahliadnutie v sídle spoločnosti najmenej v lehote, ktorú stanovuje zákon, spoločenská zmluva alebo stanovy pre zaslanie pozvánky alebo uverejnenie oznámenia o konaní valného zhromaždenia; ustanovenie § 218c ods. 4 sa použije primerane. Dozorná rada, ak je ustanovená, preskúma správu štatutárneho orgánu a predloží svoje vyjadrenie k zamýšľanej zmene právnej formy.

(5) Na základe dohody spoločníkov, môže určitým spoločníkom zaniknúť účasť v spoločnosti ku dňu účinnosti zmeny právnej formy a spoločnosť im vyplatí vyrovnací podiel. Ak sa podľa zákona alebo spoločenskej zmluvy na prijatie rozhodnutia o zmene právnej formy podľa odseku 3 nevyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, použije sa ustanovenie § 218j primerane, pričom pojem nástupnícka spoločnosť sa považuje za označenie spoločnosti po zmene právnej formy.

1. rozhodnutie o zmene právnej formy,
2. spoločenská zmluva alebo stanovy spoločnosti v znení schválenom rozhodnutím o zmene právnej formy,
3. rozhodnutie dozornej rady o voľbe členov predstavenstva, ak spoločnosť mení právnu formu na akciovú spoločnosť a ak predstavenstvo spoločnosti podľa schválených stanov spoločnosti volí dozorná rada spoločnosti,
4. posudok znalca, ak spoločnosť mení právnu formu na spoločnosť alebo družstvo, pre vznik ktorých sa podľa zákona vyžaduje vloženie vkladov spoločníkov do spoločnosti, ktorým sa preukazuje, že hodnota vlastného imania spoločnosti ku dňu spracovania návrhu rozhodnutia o zmene právnej formy zodpovedá výške vkladov spoločníkov do spoločnosti alebo družstva po zmene právnej formy; na znalecký posudok sa vzťahujú ustanovenia § 59 ods. 3,
5. ďalšie listiny, ktoré osvedčujú skutočnosti vyžadované osobitnými predpismi pre zmenu právnej formy spoločností.

(8) Ak mení právnu formu spoločnosť s ručením obmedzeným alebo akciová spoločnosť a po zmene právnej formy spoločnosť nevytvára základné imanie alebo vytvára nižšie základné imanie ako pred zmenou právnej formy, je štatutárny orgán spoločnosti povinný zmenu právnej formy oznámiť do 30 dní od účinnosti zmeny právnej formy známym veriteľom spoločnosti, ktorým vznikli pohľadávky voči spoločnosti pred dňom zverejnenia oznámenia o zápise zmeny právnej formy a zverejniť dvakrát za sebou najmenej s tridsaťdenným odstupom spolu s výzvou, aby veritelia prihlásili svoje pohľadávky, ktoré majú voči spoločnosti a ktoré neboli oprávneným ku dňu nadobudnutia účinnosti zmeny právnej formy voči tretím osobám splatné; ustanovenie § 215 ods. 3 platí primerane. Spoločníkom nemožno po zmene právnej formy poskytnúť žiadne plnenie v súvislosti so zmenou právnej formy ani vyplatiť podiel na zisku pred uplynutím lehôt podľa § 215 ods. 3 a pokiaľ všetkým veriteľom spoločnosti, ktorí včas uplatnili právo podľa § 215 ods. 3 nebolo poskytnuté dostatočné zabezpečenie. Ustanovenie § 215 ods. 6 platí primerane.”.

47. V § 70 ods. 1 sa slová “pokiaľ osobitný zákon neustanovuje iný spôsob vyporiadania jej imania” nahrádzajú slovami “ak zákon neustanovuje inak”.
48. V § 70 odsek 2 prvá veta znie :

“Spoločnosť vstupuje do likvidácie ku dňu jej zrušenia, ak zákon neustanovuje inak.”.

49. V § 70 odsek 3 znie:

“(3) Ustanovením likvidátora prechádza na neho pôsobnosť štatutárneho orgánu konať v mene spoločnosti podľa § 72. Ak je ustanovených viacero likvidátorov a z ich ustanovenia nevyplýva nič iné, má túto pôsobnosť každý z likvidátorov.”.

50. V § 71 odseky 1 až 3 znejú:

“(1) Likvidáciu vykonáva štatutárny orgán ako likvidátor, ak zákon, stanovy alebo spoločenská zmluva, prípadne zakladateľská listina neustanovuje inak. Ak štatutárny orgán nie je vymenovaný alebo nemá ustanoveného žiadneho člena alebo ak likvidátor nie je vymenovaný bez zbytočného odkladu, vymenuje likvidátora súd; osobitný zákon môže ustanoviť, kto je oprávnený navrhnúť súdu vymenovanie likvidátora. Súd môže vymenovať za likvidátora niektorého zo spoločníkov alebo štatutárny orgán alebo člena štatutárneho orgánu aj bez jeho súhlasu. Súd nevymenuje za likvidátora takú osobu, ktorá podľa osobitného predpisu nemôže túto funkciu vykonávať. Spoločník, štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu, ktorého vymenoval za likvidátora súd, sa nemôže vzdať funkcie. Môže však podať návrh na súd, ktorý ho vymenoval, o odvolanie z funkcie likvidátora, ak od neho nemožno spravodlivo požadovať, aby ju vykonával. Ak je likvidátorom právnická osoba, vykonáva v jej mene pôsobnosť likvidátora štatutárny orgán alebo členovia štatutárneho orgánu spoločne, ak spoločnosť neurčí inú fyzickú osobu, ktorá bude za ňu pôsobnosť likvidátora vykonávať. Fyzické osoby, ktoré vykonávajú pôsobnosť likvidátora za právnickú osobu sa zapisujú do obchodného registra podľa § 28 ods. 6.

(2) V prípade zrušenia spoločnosti súdom vymenuje likvidátora súd spôsobom podľa odseku 1.

(3) Ak likvidátor zomrie alebo výkon jeho funkcie zanikne z iných dôvodov, musí byť ustanovený nový likvidátor bez zbytočného odkladu spôsobom, ktorým bol ustanovený predchádzajúci likvidátor.”.

51. V § 71 sa za odsek 3 vkladá nový odsek 4, ktorý znie:

“(4) Likvidátor, ktorý nie je vymenovaný súdom, sa môže písomne vzdať svojej funkcie. Vzdanie sa funkcie likvidátora je účinné jeho doručením spoločnosti. Ak by prerušením výkonu likvidácie spoločnosti vznikla škoda, je odstupujúci likvidátor povinný upozorniť spoločnosť, aké opatrenia treba urobiť na jej odvrátenie. Ak spoločnosť bez zbytočného odkladu neustanoví nového likvidátora, vymenuje ho súd. Nový likvidátor nemusí byť ustanovený, ak vykonáva funkciu aspoň jeden zo skôr ustanovených likvidátorov.”.

Doterajšie odseky 4 a 5 označujú ako odseky 5 a 6.

52. § 71 sa dopĺňa odsekom 7, ktorý znie:

“(7) Návrh na zápis likvidátora, prípadne výmaz doterajšieho likvidátora podáva ustanovený likvidátor alebo likvidátori. Ak likvidátora vymenuje súd, zapíše likvidátora do obchodného registra bez návrhu.”.

53. V § 75 ods. 1 sa za slová “a predloží ju spoločníkom” vkladajú slová “alebo orgánu spoločnosti, ktorý je oprávnený rozhodovať o zrušení spoločnosti".
54. V § 75 ods. 1 sa na konci pripájajú tieto vety:

“Likvidátor je oprávnený zvolať valné zhromaždenie spoločnosti za účelom predloženia účtovnej závierky, konečnej správy a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku. Ustanovenia o zvolávaní valného zhromaždenia sa použijú primerane. Spoločníci alebo príslušný orgán spoločnosti rozhodujú o návrhoch predložených likvidátorom spôsobom a väčšinou hlasov určenou pre prijatie rozhodnutia o zrušení spoločnosti.”.

55. V § 75 sa za odsek 1 vkladá nový odsek 2, ktorý znie:

“(2) Ak sa napriek opakovanej výzve likvidátora ku konečnej správe a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku nevyjadrí požadovaný počet spoločníkov alebo ak príslušný orgán spoločnosti k nim neprijme rozhodnutie považuje sa účtovná závierka, konečná správa a návrh na rozdelenie likvidačného zostatku za schválené uplynutím jedného mesiaca odo dňa doručenia opakovanej výzvy likvidátora spoločníkom alebo dňom zasadnutia príslušného orgánu spoločnosti, ktorý mal o návrhoch likvidátora rozhodnúť. Likvidátor uloží likvidačný zostatok do úschovy podľa osobitného predpisu. Uložením likvidačného zostatku do úschovy sa považuje likvidácia za skončenú. Účtovnú závierku a konečnú správu spolu s návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku likvidátor priloží k návrhu na výmaz spoločnosti z obchodného registra súdu. Účtovná závierka a konečná správa spolu s návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku sa uloží do zbierky listín.”.

Doterajšie odseky 2 až 5 sa označujú ako odseky 3 až 6.

56. V § 75 ods. 5 sa slová “Do 30 dní po skončení likvidácie” nahrádzajú slovami “Do 90 dní po schválení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku”.
57. V § 75 odsek 6 znie:

“(6) Odmenu likvidátora určuje orgán spoločnosti, ktorý likvidátora vymenoval. Likvidátor vymenovaný súdom má nárok na náhradu primeraných výdavkov a na odmenu za výkon funkcie. Ak nedôjde k dohode medzi spoločnosťou a likvidátorom vymenovaným súdom o výške odmeny, určí na návrh likvidátora výšku výdavkov a odmenu za výkon funkcie súd uznesením, ktoré doručí likvidátorovi a spoločnosti. Odmena likvidátora je pohľadávkou likvidátora voči spoločnosti a uhrádza sa z majetku spoločnosti.”.

58. Za § 75 sa vkladá nový § 75a, ktorý znie:

Ҥ 75a

Ak spoločnosť bola vymazaná z obchodného registra a zistí sa ďalší majetok spoločnosti, rozhodne súd na návrh orgánu verejnej moci, štátneho orgánu, bývalého štatutárneho orgánu, jeho člena alebo spoločníka, veriteľa, dlžníka alebo z vlastného podnetu o dodatočnej likvidácii majetku bývalej spoločnosti a vymenuje likvidátora. Na vymenovanie likvidátora sa nepoužijú ustanovenia § 71 ods. 1. Po právoplatnosti rozhodnutia súd zapíše likvidátora do obchodného registra. Na dodatočnú likvidáciu sa primerane použijú ustanovenia o likvidácii.”.

59. Za § 81 sa vkladá § 81a, ktorý znie:

Ҥ 81a

(1) Každý spoločník je oprávnený uplatniť v mene spoločnosti nárok na splatenie vkladu alebo právo na náhradu škody, ktoré má spoločnosť voči spoločníkovi alebo spoločníkom. To neplatí, ak spoločnosť už tieto práva uplatňuje. Iná osoba ako spoločník, ktorý žalobu podal alebo ním splnomocnená osoba, nemôže v súdnom konaní robiť úkony za spoločnosť.

(2) Spoločník, ktorý uplatní v mene spoločnosti nároky podľa odseku 1, je povinný znášať trovy súdneho konania. Ak je spoločnosti priznaná náhrada trov konania, ten, ktorému bola uložená náhrada týchto trov, je povinný uhradiť ju spoločníkovi, ktorý uplatnil nároky za spoločnosť.”.

60. V § 88 ods. 1 písm. c) sa za slovo “dvaja” vkladajú slová “ďalší”.
61. V § 88 ods. 1 sa za písmeno f) vkladá nové písmeno g), ktoré znie:

“g) vydaním exekučného príkazu na podiel spoločníka”.

Doterajšie písmeno g) sa označuje ako písmeno h).

62. V § 88 ods. 2 sa na konci pripája táto veta:

“Takúto dohodu o zmene spoločenskej zmluvy je potrebné urobiť v lehote troch mesiacov od zrušenia spoločnosti, inak toto právo zaniká a spoločnosť vstupuje do likvidácie.”.

63. § 88 sa dopĺňa odsekmi 3 a 4, ktoré znejú:

“(3) Ak bol konkurz na majetok spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti zanikla podľa odseku 1 písm. e) právoplatným rozhodnutím zrušený z iných dôvodov ako po splnení rozvrhového uznesenia alebo pre nedostatok majetku účasť spoločníka v spoločnosti sa obnovuje. Ak spoločnosť už vyplatila vyrovnací podiel má nárok na jeho vrátenie. To platí primerane aj ak bola právoplatným rozhodnutím súdu zastavená exekúcia podľa osobitných predpisov.

(4) V prípade, ak spoločnosť, ktorá bola zrušená podľa odseku 1 písm. e) alebo f) doposiaľ nezanikla, môžu sa spoločníci za splnenia podmienok uvedených v odseku 3 dohodnúť zmenou spoločenskej zmluvy, že spoločnosť naďalej trvá.”.

64. Za § 88 sa vkladá § 88a, ktorý znie:

(2) Rozhodnutie musí spoločník urobiť do jedného mesiaca odo dňa, keď nastal dôvod podľa odseku 1, inak toto právo zaniká a zrušená spoločnosť vstupuje do likvidácie. Rozhodnutie spoločníka podľa odseku 1 musí byť vyhotovené v písomnej forme s úradne overeným podpisom.

1. pri zanikajúcej spoločnosti údaj o tom, že imanie spoločnosti prevzal spoločník s uvedením jeho obchodného mena, sídla a identifikačného čísla alebo mena, bydliska a rodného čísla,
2. pri spoločníkovi, ktorý prevzal imanie spoločnosti, údaj o tom, že prevzal imanie spoločnosti, s uvedením jej obchodného mena, sídla a identifikačného čísla, iba ak je zapísaný v obchodnom registri.

(6) Návrh na zápis do obchodného registra podáva spoločník a návrh musí byť doložený rozhodnutím o prevzatí imania spoločnosti podľa odseku 1. Ak je spoločník, ktorý prevzal imanie spoločnosti, zapísaný v obchodnom registri, vykonajú sa zápisy podľa odseku 5 k tomu istému dňu.”.

65. V § 89 sa za slová “v § 88 ods. 2” vkladajú slová “a § 88a”.
66. § 93 sa dopĺňa odsekom 3, ktorý znie:

“(3) Komanditista je povinný vložiť do spoločnosti vklad vo výške určenej spoločenskou zmluvou, najmenej však vo výške 10 000 Sk. Vklad je povinný splatiť v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak bez zbytočného odkladu po vzniku spoločnosti, prípadne po vzniku svojej účasti v spoločnosti.”.

67. V § 94 písm. d) sa bodka na konci nahrádza bodkočiarkou a pripájajú sa tieto slová:

“pri osobách, ktoré sú komplementármi, sa uvádza aj rodné číslo fyzickej osoby alebo identifikačné číslo právnickej osoby, ak bolo pridelené; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené.”.

68. § 97 sa dopĺňa odsekom 5, ktorý znie:

“(5) Pre oprávnenie spoločníka uplatniť v mene spoločnosti právo na splatenie vkladu alebo právo na náhradu škody, ktoré má spoločnosť voči spoločníkovi alebo spoločníkom sa použije ustanovenie § 81a.”.

69. V § 105a odsek 1 znie:

“(1) Spoločnosť s jedným spoločníkom nemôže byť jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom inej spoločnosti. Fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach.”

70. V § 105a ods. 2 sa slová “ktorej spoločníkmi sú osoby uvedené v odseku 1, bol vyhlásený konkurz, môžu tieto osoby” nahrádzajú slovami “ktorá má jedného spoločníka, bol vyhlásený konkurz, môže táto osoba”.
71. § 106 znie:

Ҥ 106

Spoločnosť zodpovedá za porušenie svojich záväzkov celým svojim majetkom. Spoločník ručí za záväzky spoločnosti do výšky svojho nesplateného vkladu zapísaného v obchodnom registri. Plnenie za spoločnosť poskytnuté z dôvodu ručenia sa započítava na splatenie vkladu, inak môže spoločník požadovať náhradu od spoločnosti. Ak nemôže dosiahnuť túto náhradu, môže požadovať náhradu od každého z ostatných spoločníkov v rozsahu, v akom sa svojim vkladom podieľa na základnom imaní spoločnosti.”.

72. V § 108 odsek 2 znie:

“(2) Spoločník nemôže jednostranným právnym úkonom započítať svoju pohľadávku voči spoločnosti proti pohľadávke spoločnosti na splatenie vkladu, ku ktorému sa zaviazal; ustanovenie § 106 tým nie je dotknuté.”.

73. V § 109 odsek 3 znie:

“(3) Ak sa spoločník zaväzuje vložiť do spoločnosti nepeňažný vklad, musí spoločenská zmluva obsahovať určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal.”.

74. V § 110 ods. 1 písm. d) sa za slovo “spoločníka” vkladajú slová “a výšku splatených vkladov” a na konci sa pripájajú tieto slová “a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal.”.
75. V § 110 ods. 1 písm. e) sa za slová “mená a bydliská” vkladajú slová “a rodné čísla”, čiarka na konci sa nahrádza bodkočiarkou a pripájajú sa tieto slová “pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené.”.
76. V § 110 ods. 1 písm. f) sa za slová “mená a bydliská” vkladajú slová “a rodné čísla” a na konci sa vkladá bodkočiarka a slová “pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené”.
77. V § 110 sa odsek 1 dopĺňa písmenami g) až k), ktoré znejú :

8. výšku rezervného fondu, ak spoločnosť vytvára rezervný fond pri svojom vzniku, a výšku, do ktorej je spoločnosť povinná rezervný fond dopĺňať a spôsob dopĺňania,
9. výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť,
10. predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom spoločnosti,
11. ďalšie údaje, ak tak ustanoví zákon.”.

2. schválené stanovy, ak boli prijaté,
3. písomné vyhlásenie správcu vkladu podľa § 60 ods. 4,
4. posudok znalca, ktorým sa preukazuje, že hodnota nepeňažného vkladu zodpovedá hodnote prevzatého vkladu do spoločnosti, ak sa do spoločnosti vložili nepeňažné vklady,
5. oprávnenie na podnikanie v predmete podnikania, ktorý sa navrhuje zapísať, ak je spoločnosť založená za účelom podnikania,
6. výpis z registra trestov prvých konateľov,
7. ak spoločnosť založila jediná fyzická osoba, písomné vyhlásenie zakladateľa, že nie je jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach s ručením obmedzeným (§ 105a ods. 1),
8. ak spoločnosť založila jedna spoločnosť s ručením obmedzeným, písomné vyhlásenie zakladateľa, že spoločnosť s ručením obmedzeným, ktorá je zakladateľom má viac spoločníkov (§ 105a ods. 1),
9. ďalšie listiny, ktoré osvedčujú skutočnosti vyžadované osobitnými predpismi pre založenie a vznik spoločnosti.”.

79. V § 112 sa vypúšťa odsek 3.
80. V § 113 ods. 1 sa za slová “určenej” vkladajú slová “zákonom, prípadne” a vypúšťajú sa slová “prípadne v stanovách” a za slová “od jeho vstupu do spoločnosti” sa vkladajú slová “alebo od prevzatia záväzku na nový vklad.”.
81. V 113 ods. 2 sa vypúšťajú slová “prípadne stanovy” a slová “neurčujú inak” sa nahrádzajú slovami “neustanovuje inak”.
82. V 113 ods. 5 sa slovo “môže” nahrádza slovami “prechádza na” a za slovo “spoločnosť” sa vkladajú slová “ktorá ho môže”.
83. V § 113 odsek 6 znie:

“(6) Ak nedôjde k prevodu obchodného podielu podľa odseku 5, rozhodne valné zhromaždenie do šiestich mesiacov odo dňa, keď k vylúčeniu došlo, o znížení základného imania o vklad vylúčeného spoločníka; inak môže súd spoločnosť aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu.”.

84. V § 115 odseky 2 až 4 znejú:

“(2) Ak to spoločenská zmluva umožňuje, môže spoločník previesť svoj obchodný podiel na inú osobu. Spoločenská zmluva môže ustanoviť, že na prevod obchodného podielu na inú osobu sa vyžaduje súhlas valného zhromaždenia.

(3) Zmluva o prevode obchodného podielu musí byť vyhotovená v písomnej forme a podpisy na zmluve musia byť úradne overené. Nadobúdateľ, ktorý nie je spoločníkom, v nej musí vyhlásiť, že pristupuje k spoločenskej zmluve, prípadne stanovám, ak boli prijaté. Prevodca ručí za splácanie vkladu nadobúdateľom tohto podielu.

(4) Účinky prevodu obchodného podielu podľa odsekov 1 a 2 nastávajú voči spoločnosti dňom doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti, ak nenastanú až s neskoršou účinnosťou zmluvy, nie však skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlas s prevodom obchodného podielu, ak sa podľa zákona alebo spoločenskej zmluvy súhlas valného zhromaždenia na prevod obchodného podielu vyžaduje.”.

85. V § 116 odsek 2 znie:

“(2) Obchodný podiel sa dedí. Spoločenská zmluva môže dedenie obchodného podielu vylúčiť, ak nejde o spoločnosť s jediným spoločníkom. Dedič, ak nie je jediným spoločníkom, sa môže domáhať zrušenia svojej účasti súdom, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby bol spoločníkom; ustanovenia § 113 ods. 5 a 6 platia primerane.”.

86. Za § 117 sa vkladá § 117a, ktorý znie:

(1) Na obchodný podiel je možné zriadiť záložné právo. Ak tento zákon neustanovuje inak, vzťahujú sa na záložné právo na obchodný podiel ustanovenia všeobecného predpisu.

(3) Obchodný podiel nemôže byť predmetom záložného práva, ak spoločenská zmluva nedovoľuje prevod obchodného podielu. Ak sa obchodný podiel môže prevádzať iba so súhlasom valného zhromaždenia, vyžaduje sa súhlas valného zhromaždenia aj na zriadenie záložného práva na obchodný podiel, inak záložné právo nevznikne; na prevod založeného obchodného podielu pri výkone záložného práva sa súhlas valného zhromaždenia nevyžaduje. Ak sa podľa spoločenskej zmluvy vyžaduje na prevod obchodného podielu splnenie inej alebo ďalšej podmienky, vyžaduje sa splnenie tejto podmienky aj pre vznik záložného práva.

(5) Počas trvania záložného práva na obchodný podiel vykonáva práva spojené s účasťou v spoločnosti spoločník.”.

87. Doterajší text § 118 sa označuje ako odsek 2 a dopĺňa sa odsekom 1, ktorý znie:

“(1) Spoločnosť vedie zoznam spoločníkov, do ktorého sa zapisuje meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby spoločníka alebo obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby spoločníka s uvedením výšky vkladu a rozsahu jeho splatenia. V prípade zahraničnej právnickej osoby sa identifikačné číslo uvádza, ak je pridelené; pri zahraničnej fyzickej osobe sa uvádza jej dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené. Každý spoločník má právo nahliadať do zoznamu spoločníkov; spoločnosť je povinná na žiadosť spoločníka vydať mu výpis zo zoznamu spoločníkov.”.

88. V § 118 ods. 2 sa v druhej vete slová “Týmto zápisom” nahrádzajú slovami “Zápisom do obchodného registra”.
89. § 120 znie:

Ҥ 120

(1) Spoločnosť nemôže nadobúdať vlastné obchodné podiely, ak tento zákon neustanoví inak.

(2) Ak spoločnosť podľa tohto zákona nadobudne vlastný obchodný podiel, nemôže vykonávať práva spoločníka a je povinná postupovať primerane podľa § 113 ods. 5 a 6; ustanovenie § 161d ods. 2 sa použije primerane.

(3) Ovládaná osoba nemôže nadobúdať obchodný podiel osoby, ktorá ju ovláda; to neplatí, ak nadobudne tento obchodný podiel dedením alebo ak vstupuje ako právny nástupca do všetkých práv a povinností osoby, ktorá bola majiteľom tohto obchodného podielu.

(4) Ak ovládaná osoba podľa tohoto zákona nadobudne obchodný podiel osoby, ktorá ju ovláda, nemôže vykonávať práva spoločníka a je povinná tento obchodný podiel do šiestich mesiacov od jeho nadobudnutia previesť na iného spoločníka alebo tretiu osobu. Ak tak neurobí, súd ju môže aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu, ovládaná osoba v stanovenej lehote nepodala návrh na zrušenia svojej účasti v spoločnosti súdom podľa § 148; ustanovenia § 68 ods. 6 a 7 sa použijú primerane.”.

90. § 122 sa dopĺňa odsekmi 3 a 4, ktoré znejú :

“(3) Každý spoločník je oprávnený v mene spoločnosti uplatniť nároky na náhradu škody alebo iné nároky, ktoré má spoločnosť voči konateľovi alebo uplatniť nároky na splatenie vkladu proti spoločníkovi, ktorý je v omeškaní so splatením vkladu, prípadne nároky na vrátenie plnenia vyplateného spoločníkovi v rozpore so zákonom. To neplatí, ak spoločnosť už tieto nároky uplatňuje. Iná osoba ako spoločník, ktorý žalobu podal alebo ním splnomocnená osoba, nemôže v súdnom konaní robiť úkony v mene spoločnosti.

(4) Spoločník, ktorý uplatní v mene spoločnosti nároky podľa odseku 3, je povinný znášať trovy súdneho konania. Ak je spoločnosti priznaná náhrada trov konania, ten, ktorému bola uložená náhrada týchto trov je povinný uhradiť ju spoločníkovi, ktorý uplatňoval nároky za spoločnosť.”.

91. V § 123 odsek 2 znie:

“(2) Spoločnosť môže vyplácať podiely na zisku len pri splnení podmienok podľa § 179 ods. 3 a 4. Spoločnosť nesmie vyplácať najmä úroky z vkladov do spoločnosti a preddavky na podiely na zisku.”.

92. V § 124 ods. 1 prvá veta znie:

“Spoločnosť vytvára rezervný fond (§ 67) v dobe a výške určenej spoločenskou zmluvou; ak sa rezervný fond nevytvorí už pri vzniku spoločnosti, je spoločnosť povinná ho vytvoriť z čistého zisku vykázaného v riadnej účtovnej závierke za rok, v ktorom po prvý raz zisk vytvorí, a to vo výške najmenej 5 % z čistého zisku, nie však viac ako 10 % základného imania.”.

93. § 124 odsek 2 znie:

“(2) O použití rezervného fondu rozhodujú konatelia v súlade s § 67 ods. 1.”.

94. V § 125 ods. 1 písm. a) sa slovo “odmietnutie” nahrádza slovom “schválenie”.
95. V § 125 ods. 1 písmeno b) znie:

“b) schvaľovanie riadnej, mimoriadnej alebo konsolidovanej účtovnej závierky a rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát,”.

96. V § 125 ods. 1 písm. d) sa na konci pripájajú tieto slová “ak je zákonom alebo spoločenskou zmluvou zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia”.
97. V § 125 ods. 1 sa písm.eno e) sa na konci pripájajú tieto slová “a rozhodovanie o nepeňažnom vklade”.
98. V § 125 ods.eku 1 písm.eno h) sa na konci pripájajú tieto slová “a rozhodovanie o podaní návrhu podľa § 149”.
99. V § 125 ods. 1 sa v písm.ene i) sa za slová “o zrušení spoločnosti” vkladajú slová , ktoré znejú “alebo o zmene právnej formy”.
100. V § 127 ods. 1 sa na konci bodka nahrádza čiarkou a pripájajú sa tieto slová “ak spoločenská zmluva neustanovuje inak”.
101. V § 127 ods. 2 sa vypúšťajú slová “stanovy alebo” a slovo “neurčujú” sa nahrádza slovom “neustanovuje”.
102. V § 127 ods. 4 sa na konci pripája táto veta:

“Spoločenská zmluva môže ustanoviť vyšší počet hlasov potrebných na prijatie týchto rozhodnutí.”.

103. V § 127 ods. 5 sa vypúšťa písmeno c).

104. V § 127 ods. 5 sa vypúšťa veta “To neplatí, ak ide o spoločnosť s jedným spoločníkom.”.
105. § 127 sa dopĺňa odsekom 6, ktorý znie:

“(6) Pri posudzovaní spôsobilosti valného zhromaždenia uznášať sa a pri hlasovaní na valnom zhromaždení sa neprihliada na hlasy, ktoré spoločník nemôže vykonávať. To platí primerane aj pre prijímanie rozhodnutí spoločníkov mimo valného zhromaždenia.”. 

106. V § 128 odsek 2 znie:

“(2) Ustanovenie § 193 sa použije primerane.”.

107. V § 129 odsek 1 znie:

“(1) Termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť spoločníkom v lehote ustanovenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania. Valné zhromaždenie sa zvoláva písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva neustanovuje inak.”. 

108. V § 129 ods. 2 sa v prvej vete slová “môžu spoločníci, ktorých vklady prevyšujú” nahrádzajú slovami “môže každý spoločník, ktorého vklad dosahuje” a v druhej vete sa za slová “valné zhromaždenie” vkladajú slová “tak, aby sa konalo”.
109. V § 130 druhá veta znie:

“Návrh uznesenia predkladá spoločníkom na vyjadrenie konateľ alebo spoločník alebo spoločníci, ktorých vklady dosahujú 10 % základného imania alebo dozorná rada, ak je ustanovená, spolu s oznámením lehoty na písomné vyjadrenie, v ktorej ho spoločníci zasielajú na adresu sídla spoločnosti.”. 

110. V § 130 sa za druhú vetu vkladá nová tretia veta, ktorá znie:

“Spoločenská zmluva môže stanoviť, že toto právo má aj spoločník, ktorého výška vkladu je menej ako 10 % základného imania.”. 

111. V § 131 ods. 1 sa slová “požiadať súd, aby vyslovil neplatnosť” nahrádzajú slovami “podať návrh na súd na určenie neplatnosti” a za prvú vetu sa vkladá nová druhá veta, ktorá znie: “Rovnaké právo má aj bývalý spoločník alebo konateľ, ak sa ho uznesenie valného zhromaždenia týka.”.

 

112. V § 131 sa za odsek 1 vkladá nový odsek 2, ktorý znie:

“(2) Súd môže na návrh spoločníka určiť neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia len, ak porušenie zákona, spoločenskej zmluvy alebo stanov mohlo obmedziť práva spoločníka, ktorý sa určenia neplatnosti domáha.”.

Doterajšie odseky 2 až 4 sa označujú ako odseky 3 až 5. 

113. V § 132 sa na konci pripája táto veta:

“Rozhodnutie jediného spoločníka urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a musí ním byť podpísané, ak tento zákon neustanovuje inak.”. 

114. Doterajší text § 132 sa označuje ako odsek 1 a dopĺňa sa odsekom 2, ktorý znie:

“(2) Zmluvy uzatvorené medzi spoločnosťou a jej jediným spoločníkom, ak tento spoločník súčasne koná v mene spoločnosti, musia mať písomnú formu.”. 

115. V § 133 ods. 1 sa vypúšťajú slová “alebo stanovy” a slovo “neurčujú” sa nahrádza slovom “neustanovuje”.
116. V § 133 ods. 3 sa v prvej vete vypúšťa slovo “stanovy”.
117. V § 134 sa na konci pripájajú tieto slová “ak spoločenská zmluva neustanoví vyšší počet hlasov”.
118. Za § 135 sa vkladá § 135a, ktorý znie:

(1) Konatelia sú povinní vykonávať svoje pôsobnosť s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej spoločníkov. Najmä sú povinní zaobstarať a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej spoločníkov a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých spoločníkov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.

1. poskytli plnenie spoločníkom v rozpore s týmto zákonom,
2. nadobudli majetok v rozpore s § 59a.

(3) Konateľ nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti. Konatelia nezodpovedajú za škodu spôsobenú spoločnosti konaním, ktorým vykonávali uznesenie valného zhromaždenia; to neplatí, ak je uznesenie valného zhromaždenia v rozpore s právnymi predpismi alebo stanovami spoločnosti. Ak má spoločnosť zriadenú dozornú radu, konateľov nezbavuje zodpovednosti, ak ich konanie dozorná rada schválila.

(4) Dohody medzi spoločnosťou a konateľom vylučujúce alebo obmedzujúce zodpovednosť konateľa sú zakázané, spoločenská zmluva ani stanovy nemôžu obmedziť alebo vylúčiť zodpovednosť konateľa. Spoločnosť sa môže vzdať nárokov na náhradu škody voči konateľom alebo uzatvoriť s nimi dohodu o urovnaní najskôr po troch rokoch od ich vzniku, a to len ak s tým vysloví súhlas valné zhromaždenie a ak proti takémuto rozhodnutiu na valnom zhromaždení nevznesie do zápisnice protest spoločník alebo spoločníci, ktorých vklady dosahujú 10 % výšky základného imania.

(5) Nároky spoločnosti na náhradu škody voči konateľom môže uplatniť vo svojom mene a na vlastný účet veriteľ spoločnosti, ak nemôže uspokojiť svoju pohľadávku z majetku spoločnosti. Ustanovenia odseku 1 až 3 sa použijú primerane. Nároky veriteľov spoločnosti voči konateľom nezanikajú, ak sa spoločnosť vzdá nárokov na náhradu škody alebo s nimi uzatvorí dohodu o urovnaní. Ak je na majetok spoločnosti vyhlásený konkurz uplatňuje nároky veriteľov spoločnosti voči konateľom správca konkurznej podstaty.”.

119. V § 138 písmeno c) znie:

“c) preskúmava riadnu, mimoriadnu, konsolidovanú, prípadne predbežnú účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát a predkladá svoje vyjadrenie valnému zhromaždeniu,”. 

120. Doterajší text § 138 sa označuje ako odsek 1 a dopĺňa sa odsekom 2, ktorý znie:

“(2) Členovia dozornej rady majú právo požadovať od konateľov informácie a vysvetlenia o všetkých záležitostiach spoločnosti a nahliadať do všetkých obchodných a účtovných kníh a iných dokladov spoločnosti.”. 

121. V § 139 ods. 4 sa na konci pripájajú tieto slová: “a ustanovenia § 135a sa použijú primerane”.
122. V § 140 ods. 1 sa slová “sú oprávnení zúčastňovať sa” nahrádzajú slovami “sa zúčastňujú”.
123. Doterajší text § 141 sa označuje ako odsek 1 a dopĺňa sa odsekmi 2 a 3, ktoré znejú:

“(2) Na platnosť zmeny spoločenskej zmluvy, ktorou sa rozširujú povinnosti uložené spoločenskou zmluvou spoločníkom alebo  zužujú, prípadne obmedzujú práva priznané spoločníkom spoločenskou zmluvou, sa vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov, ktorých sa táto zmena týka.

(3) Ak sa prijme rozhodnutie, ktorého dôsledkom je zmena obsahu spoločenskej zmluvy považuje sa toto rozhodnutie za rozhodnutie o zmene spoločenskej zmluvy. Konatelia sú povinní po každej zmene spoločenskej zmluvy vyhotoviť bez zbytočného odkladu úplné znenie spoločenskej zmluvy za úplnosť a správnosť ktorého zodpovedajú.”. 

124. V § 143 odseky 1 a 2 znejú:

“(1) Ak spoločenská zmluva alebo rozhodnutie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania neustanovuje inak, majú doterajší spoločníci prednostné právo prevziať záväzok na nové vklady v pomere zodpovedajúcom ich doterajším vkladom, a to v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak do jedného mesiaca od prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania.

(2) Ak sa má základné imanie zvyšovať nepeňažnými vkladmi schvaľuje valné zhromaždenie nepeňažný vklad a výšku peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započíta na vklad spoločníka.”.

125. V § 143 ods. 3 sa za slovo “záujemca” vkladá čiarka a pripájajú sa slová “ktorý nie je spoločníkom spoločnosti”.
126. § 143 sa dopĺňa odsekom 4, ktorý znie:

“(4) Na zvýšenie základného imania novými vkladmi sa použijú primerane ustanovenia o splácaní vkladov pri založení spoločnosti.”. 

127. § 144 znie:

Ҥ 144

Valné zhromaždenie môže rozhodnúť, že nerozdelený zisk alebo prostriedky fondov vytvorených zo zisku, ktoré spoločnosť môže použiť podľa zákona bez obmedzenia, sa použijú na zvýšenie základného imania. Spoločnosť môže takto zvýšiť základné imanie iba pri dodržaní podmienok podľa § 179 ods. 3 a 4. Ustanovenie § 208 ods. 2 sa použije primerane.”. 

128. § 148 sa dopĺňa odsekmi 3 a 4, ktoré znejú:

“(3) Ak spoločenská zmluva nepripúšťa prevod obchodného podielu alebo ak sa na prevod obchodného podielu vyžaduje súhlas valného zhromaždenia, má exekúcia na obchodný podiel spoločníka rovnaké účinky ako zrušenie jeho účasti v spoločnosti súdom.

(4) Ak bol konkurz na majetok spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti zanikla podľa odseku 2, právoplatným rozhodnutím zrušený z iných dôvodov ako po splnení rozvrhového uznesenia alebo pre nedostatok majetku, a spoločnosť doposiaľ nepoužila jeho obchodný podiel podľa § 113 ods. 5 a 6, účasť spoločníka v spoločnosti sa obnovuje; ak spoločnosť už vyplatila vyrovnací podiel, má nárok na jeho vrátenie. To platí primerane aj ak bola právoplatným rozhodnutím súdu zastavená exekúcia podľa osobitného predpisu.”. 

129. Za § 152 sa vkladajú § 152a a 152b, ktoré znejú:

Ҥ 152a

(1) Na splynutie spoločností alebo zlúčenie spoločností sa použijú primerane ustanovenia § 218a až 218k, ak zákon neustanoví inak.

(2) O schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností rozhodujú na návrh konateľov valné zhromaždenia všetkých zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj nástupníckej spoločnosti. Rozhodnutie musí byť prijaté dvojtretinovou väčšinou hlasov všetkých spoločníkov, ak spoločenská zmluva nevyžaduje vyšší počet hlasov.

(3) Ak spoločenská zmluva spoločnosti zanikajúcej splynutím alebo zlúčením pripúšťa prevod obchodného podielu na inú osobu a nástupnícka spoločnosť takýto prevod nepripúšťa, vyžaduje sa na schválenie splynutia alebo zlúčenia a schválenie zmluvy o splynutí alebo zlúčení súhlas všetkých spoločníkov tejto zanikajúcej spoločnosti.

(4) Listiny podľa § 218c ods. 2 musia byť zaslané spoločníkom spoločnosti spolu s pozvánkou na valné zhromaždenie. Nevyžaduje sa, aby tieto listiny boli k dispozícii k nahliadnutiu v sídle spoločnosti, ustanovenia § 218a ods. 5 a 218c ods. 4 sa nepoužijú. Konatelia spoločnosti sú povinní v čase od zvolania valného zhromaždenia poskytnúť každému spoločníkovi na požiadanie podstatné informácie a vysvetlenia týkajúce sa splynutia alebo zlúčenia, na toto právo musia byť spoločníci upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie.

(5) Ak spoločnosť nemá ustanovenú dozornú radu, ustanovenie § 218b ods. 2 sa nepoužije. Vypracovanie správy konateľov sa nevyžaduje, ak sa všetci spoločníci písomne alebo do zápisnice z valného zhromaždenia vzdajú práva na jej predloženie.

(6) Preskúmanie návrhu zmluvy o splynutí alebo zlúčení audítorom podľa § 218 ods. 2 až 4 sa vyžaduje len v prípade, ak o to požiada niektorý zo spoločníkov splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností; náklady znáša spoločnosť. Ak spoločnosť nevyhovela žiadosti spoločníka a spoločník požiada o zaznamenanie tejto skutočnosti do zápisnice z valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o splynutí alebo zlúčení, považuje sa to za protest proti rozhodnutiu valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení spoločnosti.

§ 152b

Na rozdelenie spoločností sa použijú primerane ustanovenia § 152a a § 218m až 218o.”. 

130. § 154 sa dopĺňa odsekmi 3 až 5, ktoré znejú:

“(3) Akciová spoločnosť môže byť súkromnou akciovou spoločnosťou alebo verejnou akciovou spoločnosťou. Za verejnú akciovú spoločnosť sa považuje spoločnosť, ktorá vydala všetky alebo časť akcií na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií alebo ktorej akcie prijala burza na obchodovanie na trh cenných papierov. Za vydané akcií na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií sa tiež považuje, ak upíše všetky akcie obchodník s cennými papiermi na základe zmluvy o obstaraní vydania akcií, ak zmluva neobsahuje záväzok obchodníka s cennými papiermi, že predá akcie v tejto zmluve vopred určeným osobám.

(4) Verejná akciová spoločnosť, ktorá vydala všetky akcie vo forme akcií na meno, má najviac 50 akcionárov a jej akcie nie sú prijaté burzou na trh cenných papierov, môže so súhlasom všetkých akcionárov rozhodnúť, že prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou a stáva sa súkromnou akciovou spoločnosťou. Pre určenie počtu akcionárov podľa odseku 4 je rozhodujúci počet akcionárov vedených v zozname akcionárov. Rozhodnutie o tom, že spoločnosť prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou sa ukladá do zbierky listín a spoločnosť je povinná uverejniť oznámenie o prijatí tohto rozhodnutia v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcej burzové správy. Ak po prijatí tohto rozhodnutia spoločnosť zvýši základné imanie na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií alebo jej akcie prijme burza na obchodovanie na trh s cennými papiermi, stáva sa opäť verejnou akciovou spoločnosťou.

(5) Verejnou výzvou na upisovanie akcií sa rozumie výzva na upisovanie akcií uskutočnená akýmikoľvek prostriedkami zverejnenia voči neurčitému okruhu vopred neurčených osôb.”. 

131. § 155 znie:

(1) Akcia predstavuje práva akcionára ako spoločníka podieľať sa podľa zákona a stanov spoločnosti na jej riadení, jej zisku a na likvidačnom zostatku po zrušení spoločnosti s likvidáciou, ktoré sú spojené s akciou ako cenným papierom, ak zákon neustanoví inak.

(2) Akcie môžu byť vydané v podobe listinného cenného papiera (ďalej len “listinné akcie”) alebo v podobe zaknihovaného cenného papiera (ďalej len “zaknihované akcie”), ak zákon neustanoví inak.

1. obchodné meno a sídlo spoločnosti,
2. menovitú hodnotu,
3. označenie, či akcia znie na doručiteľa alebo na meno, pri akcii na meno obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je akcionárom; ak je akcionárom zahraničná právnická osoba, identifikačné číslo sa uvádza, ak je pridelené, ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, sa uvádza dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,
4. výšku základného imania a počet všetkých akcií spoločnosti k dátumu vydania emisie akcií,
5. dátum vydania emisie akcií.

132. V § 156 ods. 1 sa v prvej vete vypúšťajú slová “to neplatí pre zamestnanecké akcie (§ 158 ods. 3)”.
133. V § 156 odseky 3 a 4 znejú:

“(3) Prevod zaknihovaných akcií sa uskutočňuje podľa osobitného zákona.

(4) Prevod listinných akcií na meno sa uskutočňuje rubopisom a odovzdaním akcie. V rubopise sa uvedie obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je nadobúdateľom akcie, podpis akcionára, ktorý akciu na meno prevádza a deň prevodu akcie na meno. Ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené. Na rubopis sa inak primerane použijú ustanovenia upravujúce zmenky.”.

134. § 156 sa dopĺňa odsekmi 5 až 9, ktoré znejú:

“(5) Pri akciách na meno zabezpečuje spoločnosť vedenie zoznamu akcionárov podľa tohto zákona a osobitných predpisov. Do zoznamu akcionárov sa zapisuje číselné označenie akcie, jej druh a menovitá hodnota, obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je akcionárom. Ak je akcionárom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené. Práva spojené s akciou na meno je voči spoločnosti oprávnená vykonávať osoba zapísaná v zozname akcionárov. Zoznam akcionárov nie je verejný. Akcionár má právo na vlastné náklady požadovať výpis zo zoznamu akcionárov v časti, v ktorej sa ho týka.

(6) Na účinnosť prevodu akcie na meno voči spoločnosti sa vyžaduje zápis zmeny osoby akcionára v zozname akcionárov. Spoločnosť je povinná zabezpečiť vykonanie zmeny zápisu v zozname akcionárov bezodkladne potom, čo jej bude zmena v osobe akcionára preukázaná. Spoločnosť zodpovedá za škodu, ktorá vznikne akcionárovi, ktorý akciu na meno prevádza a nadobúdateľovi akcie porušením tejto povinnosti.

(7) Ustanovenia odsekov 5 a 6 sa nepoužijú, ak podľa zákona alebo stanov evidencia zaknihovaných cenných papierov podľa osobitného zákona nahrádza zoznam akcionárov.

(8) Stanovy môžu obmedziť, nie však vylúčiť prevoditeľnosť akcií na meno. Ak stanovy podmienia prevoditeľnosť akcií na meno súhlasom spoločnosti, musia ustanoviť aj dôvody, pre ktoré môže spoločnosť odmietnuť udelenie súhlasu a lehotu, v ktorej je spoločnosť povinná rozhodnúť o žiadosti akcionára o udelenie súhlasu a oznámiť toto rozhodnutie akcionárovi. Ak nie sú dané dôvody pre odmietnutie udelenia súhlasu určené stanovami, je spoločnosť povinná súhlas na prevod akcií na meno udeliť. Spoločnosť zodpovedá za škodu, ktorá vznikne akcionárovi porušením týchto povinností. O udelení súhlasu na prevod akcií na meno rozhoduje predstavenstvo spoločnosti, ak stanovy neustanovia inak. Rozhodnutie spoločnosti o udelení alebo neudelení súhlasu akcionárovi na prevod akcií na meno oznámi spoločnosť akcionárovi v písomnej forme. Stanovy spoločnosti, ktorej akcie prijala burza na obchodovanie, nemôžu obmedziť prevoditeľnosť akcií.

(9) Ak stanovy podmienia prevoditeľnosť akcií na meno súhlasom spoločnosti vyžaduje sa súhlas spoločnosti aj na zriadenie záložného práva k týmto akciám, inak záložné právo nevznikne; pre udelenie a oznámenie súhlasu platí odsek 8 primerane. Ak sa podľa stanov na prevod akcií na meno vyžaduje splnenie inej alebo ďalšej podmienky, vyžaduje sa splnenie tejto podmienky aj pre vznik záložného práva. Na prevod založených akcií na meno pri výkone záložného práva sa súhlas spoločnosti, prípadne splnenie inej alebo ďalšej podmienky nevyžaduje.”.

135. § 156a vrátane nadpisu znie:

Ҥ 156a

Rozhodujúci deň

V prípadoch ustanovených zákonom práva akcionára voči spoločnosti môže uplatňovať iba osoba, ktorá je oprávnená vykonávať tieto práva k rozhodujúcemu dňu určenému zákonom alebo stanovami.”.

136. V § 157 ods. 1 sa na konci pripája táto veta:

“Akciová spoločnosť môže vydať akcie, ktoré majú rôznu menovitú hodnotu, ak zákon neustanoví inak.”.

137. V § 157 sa za odsek 1 vkladá nový odsek 2, ktorý znie:

“(2) Emisný kurz akcie nesmie byť nižší ako je menovitá hodnota akcie, ak zákon neustanovuje inak. Ak je emisný kurz akcie vyšší ako jej menovitá hodnota, suma prevyšujúca menovitú hodnotu akcie je emisné ážio. Ak pri splácaní emisného kurzu akcie platená suma nestačí na splatenie menovitej hodnoty alebo jej časti i emisného ážia, započítava sa najprv na plnenie povinnosti splatiť emisné ážio.”.

Doterajší odsek 2 sa označuje ako odsek 3.

138. § 158 sa vypúšťa.
139. V § 159 odsek 3 znie:

“(3) Stanovy môžu ustanoviť vydanie prioritných akcií, s ktorými nie je spojené právo hlasovania na valnom zhromaždení. Ich majitelia majú všetky ostatné práva spojené s akciami. Odo dňa, ktorý nasleduje po dni prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia o tom, že prednostná dividenda nebude vyplatená, alebo odo dňa omeškania s výplatou prednostnej dividendy, nadobúda akcionár hlasovacie právo, a to až do času, keď valné zhromaždenie rozhodne o vyplatení prednostnej dividendy, a ak bola spoločnosť v omeškaní s výplatou prednostnej dividendy, až do dňa jej vyplatenia. Majitelia prioritných akcií majú právo hlasovať ešte na valnom zhromaždení, ktoré rozhodne o vyplatení prednostnej dividendy v plnom rozsahu.”.

140. V § 159 sa vypúšťa odsek 4.
141. § 160 znie:

Ҥ 160

(1) Spoločnosť môže na základe rozhodnutia valného zhromaždenia vydať dlhopisy, s ktorými je spojené právo na ich výmenu za akcie spoločnosti (ďalej len “ vymeniteľné dlhopisy”) alebo prednostné právo na upísanie akcií spoločnosti (ďalej len “prioritné dlhopisy”), ak valné zhromaždenie súčasne rozhodne o podmienenom zvýšení základného imania. Pre rozhodovanie valného zhromaždenia o vydaní vymeniteľných dlhopisov alebo prioritných dlhopisov platí § 202 ods. 1.

(2) Ak valné zhromaždenie poverí predstavenstvo spoločnosti, aby za podmienok určených stanovami vydalo nové akcie, môže súčasne poveriť predstavenstvo, aby za podmienok určených stanovami vydalo vymeniteľné dlhopisy alebo prioritné dlhopisy, ak predstavenstvo súčasne rozhodne o podmienenom zvýšení základného imania.

(3) Právo na výmenu vymeniteľného dlhopisu za akcie spoločnosti a prednostné právo na upísanie akcií spoločnosti môžu byť predmetom samostatného prevodu.

(4) Ak osoba, na ktorú bolo právo na výmenu vymeniteľného dlhopisu za akcie spoločnosti samostatne prevedené, toto právo uplatní, zaniká právo majiteľa vymeniteľného dlhopisu na výplatu menovitej hodnoty vymeniteľného dlhopisu a výnosu z neho.

(5) Akcionári spoločnosti majú prednostné právo na nadobudnutie vymeniteľných dlhopisov a prioritných dlhopisov vydávaných spoločnosťou; ustanovenia § 204a sa použijú obdobne.

(6) Na vymeniteľné dlhopisy a prioritné dlhopisy sa vzťahujú osobité predpisy, ak tento zákon neustanoví inak.”.

142. § 161 znie:

Ҥ 161

(1) Spoločnosť nesmie upisovať akcie vytvárajúce jej základné imanie.

(2) Ak akcie spoločnosti upíše osoba, ktorá koná vo vlastnom mene ale na účet spoločnosti, platí, že akcie upísala na svoj účet a je povinná splatiť emisný kurz týchto akcií.

(3) Zakladatelia spoločnosti alebo v prípade zvýšenia základného imania členovia predstavenstva spoločnosti sú povinní spoločne a nerozdielne splatiť emisný kurz akcií, ktoré boli upísané v rozpore s odsekom 1, a ručia spoločne a nerozdielne za splatenie emisného kurzu akcií osobami podľa odseku 2.

(4) Zakladateľ alebo člen predstavenstva sa môže zbaviť záväzku podľa odseku 3, ak preukáže, že nevedel a ani vedieť nemohol, že akcie boli upísané v rozpore s odsekom 1 alebo osobou, ktorá koná vo vlastnom mene ale na účet spoločnosti.

(5) Po zápise základného imania, pri vytváraní ktorého bol porušený odsek 1, do obchodného registra nemožno z tohto dôvodu zrušiť rozhodnutie, ktorým sa povoľuje zápis základného imania do obchodného registra, a nemožno sa domáhať určenia, že upísanie akcií v rozpore s odsekom 1 je neplatné.”.

143. Za § 161 sa vkladajú § 161a až 161f, ktoré znejú:

1. nadobudnutie akcií schváli valné zhromaždenie spoločnosti, ktoré súčasne určí podmienky, za ktorých môže spoločnosť vlastné akcie nadobudnúť, najmä najvyšší počet akcií, ktoré môže spoločnosť nadobudnúť, lehotu, počas ktorej môže spoločnosť akcie nadobudnúť, ktorá nesmie presiahnuť 18 mesiacov, a pri odplatnom nadobudnutí akcií najnižšiu a najvyššiu cenu, za ktorú môže spoločnosť akcie nadobudnúť,
2. menovitá hodnota všetkých vlastných akcií, ktoré má spoločnosť vo svojom majetku, vrátane akcií, ktoré nadobudla iná osoba vo vlastnom mene ale na účet spoločnosti nesmie prekročiť 10 % základného imania,
3. nadobudnutím akcií neklesne vlastné imanie spoločnosti pod hodnotu základného imania spolu s rezervným fondom (§ 217), prípadne ďalšími fondmi vytváranými spoločnosťou povinne podľa zákona,
4. emisný kurz nadobúdaných akcií bol úplne splatený.

(3) Predstavenstvo spoločnosti je povinné zabezpečiť splnenie podmienok podľa ustanovení odseku 2 písm. b) až d).

(5) Stanovy môžu ustanoviť, že ustanovenie odseku 2 písm. a) sa nepoužije na nadobudnutie vlastných akcií spoločnosti za účelom ich prevodu na zamestnancov spoločnosti. Takto nadobudnuté akcie musia byť prevedené na zamestnancov spoločnosti do 12 mesiacov od ich nadobudnutia.

1. v súlade s týmto zákonom a stanovami znižuje základné imanie alebo
2. vstupuje ako právny nástupca do všetkých práv a povinností osoby, ktorá bola majiteľom týchto akcií alebo
3. ide o akcie, ktoré spoločnosť nadobudla na základe zákonnej povinnosti alebo súdneho rozhodnutia na ochranu menšinových akcionárov alebo
4. ide o akcie, ktorých emisný kurz je úplne splatený a spoločnosť ich nadobúda bezodplatne, alebo
5. ide o akcie, ktorých emisný kurz bol úplne splatený, ktoré spoločnosť nadobudla v dražbe v rámci súdneho výkonu rozhodnutia, ktorým spoločnosť vymáhala pohľadávky voči majiteľovi akcií, alebo
6. ide o akcie, ktoré spoločnosť nadobudla podľa § 177 ods. 5.

(2) Akcie nadobudnuté podľa odseku 1 písm. b) až f) je spoločnosť povinná previesť do troch rokov od ich nadobudnutia; to neplatí, ak menovité hodnoty všetkých vlastných akcií nadobudnutých spoločnosťou, vrátane akcií, ktoré získala osoba konajúca vo vlastnom mene ale na účet spoločnosti nepresahuje 10 % základného imania spoločnosti. Ak spoločnosť tieto akcie v stanovenej lehote neprevedie, je povinná znížiť základné imanie o sumu, rovnajúcu sa ich menovitej hodnote a tieto akcie vziať z obehu. Ak spoločnosť nesplní povinnosť znížiť základné imanie, môže ju súd aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu, ustanovenia § 68 ods. 6 a 7 sa použijú primerane.

(2) Akcie nadobudnuté v rozpore s § 161a a 161b musia byť v lehote jedného roka od ich nadobudnutia prevedené. Ak tieto akcie v stanovenej lehote nebudú prevedené, je spoločnosť povinná znížiť základné imanie o sumu, rovnajúcu sa ich menovitej hodnote a tieto akcie vziať z obehu. Ak spoločnosť nesplní povinnosť znížiť základné imanie, môže ju súd aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu; ustanovenia § 68 ods. 6 a 7 sa použijú primerane.

1. dôvody nadobudnutia vlastných akcií spoločnosťou alebo osobou konajúcou v mene a na účet spoločnosti v priebehu účtovného roka,
2. počet a menovitú hodnotu vlastných akcií, ktoré spoločnosť alebo osoba konajúca vo vlastnom mene ale na účet spoločnosti v priebehu účtovného roka nadobudla a previedla, ako aj podiel ich menovitých hodnôt na základnom imaní spoločnosti,
3. pri odplatnom nadobudnutí alebo prevode vlastných akcií aj protihodnotu, za ktorú spoločnosť akcie nadobudla alebo previedla,
4. počet a menovitú hodnotu akcií, ktoré spoločnosť alebo osoba konajúca vo vlastnom mene ale na účet spoločnosti, nadobudla a má vo svojom majetku, ako aj podiel ich menovitej hodnoty na základnom imaní spoločnosti.

(2) Odsek 1 sa nevzťahuje na právne úkony, ktoré sa vykonávajú v rámci bežnej činnosti bánk, a na právne úkony vykonané v súvislosti s nadobudnutím akcií zamestnancami alebo pre zamestnancov spoločnosti, za predpokladu, že v dôsledku týchto úkonov neklesne vlastné imanie spoločnosti pod hodnotu základného imania spolu s rezervným fondom, ktorý spoločnosť vytvára povinne podľa zákona.

1. koná na účet inej osoby okrem prípadu, ak koná na účet ovládajúcej osoby alebo spoločnosti, ktorá je ovládaná tou istou ovládajúcou osobou,
2. je obchodníkom s cennými papiermi a ide o úkony, ktoré sa uskutočňujú v rámci jej podnikania ako obchodníka s cennými papiermi, alebo
3. získala postavenie ovládanej osoby až po nadobudnutí akcií.

144. V § 162 odsek 2 znie:

“(2) Ak spoločnosť zakladajú dvaja alebo viacerí zakladatelia, uzavrú zakladateľskú zmluvu. Ak spoločnosť zakladá jeden zakladateľ, nahrádza zakladateľskú zmluvu zakladateľská listina. Zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina musia byť vyhotovené vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone. Súčasťou zakladateľskej zmluvy a zakladateľskej listiny je návrh stanov spoločnosti.”. 

145. V § 163 ods. 1 písmena c) až e) znejú:

147. V § 163 ods. 2 písmeno b) znie :

“b) postup pri upísaní akcií prevyšujúcich navrhované základné imanie, najmä určenie, či zakladatelia po upísaní navrhovaného základného imania umožnia upisovanie ďalších akcií; ak sa pripúšťa upisovanie akcií prevyšujúcich navrhované základné imanie, určenie, či sa o upísané akcie prevyšujúce navrhované základné imanie zvýši výška navrhovaného základného imania alebo či sa bude krátiť počet upísaných akcií jednotlivým upisovateľom v pomere v akom upísali akcie pri zachovaní navrhovanej výšky základného imania, prípadne čiastočnom zvýšení navrhovaného základného imania; zakladateľská zmluva môže ustanoviť aj iný postup pri upísaní akcií prevyšujúcich navrhované základné imanie,”. 

148. § 163 sa dopĺňa odsekom 3, ktorý znie:

“(3) Každá výhoda, ktorá môže byť poskytnutá osobám, ktoré sa podieľali na založení spoločnosti alebo na činnostiach smerujúcich k nadobudnutiu oprávnenia na jej činnosť, musí byť dohodnutá v zakladateľskej zmluve; iné zvýhodnenie nemožno poskytnúť.”. 

149. V § 165 odseky 1 a 2 znejú:

1. obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá upisuje akcie; ak je upisovateľom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,
2. počet, menovitú hodnotu, formu, prípadne druh upisovaných akcií,
3. emisný kurz upisovaných akcií,
4. lehoty pre splácanie upísaných akcií,
5. podpis upisovateľa.

150. § 166 znie:

Ҥ 166

(1) Po upísaní navrhovaného základného imania zakladatelia ďalšie upisovanie odmietnu, ak zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina neustanovuje inak.

(2) Ak sa upíšu akcie prevyšujúce navrhované základné imanie a zakladatelia prijali podľa § 163 ods. 2 písm. b) upísanie akcií jednotlivými upisovateľmi len v určitom rozsahu, sú zakladatelia povinní spoločne a nerozdielne bez zbytočného odkladu vrátiť upisovateľovi vklad alebo časť vkladu splateného pri upísaní akcií spolu s úrokom vo výške úroku obvykle poskytovaného bankami v mieste sídla spoločnosti podľa zmluvy o bežnom účte ku dňu vzniku povinnosti vrátiť zaplatenú sumu.”.

151. V § 167 ods. 1 sa vypúšťa posledná veta.
152. V § 167 odsek 2 znie:

“(2) Ak je upisovanie akcií neúčinné, zanikajú práva a povinnosti upisovateľov z upísania akcií a zakladatelia sú povinní spoločne a nerozdielne bez zbytočného odkladu vrátiť upisovateľovi vklad alebo časť vkladu splatenú pri upísaní akcií. Pri peňažnom vklade sú zakladatelia povinní vrátiť ho aj s úrokom vo výške obvykle poskytovanej bankami v mieste sídla spoločnosti, a to podľa zmluvy o bežnom účte ku dňu vzniku povinnosti vrátiť zaplatenú sumu.”.

153. sa na konci vypúšťajú slová “to neplatí pre nepeňažné vklady a zamestnanecké akcie”.
154. V § 168 odsek 2 znie:

1. obchodné meno alebo názov, sídlo a identifikačné číslo právnickej osoby, ak je pridelené, alebo meno, bydlisko a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá upisuje akcie; ak je upisovateľom zahraničná fyzická osoba, uvádza sa dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené,
2. počet, menovitú hodnotu, formu, prípadne druh upísaných akcií,
3. emisný kurz upísaných akcií,
4. rozsah splatenia vkladov,
5. lehoty pre splácanie upísaných akcií,
6. podpis zakladateľa alebo zakladateľov.”.

155. V § 170 odseky 1 a 2 znejú:

“(1) Ustanovujúce valné zhromaždenie sa môže konať, len keď boli upísané akcie v hodnote navrhovaného základného imania a splatilo sa najmenej 30 % menovitej hodnoty peňažných vkladov.

(2) Ustanovujúce valné zhromaždenie je schopné uznášať sa, ak sú na ňom prítomní upisovatelia, ktorí upísali akcie s menovitou hodnotou predstavujúcou spolu viac ako 50 % celkovej menovitej hodnoty upísaných akcií a ktorí splnili svoju povinnosť splatiť určenú časť ich menovitej hodnoty. Ustanovujúcemu valnému zhromaždeniu predsedá pri začatí zakladateľ splnomocnený ostatnými zakladateľmi alebo jeho zástupca, dokiaľ nie je zvolený predseda ustanovujúceho valného zhromaždenia.”.

156. V § 170 ods. 3 prvá veta znie:

“Na rozhodnutie ustanovujúceho valného zhromaždenia sa vyžaduje súhlas upisovateľov, ktorí upísali akcie s menovitou hodnotou predstavujúcou spolu viac ako 50 % menovitej hodnoty akcií, ktoré spolu upísali upisovatelia prítomní na jeho zasadnutí.”.

157. V § 171 odseky 2 a 3 znejú:

“(2) Od zakladateľskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny sa môže okrem zvýšenia základného imania ustanovujúce valné zhromaždenie odchýliť len so súhlasom všetkých prítomných upisovateľov.

(3) O konaní ustanovujúceho valného zhromaždenia sa vyhotovuje zápisnica, ktorá má formu notárskej zápisnice. Zápisnica z konania ustanovujúceho valného zhromaždenia musí obsahovať uznesenia prijaté ustanovujúcim valným zhromaždením a úplné znenie schválených stanov. Prílohu zápisnice tvorí listina prítomných upisovateľov. Pre obsah listiny prítomných upisovateľov platí primerane ustanovenie § 185 ods. 1.”.

158. V § 171 sa vypúšťajú odseky 4 a 5.
159. V § 172 odsek 2 znie:

“(2) Ak sa spoločnosť zakladá bez výzvy na upisovanie akcií, musí zakladateľská zmluva obsahovať rozhodnutia zakladateľov podľa § 171 ods. 1. Notárska zápisnica, v ktorej je vyhotovená zakladateľská zmluva, musí obsahovať aj schválený text stanov.”.

160. V § 173 písm. c) sa čiarka na konci nahrádza bodkočiarka a pripájajú sa tieto slová “prípadne aj podmienenú výšku základného imania, ak valné zhromaždenie rozhodlo o podmienenom zvýšení základného imania (§ 207) alebo schválenú výšku základného imania, ak valné zhromaždenie poverilo predstavenstvo zvýšiť základné imanie (§ 210),”.
161. § 173 písm. d) sa na konci pripájajú tieto slová “ak spoločnosť vydáva akcie v oboch formách, počet akcií na doručiteľa a počet akcií na meno, prípadne uvedenie obmedzenia prevoditeľnosti akcií na meno,”.
162. § 173 sa dopĺňa písmenom l), ktoré znie:

“l) ďalšie údaje, ak to ustanoví zákon.”.

 

163. Doterajší text § 173 sa označuje ako odsek 1 a dopĺňa sa odsekmi 2 a 3, ktoré znejú:

(3) Predstavenstvo je povinné po každej zmene stanov spoločnosti vyhotoviť bez zbytočného odkladu úplné znenie stanov za úplnosť a správnosť ktorého zodpovedá. V prípade podmieneného zvýšenia základného imania vyhotoví predstavenstvo úplné znenie stanov s uvedením výšky základného imania, ktorá vyplynula z uplatnenia práv spojených s vymeniteľnými dlhopismi alebo prioritnými dlhopismi ich majiteľmi v priebehu predchádzajúceho kalendárneho roka do jedného mesiaca po ukončení kalendárneho roka.”.

164. V § 174 sa vypúšťajú slová v zátvorke “(napr. zamestnanecké akcie)”.
165. V § 175 odsek 1 znie:

“(1) Pred vznikom spoločnosti musí byť upísaná celá hodnota základného imania a splatených najmenej 30 % z peňažných vkladov; ustanovenie § 59 ods. 2 tým nie je dotknuté.”.

166. V § 175 odsek 3 znie :

a) zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina,

2. schválené stanovy,
3. rozhodnutie dozornej rady o voľbe predstavenstva, ak je predstavenstvo spoločnosti podľa schválených stanov volené dozornou radou spoločnosti,
4. písomné vyhlásenie správcu vkladu podľa § 60 ods. 4,
5. posudok znalca, ktorým sa preukazuje, že hodnota nepeňažného vkladu zodpovedá emisnému kurzu akcií splatených týmto vkladom, ak sa do spoločnosti vložili nepeňažné vklady,
6. oprávnenie na podnikanie v predmete podnikania, ktorý sa navrhuje zapísať, ak je spoločnosť založená za účelom podnikania,
7. ďalšie listiny, ktoré osvedčujú skutočnosti vyžadované osobitnými predpismi pre založenie a vznik spoločnosti.”.

1. výzva na upisovanie akcií v uverejnenom znení spolu s dokladom o jej uverejnení,
2. listina upisovateľov, prípadne druhopisy alebo kópie písomných prejavov vôle upisovateľov akcií,
3. notárska zápisnica z konania ustanovujúceho valného zhromaždenia.”.

(3) Dočasný list je cenný papier, ktorý znie na meno a sú s ním spojené práva vyplývajúce z akcií, ktoré nahrádza, a povinnosť splatiť ich emisný kurz. Na prevod dočasného listu sa vzťahujú primerane ustanovenia o prevode akcií na meno. Ak akcionár prevedie dočasný list na inú osobu pred splatením menovitej hodnoty akcií, ručí za splatenie zvyšku upísanej hodnoty akcií.”.

169. Za § 176 sa vkladajú nové § 176a a 176b, ktoré vrátane nadpisu znejú:

(3) Výkon práv akcionára môže byť obmedzený alebo pozastavený len na základe tohto alebo osobitného zákona.

170. § 177 znie:

Ҥ 177

(1) Akcionár je povinný splatiť emisný kurz akcií, ktoré upísal, v čase určenom v stanovách, najneskôr do jedného roka od vzniku spoločnosti. Tým nie sú dotknuté ustanovenia § 59 ods. 2 a § 170 ods. 1.

(2) Akcionára nemožno zbaviť záväzku splatiť emisný kurz akcií, ktoré upísal. Ustanovenie § 176 ods. 3 a ustanovenia o znížení základného imania tým nie sú dotknuté. Akcionár nemôže jednostranným právnym úkonom započítať svoju pohľadávku voči spoločnosti proti pohľadávke spoločnosti na splatenie emisného kurzu akcií, ktoré upísal.

(3) Pri porušení povinnosti splatiť emisný kurz akcií alebo jeho časti podľa odseku 1 je akcionár povinný zaplatiť úroky z omeškania zo sumy, s ktorou je akcionár v omeškaní, určené v stanovách, inak vo výške 20 % ročne.

(4) Ak je akcionár v omeškaní so splácaním emisného kurzu akcií alebo jeho časti, vyzve ho predstavenstvo písomne, aby svoju povinnosť splnil v lehote určenej stanovami, inak v lehote 60 dní od doručenia výzvy predstavenstva. Výzva musí obsahovať upozornenie na možnosť vylúčenia podľa odseku 5.

(5) Po márnom uplynutí lehoty podľa odseku 4 spoločnosť vylúči akcionára zo spoločnosti. O vylúčení akcionára zo spoločnosti rozhoduje predstavenstvo. Rozhodnutie o vylúčení akcionára zo spoločnosti predstavenstvo doručí akcionárovi a uloží do zbierky listín. Doručením rozhodnutia o vylúčení akcionára zo spoločnosti prechádzajú akcie vylúčeného akcionára na spoločnosť.

(6) Po prevode akcií vylúčeného akcionára alebo znížení základného imania o akcie vylúčeného akcionára podľa § 161b spoločnosť vyplatí vylúčenému akcionárovi peňažnú sumu vo výške ním splatenej časti emisného kurzu zníženú o náklady, ktoré spoločnosti vznikli z porušenia povinnosti vylúčeným akcionárom, a výdavky spoločnosti s tým spojené. Ak spoločnosť prevedie akcie vylúčeného akcionára za cenu nižšiu ako bol emisný kurz akcií, vyplatí spoločnosť vylúčenému akcionárovi len peňažnú sumu presahujúcu výšku emisného kurzu zníženú o náklady, ktoré spoločnosti vznikli z porušenia povinnosti vylúčeným akcionárom, a výdavky spoločnosti s tým spojené. Ak spoločnosť zníži základné imanie o akcie vylúčeného akcionára, vyplatí spoločnosť vylúčenému akcionárovi peňažnú sumu vo výške ním splatenej časti emisného kurzu zníženú o náklady, ktoré spoločnosti vznikli z porušenia povinnosti vylúčeným akcionárom, a výdavky spoločnosti s tým spojené a o podiel na strate spoločnosti.

(7) Ak spoločnosť vydala listinné dočasné listy, je súčasťou rozhodnutia o vylúčení akcionára aj vyhlásenie dočasného listu za neplatný. Nadobúdateľovi akcií podľa odseku 6 vydá spoločnosť nový dočasný list alebo akcie, ak je emisný kurz akcií splatený.”.

171. Nadpis nad § 178 sa vypúšťa.
172. § 178 ods. 1 sa na konci pripája táto veta:

“Spoločnosť môže akcionárom vyplácať dividendu len pri splnení podmienok ustanovených v § 179 ods. 3 až 5.”.

173. V § 178 odsek 2 znie:

“(2) Právo na dividendu môže byť predmetom samostatného prevodu odo dňa rozhodnutia valného zhromaždenia o rozdelení zisku akcionárom.”.

174. V § 178 ods. 4 druhá veta znie:

“Stanovy alebo valné zhromaždenie môžu ustanoviť, že tento podiel na zisku možno použiť na získanie akcií zamestnancami spoločnosti.”.

175. V § 178 odseky 5 a 6 znejú:

“(5) Rozhodujúci deň na určenie osoby oprávnenej uplatniť právo na dividendu určí valné zhromaždenie, ktoré rozhodlo o rozdelení zisku spoločnosti; ak valné zhromaždenie rozhodujúci deň neurčí, považuje sa za takýto deň uplatnenia práva akcionárom. Vo verejných spoločnostiach nemôže byť tento deň určený na skorší deň, ako je piaty deň nasledujúci po dni konania valného zhromaždenia a na neskorší deň ako je 30. deň od konania valného zhromaždenia; ak valné zhromaždenie verejnej spoločnosti rozhodujúci deň neurčí, považuje sa za takýto 30. deň od konania valného zhromaždenia.

(6) Spôsob a miesto výplaty dividendy určí valné zhromaždenie, ktoré rozhodlo o rozdelení zisku. Vo verejných akciových spoločnostiach je dividenda splatná najneskôr do 60 dní od rozhodujúceho dňa určeného podľa odseku 5. Spoločnosť je povinná vyplatiť dividendu akcionárom na svoje náklady a nebezpečenstvo.”.

176. V § 178 sa vypúšťa odsek 8.
177. V § 179 odseky 2 a 3 znejú:

1. znížený o prídely do rezervného fondu, prípadne ďalších fondov, ktoré spoločnosť vytvára podľa zákona, a o neuhradenú stratu z minulých období,
2. zvýšený o nerozdelený zisk z minulých období a fondy vytvorené zo zisku, ktorých využitie nie je zákonom viazané.”.

“(4) Spoločnosť nemôže rozdeliť medzi akcionárov čistý zisk alebo iné vlastné zdroje spoločnosti, ak vlastné imanie zistené podľa schválenej riadnej účtovnej závierky je alebo by bolo v dôsledku rozdelenia zisku nižšie ako hodnota základného imania spolu s rezervnými fondmi, ktoré podľa zákona alebo stanov nesmie spoločnosť použiť na plnenie akcionárom.

1. pri prípustnom nadobudnutí vlastných akcií spoločnosťou,
2. pri vyhlásení dočasného listu za neplatný.

179. V § 180 odsek 1 znie:

“(1) Akcionár je oprávnený zúčastniť sa na valnom zhromaždení, hlasovať na ňom, požadovať na ňom informácie a vysvetlenia týkajúce sa záležitostí spoločnosti alebo záležitostí osôb ovládaných spoločnosťou, ktoré súvisia s predmetom rokovania valného zhromaždenia a uplatňovať na ňom návrhy. Počet hlasov akcionára sa určuje pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k výške základného imania. Spôsob hlasovania určujú stanovy. Stanovy alebo osobitný zákon môžu obmedziť výkon hlasovacieho práva určením najvyššieho počtu hlasov jedného akcionára alebo odstupňovaním počtu hlasov v závislosti od určitých menovitých hodnôt akcií; obmedzenie výkonu hlasovacieho práva v stanovách sa musí vzťahovať v rovnakom rozsahu na všetkých akcionárov.”.

180. V § 180 ods. 2 prvá veta znie:

“Na uplatnenie práv podľa odseku 1 je pri akciách vydaných v zaknihovanej podobe rozhodujúcim dňom deň určený v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždení.”.

181. V § 180 ods. 2 sa vypúšťa posledná veta.
182. § 180 sa dopĺňa odsekmi 3 až 5, ktoré znejú:

“(3) Predstavenstvo je povinné každému akcionárovi poskytnúť na požiadanie na valnom zhromaždení úplné a pravdivé informácie a vysvetlenia, ktoré súvisia s predmetom rokovania valného zhromaždenia. Ak predstavenstvo nie je schopné poskytnúť akcionárovi na valnom zhromaždení úplnú informáciu alebo ak o to akcionár na valnom zhromaždení požiada, je predstavenstvo povinné poskytnúť ich akcionárovi v písomnej podobe najneskôr do 30 dní od konania valného zhromaždenia. Písomnú informáciu zasiela predstavenstvo akcionárovi na adresu ním uvedenú, inak ju poskytne v mieste sídla spoločnosti.

(4) Poskytnutie informácie môže byť odmietnuté, iba ak by jej poskytnutím bol porušený zákon alebo ak zo starostlivého posúdenia obsahu informácie vyplýva, že jej poskytnutie by mohlo spôsobiť spoločnosti alebo ňou ovládanej spoločnosti ujmu; nemožno odmietnuť poskytnúť informácie týkajúce sa hospodárenia a majetkových pomerov spoločnosti. O odmietnutí poskytnutia informácií rozhoduje predstavenstvo počas rokovania valného zhromaždenia. Ak predstavenstvo odmietne poskytnúť informácie, rozhodne na žiadosť akcionára o povinnosti predstavenstva poskytnúť požadované informácie počas rokovania valného zhromaždenia dozorná rada; na čas nevyhnutný pre prijatie rozhodnutia dozornej rady môže predseda valného zhromaždenia na žiadosť dozornej rady prerušiť rokovanie valného zhromaždenia. Ak dozorná rada rozhodne, že nesúhlasí s poskytnutím informácie, rozhodne súd na základe žaloby akcionára o tom, či je spoločnosť povinná požadované informácie poskytnúť.

(5) Ak akcionár nepožiadal dozornú radu o rozhodnutie o poskytnutí informácie alebo dozorná rada rozhodne o tom, že nesúhlasí s poskytnutím informácie, nemožno z dôvodu neposkytnutia tejto informácie vyhlásiť uznesenie valného zhromaždenia, v súvislosti s predmetom ktorého bola informácia požadovaná, za neplatné.”.

183. § 181 znie:

Ҥ 181

(1) Akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania, môžu s uvedením dôvodov písomne požadovať zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia na prerokovanie navrhovaných záležitostí. Stanovy môžu ustanoviť, že toto právo má tiež akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota je menšia ako 5 % základného imania.

(2) Predstavenstvo zvolá mimoriadne valné zhromaždenie tak, aby sa konalo najneskôr do 40 dní odo dňa, keď mu bola doručená žiadosť o jeho zvolanie. Predstavenstvo nie je oprávnené meniť navrhovaný program valného zhromaždenia. Predstavenstvo je oprávnené navrhovaný program valného zhromaždenia doplniť iba so súhlasom osôb, ktoré požiadali o zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia podľa odseku 1.

(3) Ak predstavenstvo nesplní povinnosť podľa odseku 2, rozhodne súd na návrh akcionára alebo akcionárov podľa odseku 1 o tom, že ich poveruje zvolať v lehote podľa odseku 2 mimoriadne valné zhromaždenie a na všetky úkony s tým súvisiace. Súčasne súd na návrh akcionárov určí predsedu valného zhromaždenia, ktorý bude viesť valné zhromaždenie do zvolenia jeho predsedu. Ak spoločnosť vydala akcie na meno, súd na návrh akcionára alebo akcionárov podľa odseku 1 uloží členom predstavenstva povinnosť poskytnúť na zabezpečenie konania valného zhromaždenia splnomocneným akcionárom zoznam akcionárov. Ak tak predstavenstvo v lehote určenej súdom neurobí, použijú sa primerane ustanovenia § 28b ods. 3.

(4) Pozvánka na mimoriadne valné zhromaždenie alebo oznámenie o jeho konaní podľa odseku 3 musí obsahovať výrok rozhodnutia s uvedením súdu, ktorý rozhodnutie vydal, a dňa, kedy sa rozhodnutie stalo vykonateľným.

(5) Ak súd splnomocní akcionárov na zvolanie valného zhromaždenia, uhrádza trovy súdneho konania a náklady konania valného zhromaždenia spoločnosť. Za záväzok uhradiť trovy súdneho konania a konania valného zhromaždenia ručia členovia predstavenstva spoločne a nerozdielne. Spoločnosť má právo na náhradu škody, ktorá jej vznikla úhradou trov súdneho konania voči členom predstavenstva.

(6) Žiadosti akcionárov podľa odseku 1 možno vyhovieť len vtedy, ak títo akcionári preukážu, že sú majiteľmi akcií najmenej tri mesiace pred uplynutím lehoty na zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia predstavenstvom podľa odseku 2.”.

184. V § 182 sa za písmeno a) vkladá nové písmeno b), ktoré znie:

“b) ak žiadosť o zaradenie nimi určenej záležitosti bola doručená po zaslaní pozvánky na valné zhromaždenie alebo po uverejnení oznámenia o konaní valného zhromaždenia, zašle alebo uverejní predstavenstvo doplnenie programu valného zhromaždenia spôsobom určeným zákonom a stanovami pre zvolávanie valného zhromaždenia najmenej 10 dní pred konaním valného zhromaždenia; ak takéto oznámenie doplnenia programu valného zhromaždenia nie je možné, možno zaradiť určenú záležitosť na program rokovania valného zhromaždenia len podľa § 185 ods. 2,”.

Doterajšie písmeno b) sa označuje ako písmeno c).

185. § 182 sa dopĺňa písmenami d) až g), ktoré znejú:

186. Doterajší text § 182 sa označuje ako odsek 1 a dopĺňa sa odsekmi 2 a 3, ktoré znejú:

“(2) Ak predstavenstvo alebo dozorná rada bez zbytočného odkladu nesplní žiadosť akcionárov, môžu akcionári podľa § 181 ods. 1 uplatniť nároky podľa odseku 2 v mene spoločnosti. Iná osoba ako akcionár, ktorý žalobu podal alebo ním splnomocnená osoba, nemôže v súdnom konaní robiť úkony v mene spoločnosti.

(3) Akcionári, ktorí uplatnia v mene spoločnosti nároky podľa odseku 2, sú povinní znášať trovy súdneho konania za spoločnosť. Ak je spoločnosti priznaná náhrada trov konania, ten, ktorému bola uložená náhrada týchto trov je povinný uhradiť ju akcionárovi, ktorý uplatňoval nároky v mene spoločnosti.”.

187. V § 183 sa na konci pripája táto veta:

“Akcionár, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia, sa môže domáhať práva podľa § 131 ods. 1 iba, ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia.”.

188. V § 184 odseky 1 až 3 znejú:

“(1) Najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie. Akcionár sa zúčastňuje na valnom zhromaždení osobne alebo v zastúpení na základe písomného plnomocenstva (ďalej len “prítomný akcionár”). Ak akcionár udelí splnomocnenie na výkon hlasovacích práv spojených s tými istými akciami na jednom valnom zhromaždení viacerým splnomocnencom, spoločnosť umožní hlasovanie tomu zástupcovi, ktorý sa na valnom zhromaždení zapísal do listiny prítomných skôr. Splnomocnencom akcionára nemôže byť člen dozornej rady spoločnosti.

(2) Valné zhromaždenie sa koná najmenej raz za rok v lehote určenej stanovami, a zvoláva ho predstavenstvo, pokiaľ zákon neustanovuje inak, a to spôsobom a v lehotách určených stanovami. Ak zákon ustanovuje povinnosť zvolať valné zhromaždenie a predstavenstvo sa na jeho zvolaní bez zbytočného odkladu neuznieslo alebo dlhodobo nie je schopné uznášať sa, je oprávnený zvolať valné zhromaždenie ktorýkoľvek člen predstavenstva.

(3) Pri spoločnosti s akciami na meno zasiela predstavenstvo pozvánku všetkým akcionárom na adresu sídla alebo bydliska uvedenú v zozname akcionárov najmenej 30 dní pred konaním valného zhromaždenia. Pri spoločnosti s akciami na doručiteľa sa uverejňuje v tejto lehote oznámenie o konaní valného zhromaždenia v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcej burzové správy, ak stanovy neustanovujú inú, v nich určenú periodickú tlač s celoštátnou pôsobnosťou. Stanovy môžu ustanoviť aj iný spôsob uverejňovania. Spoločnosť zašle doporučeným listom majiteľovi akcie na doručiteľa oznámenie o konaní valného zhromaždenia v tej istej lehote na ním uvedenú adresu a na jeho náklady, ak majiteľ akcie na doručiteľa zriadil ako zábezpeku na úhradu nákladov s tým spojených záložné právo v prospech spoločnosti aspoň na jednu akciu spoločnosti. Verejné akciové spoločnosti sú povinné uverejňovať oznámenie o konaní valného zhromaždenia v periodickej tlači s celoštátnou pôsobnosťou uverejňujúcej burzové správy.”.

189. V § 184 sa odsek 4 dopĺňa písmenom e), ktoré znie:

“e) rozhodujúci deň na uplatnenie práva účasti na valnom zhromaždení, ak spoločnosť vydala zaknihované akcie.”.

190. § 184 sa dopĺňa odsekmi 5 až 8, ktoré znejú:

“(5) Ak stanovy neustanovujú inak, musí sa valné zhromaždenie konať v mieste sídla spoločnosti. Miesto, dátum a hodina konania valného zhromaždenia musia byť určené tak, aby čo najmenej obmedzovali možnosť akcionárov zúčastniť sa na valnom zhromaždení.

(6) Ak je v programe valného zhromaždenia zaradená zmena stanov spoločnosti, musí pozvánka na valné zhromaždenie alebo oznámenie o jeho konaní aspoň charakterizovať podstatu navrhovaných zmien. Návrh zmien stanov, a ak má byť na programe valného zhromaždenia voľba členov orgánov spoločnosti, mená osôb, ktoré sa navrhujú za členov jednotlivých orgánov spoločnosti, musia byť akcionárom k dispozícii na nahliadnutie v sídle spoločnosti v lehote stanovenej pre zvolanie valného zhromaždenia.

(7) Akcionár má právo vyžiadať si kópie návrhu stanov a zoznamu osôb, ktoré sa navrhujú za členov jednotlivých orgánov spoločnosti s uvedením navrhovanej funkcie, prípadne ich zaslanie na ním uvedenú adresu na svoj náklad a nebezpečenstvo. Na práva podľa odseku 6 a tohto odseku musia byť akcionári upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia.

(8) Stanovy môžu ustanoviť aj ďalší spôsob, akým je predstavenstvo povinné poskytnúť akcionárom návrhy pred konaním valného zhromaždenia. Stanovy môžu tiež ustanoviť, že predstavenstvo, prípadne dozorná rada sú povinné poskytnúť akcionárom aj ďalšie návrhy uznesení, ktoré predkladajú na valné zhromaždenie, a to spôsobom určeným v stanovách. Ak sa návrhy predložené predstavenstvom, prípadne dozornou radou na valnom zhromaždení odlišujú od návrhov, ktoré boli k dispozícii akcionárom pre konaním valného zhromaždenia alebo ak pred konaním valného zhromaždenia predstavenstvo, prípadne dozorná rada nedali k dispozícii návrhy, nie je to dôvodom na vyslovenie neplatnosti týchto uznesení valného zhromaždenia, ak tieto skutočnosti predstavenstvo, prípadne dozorná rada na valnom zhromaždení vecne odôvodní.”.

191. V § 185 odsek 1 znie :

“(1) Prítomní akcionári sa zapisujú do listiny prítomných, ktorá obsahuje názov a sídlo právnickej osoby alebo meno a bydlisko fyzickej osoby, ktorá je akcionárom, prípadne splnomocnenca, čísla listinných akcií a menovitú hodnotu akcií, ktoré ju oprávňujú na hlasovanie., prípadne údaj o tom, že akcie neoprávňujú na hlasovanie. Správnosť listiny prítomných potvrdzujú svojimi podpismi predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ zvolení podľa stanov. Ak spoločnosť odmietne vykonať zápis určitej osoby do listiny prítomných, uvedie túto skutočnosť do listiny prítomných spolu s dôvodmi odmietnutia. Listina prítomných je prílohou zápisnice z konania valného zhromaždenia.”.

192. V § 185 sa vypúšťajú odseky 2 a 3. Doterajší odsek 4 sa označuje ako odsek 2.
193. V § 186 odsek 2 znie :

“(2) Na rozhodnutie valného zhromaždenia o zmene práv spojených s niektorým druhom akcií a o obmedzení prevoditeľnosti akcií na meno sa vyžaduje aj súhlas dvojtretinovej väčšiny hlasov akcionárov, ktorí vlastnia tieto akcie. Stanovy môžu ustanoviť vyšší počet hlasov akcionárov, ktorí majú tieto akcie, potrebný na prijatie uznesenia valného zhromaždenia.”.

194. § 186 sa dopĺňa odsekom 3, ktorý znie :

“(3) Pri hlasovaní na valnom zhromaždení sa neprihliada na akcie, s ktorými akcionár nemôže vykonávať hlasovacie právo.”.

195. § 186a znie:

(1) Zakázané sú dohody, ktorými sa akcionár zaväzuje voči spoločnosti alebo niektorému z jej orgánov alebo členovi jej orgánov

196. V § 187 ods. 1 písm. b) sa za slová “znížení základného imania” vkladá čiarka a pripájajú sa tieto slová “poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie podľa § 210”.
197. V § 187 ods. 1 písm. d) sa za slová “členov dozornej rady volených” vkladajú slová “a odvolávaných”.
198. V § 187 ods. 1 písmeno e) znie:

“e) schválenie riadnej, mimoriadnej alebo konsolidovanej účtovnej závierky, rozhodnutie o rozdelení zisku alebo úhrade strát a určení tantiém,”.

199. V § 187 ods. 1 písm. g) sa na konci pripájajú tieto slová “a o zmene právnej formy”.
200. V § 187 ods. 1 sa za písmeno g) vkladajú nové písmena h) a i), ktoré znejú:

“h) rozhodnutie o skončení obchodovania s akciami spoločnosti na trhu burzy a rozhodnutie o tom, že spoločnosť prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou,

i) schvaľovanie pravidiel odmeňovania členov orgánov spoločnosti, ak stanovy neustanovia, že pravidlá odmeňovania schvaľuje dozorná rada.”.

Doterajšie písmeno h) sa označuje ako písmeno j).

201. V § 187 ods. 1 písm. j) a vypúšťa sa slovo “tento”.
202. V § 187 odsek 2 znie:

“(2) Rozhodnutie valného zhromaždenia o zmene stanov, zvýšení alebo znížení základného imania, poverení predstavenstva na zvýšenie základného imania podľa § 210, vydaní prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov, zrušení spoločnosti alebo zmene právnej formy vyžaduje dvojtretinovú väčšinu hlasov prítomných akcionárov a musí sa o tom vyhotoviť notárska zápisnica. Dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov sa vyžaduje aj na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia o skončení obchodovania s akciami spoločnosti na trhu kótovaných cenných papierov. Stanovy môžu ustanoviť vyšší počet hlasov potrebných na prijatie uznesenia valného zhromaždenia.”.

203. V § 188 ods. 1 sa na konci pripája táto veta:

“Do zvolenia predsedu valného zhromaždenia poverí predstavenstvo jeho vedením svojho člena alebo inú osobu, ak zákon neustanoví inak; ak takáto osoba nie je na valnom zhromaždení prítomná, môže valné zhromaždenie do zvolenia jeho predsedu viesť ktorýkoľvek z akcionárov spoločnosti.”.

204. V § 189 odseky 2 a 3 znejú:

“(2) Každý akcionár môže požiadať predstavenstvo o vydanie kópie zápisnice alebo jej časti spolu s prílohami zápisnice. Predstavenstvo je povinné na žiadosť akcionára bez zbytočného odkladu zaslať túto kópiu akcionárovi na ním uvedenú adresu alebo mu ju poskytnúť iným spôsobom podľa dohody s akcionárom; inak je povinné ju poskytnúť v mieste sídla spoločnosti. Ak stanovy neustanovujú inak, znáša náklady na vyhotovenie a zaslanie kópie zápisnice z valného zhromaždenia alebo jej časti spolu s prílohami zápisnice akcionár, ktorý o vydanie tejto kópie požiadal. Stanovy môžu ustanoviť aj ďalší spôsob, akým je spoločnosť povinná poskytnúť akcionárom kópiu zápisnice alebo jej časti spolu s prílohami zápisnice.

(3) Zápisnice o valnom zhromaždení spolu s oznámením o konaní valného zhromaždenia alebo pozvánkou na valné zhromaždenie a zoznam prítomných akcionárov spoločnosť uschováva po celú dobu jej trvania. Pri zániku spoločnosti bez právneho nástupcu ich spoločnosť odovzdá príslušnému štátnemu archívu.”.

205. V § 190 tretia veta znie:

“Rozhodnutie jediného akcionára urobené pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia musí mať písomnú formu a musí ním byť podpísané; notárska zápisnica sa vyžaduje v prípadoch ustanovených v § 187 ods. 2, ustanovenie § 189 ods. 3 platí primerane.”.

206. Doterajší text § 190 sa označuje ako odsek 1 a dopĺňa sa odsekmi 2 a 3, ktoré znejú:

“(2) Jediný akcionár je oprávnený požadovať, aby sa rozhodovania podľa odseku 1 zúčastnilo predstavenstvo a dozorná rada. Písomné rozhodnutie jediného akcionára podľa odseku 1 musí byť doručené predstavenstvu a dozornej rade.

(3) Zmluvy uzatvorené medzi spoločnosťou a jej jediným akcionárom, ak tento akcionár súčasne koná v mene spoločnosti, musia mať písomnú formu.”.

207. V § 191 ods. 1 sa v druhej vete za slová “valného zhromaždenia” vkladajú slová “alebo dozornej rady”.
208. V § 191 ods. 1 sa v štvrtej vete slová “zaväzujú spoločnosť” nahrádzajú slovami “konajú v mene spoločnosti”.
209. § 192 znie :

Ҥ 192

(1) Predstavenstvo zabezpečuje riadne vedenie účtovníctva spoločnosti a predkladá valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu, mimoriadnu alebo konsolidovanú účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát v súlade so stanovami spoločnosti. Táto závierka sa zasiela akcionárom, ktorí vlastnia akcie na meno najmenej 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia. Ak spoločnosť vydala akcie na doručiteľa, hlavné údaje tejto účtovnej závierky sa v tej istej lehote uverejnia spôsobom určeným stanovami a zákonom pre zvolávanie valného zhromaždenia. Účtovná závierka musí byť tiež akcionárom k dispozícii na nahliadnutie v sídle spoločnosti v lehote stanovenej pre zvolanie valného zhromaždenia. Akcionár, ktorý je majiteľom akcií na doručiteľa a ktorý zriadil na akcie spoločnosti záložné právo v prospech spoločnosti podľa § 184 ods. 3, má právo vyžiadať si zaslanie kópie účtovnej závierky na svoj náklad a nebezpečenstvo na adresu ním uvedenú. Na tieto práva musia byť akcionári upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia. Stanovy môžu ustanoviť aj ďalší spôsob, akým je spoločnosť povinná poskytnúť akcionárom účtovnú závierku.

(2) V lehotách určených stanovami, najmenej však jedenkrát ročne spolu s riadnou účtovnou závierkou, predkladá predstavenstvo valnému zhromaždeniu správu o podnikateľskej činnosti spoločnosti a o stave jej majetku. Táto správa je vždy súčasťou výročnej správy spracovanej podľa osobitného predpisu.”.

210. Doterajší text § 193 sa označuje ako odsek 2 a dopĺňa sa odsekom 1, ktorý znie :

“(1) Predstavenstvo je povinné predložiť dozornej rade najmenej raz do roka písomne informácie o zásadných zámeroch obchodného vedenia spoločnosti na budúce obdobie ako aj o predpokladanom vývoji stavu majetku, financií a výnosov spoločnosti a na žiadosť a v lehote určenej dozornou radou písomnú správu o stave podnikateľskej činnosti a majetku spoločnosti v porovnaní s predpokladaným vývojom. Predstavenstvo je tiež povinné bezodkladne informovať dozornú radu o všetkých skutočnostiach, ktoré môžu podstatne ovplyvniť vývoj podnikateľskej činnosti a stav majetku spoločnosti, najmä jej likviditu. Členovia predstavenstva sú povinní na požiadanie dozornej rady alebo jej členov zúčastniť sa zasadnutia dozornej rady a podať jej členom v požadovanom rozsahu doplňujúce informácie k predloženým správam.”.

211. V § 193 ods. 2 sa slová “že spoločnosť stratila tretinu základného imania alebo, že je po dobu dlhšiu ako tri mesiace platobne neschopná” nahrádzajú slovami “že strata spoločnosti presiahla hodnotu jednej tretiny základného imania alebo to možno predpokladať a predloží valnému zhromaždeniu návrhy opatrení.”.
212. V § 194 odseky 2 až 6 znejú :

“(2) Orgán, ktorý volí členov predstavenstva, určí zároveň, ktorý z členov predstavenstva je predsedom predstavenstva. Ak volí členov predstavenstva dozorná rada, zvolia osoby zvolené za prvých členov dozornej rady prvých členov predstavenstva pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Pre rozhodovanie prvých členov dozornej rady sa použije primerane ustanovenie § 194 ods. 1. Členom predstavenstva môže byť iba fyzická osoba.

(5) Členovia predstavenstva sú povinní vykonávať svoju pôsobnosť s náležitou starostlivosťou, ktorá zahŕňa povinnosť vykonávať ju s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a všetkých jej akcionárov. Najmä sú povinní zaobstarať a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej akcionárov a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých akcionárov alebo záujmy tretích osôb pred záujmami spoločnosti.

1. poskytne plnenie akcionárom v rozpore s týmto zákonom,
2. nadobudne majetok v rozpore s § 59a,
3. poskytne plnenie v rozpore s § 196a,
4. upíše, nadobudne alebo vezme do zálohu vlastné akcie alebo akcie inej spoločnosti v rozpore s týmto zákonom,
5. vydá akcie v rozpore s týmto zákonom.”.

213. § 194 sa dopĺňa odsekmi 7 až 9, ktoré znejú :

“(7) Člen predstavenstva nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že postupoval pri výkone svojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme spoločnosti. Členovia predstavenstva nezodpovedajú za škodu spôsobenú spoločnosti konaním, ktorým vykonávali uznesenie valného zhromaždenia; to neplatí, ak je uznesenie valného zhromaždenia v rozpore s právnymi predpismi alebo stanovami spoločnosti. Členov predstavenstva nezbavuje zodpovednosti, ak ich konanie schválila dozorná rada.

(8) Dohody medzi spoločnosťou a členom predstavenstva vylučujúce alebo obmedzujúce zodpovednosť člena predstavenstva sú zakázané; stanovy nemôžu obmedziť alebo vylúčiť zodpovednosť člena predstavenstva. Spoločnosť sa môže vzdať nárokov na náhradu škody voči členom predstavenstva alebo uzatvoriť s nimi dohodu o urovnaní najskôr po troch rokoch od ich vzniku, a to len ak s tým vysloví súhlas valné zhromaždenie, a ak proti takémuto rozhodnutiu na valnom zhromaždení nevznesie do zápisnice protest menšina akcionárov s akciami, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania.

(9) Nároky spoločnosti na náhradu škody voči členom predstavenstva môže uplatniť vo svojom mene a na vlastný účet veriteľ spoločnosti, ak nemôže uspokojiť svoju pohľadávku z majetku spoločnosti. Ustanovenia odsekov 6 až 8 sa použijú primerane. Nároky veriteľov spoločnosti voči členom predstavenstva nezanikajú, ak sa spoločnosť vzdá nárokov na náhradu škody alebo s nimi uzatvorí dohodu o urovnaní. Ak je na majetok spoločnosti vyhlásený konkurz uplatňuje nároky veriteľov spoločnosti voči členom predstavenstva správca konkurznej podstaty.”.

214. V § 196 ods. 1 sa v prvej vete slová “nevyplýva niečo iné” nahrádzajú slovami “nevyplývajú ďalšie obmedzenia”.
215. Za § 196 sa vkladá § 196a, ktorý znie:

“196a

(1) Spoločnosť môže poskytnúť úver, pôžičku, previesť alebo poskytnúť do užívania majetok spoločnosti alebo zabezpečiť záväzok členovi predstavenstva, prokuristovi alebo inej osobe, ktorá je oprávnená konať za spoločnosť a osobám im blízkym alebo osobám, ktoré konajú na ich účet len na základe predchádzajúceho súhlasu dozornej rady a za podmienok obvyklých v bežnom obchodnom styku.

(2) Ak sú osoby podľa odseku 1 oprávnené konať aj za iné osoby, použije sa ustanovenie odseku 1 primerane aj na plnenia tam uvedené v prospech tejto inej osoby. Súhlas dozornej rady sa nevyžaduje, ak ide o plnenie ovládajúcej osoby v prospech ovládanej osoby.”.

216. V § 198 sa slovo “ročnú” nahrádza slovami “riadnu, mimoriadnu a konsolidovanú” a za slová “na rozdelenie zisku” sa vkladajú slová “alebo úhradu strát”.
217. V § 200 ods. 1 sa v druhej vete za slovo “volí” vkladajú slová “a odvoláva”.
218. V § 200 ods. 2 sa na konci pripájajú tieto vety :

“Pri voľbe členov dozornej rady sa hlasuje o návrhoch jednotlivých osôb za členov dozornej rady súčasne. Zo všetkých predložených návrhov za členov dozornej rady sa zostavuje listina kandidátov. Akcionári volia členov dozornej rady tak, že určia počet hlasov z celkového počtu svojich hlasov, ktorými hlasujú za jednotlivých kandidátov, pričom môžu hlasovať najviac za taký počet kandidátov, koľko členov dozornej rady má byť na valnom zhromaždení zvolených. Členmi dozornej rady sa stávajú kandidáti, ktorý získali najviac hlasov v poradí; ustanovenie § 186 ods. 1 sa nepoužije. Stanovy môžu ustanoviť iný spôsob voľby členov dozornej rady”.

219. V § 200 ods. 3 sa slová “§ 194 ods. 4 a 5 a § 196” nahrádzajú slovami “§ 194 ods. 4 až 8, § 196 a 196a”.
220. § 200 sa dopĺňa odsekmi 5 a 6, ktoré znejú:

“(5) Voľby členov dozornej rady volených zamestnancami spoločnosti organizuje predstavenstvo v spolupráci s odborovou organizáciou. Ak v spoločnosti nie je zriadená odborová organizácia, organizuje voľby členov dozornej rady volených zamestnancami predstavenstvo v spolupráci so zamestnancami, ktorí sú oprávnení voliť členov dozornej rady (ďalej len “oprávnení voliči”). Návrh na voľbu alebo odvolanie členov dozornej rady volených zamestnancami je oprávnená podať predstavenstvu odborová organizácia alebo spoločne aspoň 10 % oprávnených voličov. Na platnosť voľby alebo odvolania členov dozornej rady volených zamestnancami sa vyžaduje, aby rozhodnutie zamestnancov bolo prijaté aspoň polovicou oprávnených voličov alebo ich zástupcov.

(6) Volebný poriadok pre voľby a odvolanie členov dozornej rady volených zamestnancami pripravuje a schvaľuje odborová organizácia. Ak v spoločnosti nie je zriadená odborová organizácia, pripravuje a schvaľuje volebný poriadok predstavenstvo v spolupráci s oprávnenými voličmi.”.

221. V § 201 ods. 2 sa za slová “zvolených zamestnancami spoločnosti” vkladajú slová “a stanovisko menšiny členov dozornej rady, ak títo o to požiadajú,”.
222. V § 201 ods. 3 prvá veta znie:

“Dozorná rada rozhoduje väčšinou hlasov svojich členov určenou stanovami, inak väčšinou hlasov všetkých jej členov.”.

223. V § 201 ods. 3 sa v tretej vete za slovo “požiadajú” vkladajú slová “vždy sa uvedie rozdielny názor členov dozornej rady zvolených zamestnancami spoločnosti”.
224. V § 202 ods. 1 sa v prvej vete vypúšťajú slová “na základe návrhu predstavenstva”.
225. § 202 ods. 1 sa na konci pripájajú tieto vety:

“Uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania sa ukladá do zbierky listín. Návrh na uloženie uznesenia valného zhromaždenia do zbierky listín možno podať najneskôr spolu s návrhom na zápis zvýšenia základného imania v obchodnom registri.”.

226. V § 202 odsek 2 znie:

1. dôvody navrhovaného zvýšenia základného imania,
2. spôsob a výška navrhovaného zvýšenia základného imania,
3. navrhovaný počet, menovitá hodnota, podoba, forma a druh akcií, ak sa majú vydať nové akcie; ak sa má zvýšiť menovitá hodnota doterajších akcií, ich nová menovitá hodnota,
4. navrhovaná výška emisného kurzu alebo spôsob jeho určenia, ak sa zvýšenie základného imania má vykonať upísaním nových akcií,
5. dôvody, prečo sa navrhuje obmedzenie alebo vylúčenie prednostného práva podľa §204a, ak sa tak navrhuje,
6. práva spojené s novým druhom akcií a dôsledky, ktoré bude mať ich vydanie na práva spojené s akciami skôr vydanými, ak sa navrhuje vydanie nového druhu akcií.

227. V § 202 ods. 3 sa za slová “jeho predmet” vkladajú slová “a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava za plnenie emisného kurzu akcií”.
228. V § 202 ods. 3 druhá veta znie:

“Valnému zhromaždeniu sa predloží znalecký posudok, ktorý preukazuje, že hodnota nepeňažného vkladu zodpovedá emisnému kurzu akcií, ktoré majú byť splatené týmto vkladom.”.

229. V § 202 ods. 4 sa bodka na konci nahrádza čiarkou a pripájajú sa tieto slová “ak zákon neustanovuje inak.”.
230. V § 203 ods. 1 sa v prvej vete slová “všetky skôr upísané akcie” nahrádzajú slovami “emisný kurz všetkých skôr upísaných akcií okrem akcií vydaných zamestnancom”.
231. V § 203 ods. 1 sa na konci druhej vety slová “a nesplatenej časti zamestnaneckých akcií” nahrádzajú slovami “ak sa majú akcie vydať zamestnancom spoločnosti”.
232. V § 203 odsek 2 znie:

1. sumu, o ktorú sa zvyšuje základné imanie,
2. počet, menovitú hodnotu, podobu, formu a druh upisovaných akcií,
3. popis práv spojených s novým druhom akcií, ak valné zhromaždenie rozhodne o vydaní nového druhu akcií,
4. výšku emisného kurzu upisovaných akcií alebo spôsob jeho určenia,
5. určenie rozhodujúceho dňa pre uplatnenie prednostného práva podľa § 204a, ak spoločnosť vydala zaknihované akcie,
6. lehotu, spôsob a miesto pre vykonanie prednostného práva podľa § 204a, ktorá nesmie byť kratšia ako 14 dní,
7. spôsob upisovania akcií, ktoré neboli upísané s využitím prednostného práva podľa § 204a, lehotu a miesto pre ich upísanie,
8. spôsob upisovania akcií, lehotu a miesto pre ich upísanie, ak valné zhromaždenie rozhodne o obmedzení alebo vylúčení prednostného práva podľa § 204a,
9. určenie časti menovitej hodnoty upísaných akcií, ktorú je upisovateľ, ktorý sa zaviazal k peňažnému vkladu, povinný splatiť podľa § 204 ods. 2 a lehotu na jeho splatenie,
10. schválenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava za plnenie emisného kurzu upísaných akcií, ak sa má základné imanie zvyšovať nepeňažnými vkladmi.”.

233. § 203 sa dopĺňa odsekmi 3 až 5, ktoré znejú:

“(3) Ak v lehote určenej valným zhromaždením na upisovanie akcií nedosiahne hodnota upísaných akcií výšku navrhovaného základného imania, môže sa základné imanie zvýšiť len o upísané akcie, ak túto skutočnosť schválilo valné zhromaždenie a bola výslovne uvedená vo výzve na upisovanie akcií.

(4) Po upísaní navrhovaného základného imania predstavenstvo ďalšie upisovanie odmietne, ak valné zhromaždenie nerozhodne inak. Ak uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania pripúšťa upísanie akcií prevyšujúcich navrhované základné imanie, použije sa primerane ustanovenie § 163 ods. 2 písm. b) a § 166 ods. 2 a táto skutočnosť musí byť uvedená vo výzve na upisovanie akcií.

(5) Výzvu na upisovanie akcií predstavenstvo vhodným spôsobom uverejní, ak sa základné imanie zvyšuje na základe verejnej výzvy na upisovanie akcií. Výzva na upisovanie akcií musí obsahovať údaje z uznesenia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania podľa odseku 2, prípadne podľa odsekov 3 a 4.”.

234. § 204 znie:

(2) Ak sa upisovateľ zaviazal k peňažnému vkladu, je povinný splatiť časť menovitej hodnoty ním upísaných akcií v lehote a vo výške určenej uznesením valného zhromaždenia, najmenej však vo výške 30 % menovitej hodnoty akcií na účet v banke, ktorý určí upisovateľom predstavenstvo spoločnosti. Pri spoločnostiach, ktorých akcie burza prijala na obchodovanie na trhu kótovaných cenných papierov sa vyžaduje v tejto lehote splatenie celého emisného kurzu akcií.

235. Za § 204 sa vkladá § 204a, ktorý znie:

Ҥ 204a

(1) Ak spoločnosť zvyšuje základné imanie peňažnými vkladmi, majú doterajší akcionári prednostné právo na upisovanie akcií na zvýšenie základného imania, a to v pomere menovitej hodnoty ich akcií k výške doterajšieho základného imania.

(2) Výzvu na uplatnenie prednostného práva na upisovanie akcií predstavenstvo uverejní spôsobom určeným pre zvolávanie valného zhromaždenia alebo, ak spoločnosť vydala akcie na meno, zašle ju všetkým akcionárom. Výzva musí obsahovať údaje z uznesenia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania podľa § 203 ods. 2, najmä spôsob, miesto a lehotu pre uplatnenie prednostného práva na upisovanie akcií.

(3) Rozhodujúci deň na určenie osoby, ktorá má prednostné právo na upísanie akcií určí valné zhromaždene v rozhodnutí o zvýšení základného imania, pričom tento deň nesmie byť určený na skorší deň ako piaty deň nasledujúci po dni konania valného zhromaždenia, a neskorší deň ako prvý deň lehoty určenej pre vykonanie prednostného práva na upísanie akcií.

(4) Právo na prednostné upísanie akcií podľa odseku 1 môže byť predmetom samostatného prevodu odo dňa rozhodnutia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania.

(5) Prednostné právo akcionárov na upísanie akcií nemožno stanovami obmedziť ani vylúčiť. Obmedziť alebo vylúčiť prednostné právo na upísanie akcií možno len uznesením valného zhromaždenia o zvýšení základného imania, ak to vyžadujú dôležité záujmy spoločnosti. Ak sa navrhuje obmedziť alebo vylúčiť prednostné právo akcionárov na upísanie akcií, musí predstavenstvo predložiť valnému zhromaždeniu písomnú správu, v ktorej odôvodní návrh na obmedzenie alebo vylúčenie prednostného práva na upísanie akcií a navrhovanú výšku emisného kurzu akcií; predstavenstvo je povinné v čase medzi zvolaním valného zhromaždenia, ktoré o obmedzení alebo vylúčení prednostného práva rozhoduje a jeho konaním bezodkladne na požiadanie akcionára poskytnúť mu túto písomnú správu, inak pred otvorením tohto valného zhromaždenia. Ustanovenie § 184 ods. 6 až 8 sa použijú primerane.

(6) Za obmedzenie alebo vylúčenie prednostného práva na upisovanie akcií sa nepovažuje, ak podľa uznesenia valného zhromaždenia upíše všetky akcie obchodník s cennými papiermi na základe zmluvy o obstaraní vydania cenných papierov, ak táto zmluva obsahuje záväzok obchodníka s cennými papiermi, že predá osobám, ktoré majú prednostné právo na upisovanie akcií, na ich žiadosť, za cenu a v lehote stanovenej uznesením valného zhromaždenia akcie v rozsahu ich prednostného práva na upísanie akcií. Na postup pri predaji akcií obchodníkom s cennými papiermi sa použijú primerane ustanovenia odsekov 1 až 4.

(7) Ak je podľa uznesenia valného zhromaždenia účelom zvýšenia základného imania vydanie akcií zamestnancom spoločnosti, je toto dôležitým záujmom pre vylúčenie alebo obmedzenie prednostného práva na upisovanie akcií podľa odseku 5.”.

236. § 205 znie:

Ҥ 205

(1) Ak sa všetci akcionári písomne dohodnú o rozsahu ich účasti na celom zvýšení základného imania, nahradzuje táto dohoda listinu upisovateľov. Ustanovenie § 202 tým nie je dotknuté, ustanovenia § 203 a 204 platia obdobne.

(2) Dohoda akcionárov podľa odseku 1 musí obsahovať určenie počtu, druhu, formy, podoby a menovitej hodnoty akcií upisovaných každým akcionárom, výšku emisného kurzu a lehotu pre jeho splatenie. Ak sa má základné imanie zvyšovať nepeňažnými vkladmi, musí dohoda obsahovať aj určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava za plnenie emisného kurzu upísaných akcií.”.

237. Doterajší text § 206 sa označuje ako odsek 1 a dopĺňa sa odsekmi 2 až 4, ktoré znejú:

1. notárska zápisnica osvedčujúca konanie valného zhromaždenia, ktorá obsahuje uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania, ak uznesenie valného zhromaždenia nebolo ešte uložené do zbierky listín,
2. výzva na uplatnenie prednostného práva na upisovanie akcií a doklad o jej uverejnení a oznámení podľa § 204a ods. 2, ibaže valné zhromaždenie rozhodlo o vylúčení prednostného práva na upisovanie akcií,
3. verejná výzva na upisovanie akcií v uverejnenom znení spolu s dokladom o jej uverejnení, ak sa základné imanie zvyšuje upisovaním akcií na základe verejnej výzvy,
4. prospekt schválený podľa osobitného predpisu spolu s dokladom o jeho uverejnení podľa osobitného predpisu, ak sa základné imanie zvyšuje upisovaním akcií na základe verejnej výzvy,
5. listina upisovateľov, prípadne druhopisy alebo kópie písomných prejavov vôle upisovateľov akcií; ak sa základné imanie zvyšuje postupom podľa § 205, dohoda akcionárov podľa § 205,
6. písomné vyhlásenie predstavenstva o splatení vkladov alebo ich častí jednotlivými upisovateľmi,
7. posudok znalca, ktorý preukazuje, že hodnota nepeňažného vkladu zodpovedá emisnému kurzu akcií splácaných týmto vkladom, ak sa do spoločnosti vložili nepeňažné vklady,
8. úplné znenie stanov,
9. ďalšie listiny, ktoré osvedčujú skutočnosti vyžadované osobitnými predpismi.

(3) Ak predstavenstvo uvedie vo vyhlásení podľa odseku 2 písm. f) vyššiu sumu, ako bola splatená, ručia členovia predstavenstva spoločne a nerozdielne do výšky tohto rozdielu voči spoločnosti za splnenie povinnosti akcionára splatiť vklad a v rovnakej výške voči veriteľom spoločnosti za záväzky spoločnosti. Ručenie člena predstavenstva voči veriteľom spoločnosti zaniká splatením vkladov, ktorých sa uvedenie vyššej sumy vo vyhlásení týkalo.

(4) Ak predstavenstvo nepodá návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra do 90 dní odo dňa upísania akcií, je upísanie akcií neúčinné, zanikajú práva a povinnosti upisovateľov z upísania akcií a spoločnosť je povinná vrátiť upisovateľovi vklad alebo časť vkladu splatenú pri upísaní akcií; pri peňažnom vklade spolu s úrokom vo výške úroku obvykle poskytovaného bankami v mieste sídla spoločnosti podľa zmluvy o bežnom účte ku dňu vzniku povinnosti vrátiť zaplatenú sumu.”.

238. § 207 znie:

(1) Ak valné zhromaždenie rozhodlo o vydaní vymeniteľných dlhopisov alebo prioritných dlhopisov, rozhodne súčasne o zvýšení základného imania, ktoré bude vykonané v rozsahu, v akom budú uplatnené práva na vydanie akcií spoločnosti spojené s vymeniteľnými dlhopismi alebo práva na upísanie akcií spojené s prioritnými dlhopismi (ďalej len “podmienené zvýšenie základného imania”).

(3) Uznesenie valného zhromaždenia o podmienenom zvýšení základného imania musí obsahovať:

1. dôvody a výšku podmieneného zvýšenia základného imania,
2. určenie, či podmienené zvýšenie základného imania je určené pre splnenie záväzkov spoločnosti z vymeniteľných dlhopisov alebo prioritných dlhopisov,
3. maximálny rozsah podmieneného zvýšenia základného imania a menovitú hodnotu, formu, druh a podobu akcií, ktoré spoločnosť vydá na zvýšenie základného imania,
4. ak valné zhromaždenie rozhodne o vydaní nového druhu akcií, aj popis práv s nimi spojených,
5. spôsob, miesto a lehotu pre uplatnenie práv na vydanie akcií spoločnosti spojených s vymeniteľnými dlhopismi alebo práv na upísanie akcií spojených s prioritnými dlhopismi,
6. počet, menovitú hodnotu, formu, druh a podobu akcií, ktoré možno vymeniť za jeden vymeniteľný dlhopis alebo upísať s jedným prioritným dlhopisom,
7. určenie výmenného kurzu vymeniteľného dlhopisu za akcie; menovitá hodnota akcií, ktoré možno vymeniť za vymeniteľný dlhopis, nemôže byť vyššia ako emisný kurz dlhopisu,
8. určenie emisného kurzu akcií upisovaných s uplatnením prednostného práva spojeného s prioritným dlhopisom alebo spôsob jeho určenia a určenie časti emisného kurzu upísaných akcií, ktorú je upisovateľ povinný splatiť podľa § 204 ods. 2 a lehotu na jeho splatenie.

(5) Rozhodnutie o podmienenom zvýšení základného imania s uvedením výšky podmieneného zvýšenia základného imania sa zapisuje do obchodného registra, ustanovenie § 202 ods. 1 tým nie je dotknuté. Pred zápisom rozhodnutia o zvýšení základného imania do obchodného registra nemôže spoločnosť začať vydávať akcie za vymeniteľné dlhopisy alebo upisovať akcie za prioritné dlhopisy.

(6) Ak uznesenie valného zhromaždenia neustanoví iný spôsob uplatnenia práv spojených s vymeniteľným dlhopisom, uplatňuje sa právo na výmenu vymeniteľného dlhopisu za akcie doručením písomnej žiadosti o výmenu dlhopisu za akcie spoločnosti. Doručenie žiadosti o výmenu dlhopisu za akcie spoločnosti nahradzuje upísanie a splatenie akcií. Prednostné právo na upísanie akcií spojené s prioritným dlhopisom sa uplatňuje upísaním akcií spoločnosti, na upisovanie akcií sa použijú ustanovenie § 204; upísanie akcií nepeňažným vkladom sa zakazuje.

(9) Pred účinnosťou zvýšenia základného imania podľa odsekov 7 a 8 nesmie spoločnosť vydať majiteľom vymeniteľných dlhopisov alebo prioritných dlhopisov akcie. Predstavenstvo je povinné najneskôr do jedného mesiaca po ukončení kalendárneho roka podať návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra v rozsahu, v akom sa základné imanie v priebehu predchádzajúceho kalendárneho roka zvýšilo podľa odsekov 7 a 8.

1. druhopisy alebo kópie písomných žiadostí o výmenu vymeniteľných dlhopisov za akcie spoločnosti, prípadne listina upisovateľov, prípadne druhopisy alebo kópie písomných prejavov vôle upisovateľov akcií, ktorí uplatnili právo na upísanie akcií spoločnosti spojené s prioritnými dlhopismi,
2. pri zvýšení základného imania podľa odseku 7 písomné vyhlásenie predstavenstva o splatení emisného kurzu vymeniteľných dlhopisov, ustanovenie § 206 ods. 3 sa použije primerane,
3. pri zvýšení základného imania podľa odseku 8 písomné vyhlásenie predstavenstva o splatení vkladov alebo ich častí upisovateľmi, ustanovenie § 206 ods. 3 sa použije primerane,
4. ďalšie listiny, ktoré osvedčujú skutočnosti vyžadované osobitnými predpismi.”.

239. § 208 znie:

1. sumu, o ktorú sa zvyšuje základné imanie,
2. označenie vlastného zdroja spoločnosti, ktorý sa použije na zvýšenie základného imania,
3. určenie, či sa zvýši menovitá hodnota akcií, s uvedením, o koľko sa zvýši alebo či budú vydané nové akcie, s uvedením počtu a menovitej hodnoty nových akcií spoločnosti,
4. určenie lehoty na výmenu akcií alebo vyznačenia vyššej menovitej hodnoty na akciách, ak spoločnosť vydala listinné akcie a zvýšenie základného imania sa vykoná zvýšením menovitej hodnoty doterajších akcií.

1. notárska zápisnica osvedčujúca konanie valného zhromaždenia, ktorá obsahuje uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania,
2. účtovná závierka, ktorá bola podkladom pre rozhodovanie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania, ak už nebola uložená v zbierke listín,
3. písomné vyhlásenie predstavenstva, že sa ku dňu podania návrhu na zápis zvýšenia základného imania oproti údajom účtovnej závierky, ktorá je podkladom pre rozhodovanie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania, neznížili vlastné zdroje spoločnosti tak, že by toto zníženie vlastných zdrojov spoločnosti bolo v rozpore s podmienkami pre zvýšenie základného imania z majetku spoločnosti,
4. úplné znenie stanov,
5. ďalšie listiny, ktoré osvedčujú skutočnosti vyžadované osobitnými predpismi.”.

240. V § 209 odsek 2 znie:

“(2) Zvýšenie menovitej hodnoty doterajších listinných akcií sa vykoná buď ich výmenou alebo vyznačením vyššej menovitej hodnoty na doterajších akciách s podpisom člena alebo členov predstavenstva oprávnených konať za spoločnosť. Predstavenstvo vyzve akcionárov spôsobom určeným zákonom a stanovami pre zvolanie valného zhromaždenia, aby predložili akcie za účelom ich výmeny alebo vyznačenia zvýšenia ich menovitej hodnoty.”.

241. § 209 sa dopĺňa odsekmi 3 až 6, ktoré znejú:

“(3) Ak akcionár v ustanovenej lehote akcie nepredloží, vyzve predstavenstvo akcionárov spôsobom určeným zákonom a stanovami pre zvolanie valného zhromaždenia aby predložili akcie za účelom výmeny alebo vyznačenia zvýšenia ich menovitej hodnoty v dodatočnej primeranej lehote, ktorú určí, s upozornením, že inak budú akcie vyhlásené za neplatné.

(4) Predstavenstvo vyhlási akcie, ktoré neboli napriek výzve v dodatočnej lehote predložené, za neplatné a vydá za ne nové akcie. Vyhlásenie akcií za neplatné predstavenstvo zverejní a oznámi akcionárom, ktorých akcie boli vyhlásené za neplatné spôsobom určeným zákonom a stanovami pre zvolávanie valného zhromaždenia.

(5) Nové akcie vydané namiesto akcií, ktoré boli vyhlásené za neplatné, predá predstavenstvo bez zbytočného odkladu. Výťažok z predaja akcií po započítaní pohľadávok spoločnosti, ktoré jej vznikli v súvislosti s vyhlásením akcií za neplatné a s ich predajom, spoločnosť bez zbytočného odkladu vyplatí dotknutej osobe alebo výťažok uloží do úschovy.

(6) Zvýšenie menovitej hodnoty zaknihovaných akcií sa vykoná zmenou zápisu o výške ich menovitej hodnoty v zákonom ustanovenej evidencii cenných papierov.”.

242. Za § 209 sa vkladá § 209a, ktorý vrátane nadpisu znie:

(1) Ak spoločnosť zvyšuje základné imanie upísaním nových akcií, môže valné zhromaždenie rozhodnúť, že časť emisného kurzu upisovaných akcií bude krytá z vlastných zdrojov spoločnosti vykázaných v účtovnej závierke vo vlastnom imaní spoločnosti. Zvýšenie základného imania nepeňažnými vkladmi alebo vylúčenie alebo obmedzenie prednostného práva akcionárov na upisovanie nových akcií je v tomto prípade vylúčené.

1. sumu, o ktorú sa zvyšuje základné imanie,
2. počet, menovitú hodnotu, podobu, formu a druh upisovaných akcií,
3. popis práv spojených s novým druhom akcií, ak valné zhromaždenie rozhodne o ich vydaní,
4. výšku emisného kurzu upisovaných akcií alebo spôsob jeho určenia a určenie časti emisného kurzu akcií, ktorý nepodlieha splateniu upisovateľmi,
5. označenie vlastného zdroja spoločnosti, ktorý sa použije na krytie časti emisného kurzu akcií, ktorá nepodlieha splateniu upisovateľmi,
6. určenie rozhodujúceho dňa pre uplatnenie prednostného práva podľa § 204a, ak spoločnosť vydala zaknihované akcie,
7. lehotu, spôsob a miesto pre vykonanie prednostného práva podľa § 204a, ktorá nesmie byť kratšia ako 14 dní,
8. spôsob upisovania akcií, ktoré neboli upísané s využitím prednostného práva podľa § 204a, lehotu a miesto pre ich upísanie, v prípade upisovania akcií na základe verejnej výzvy miesto upisovania akcií,
9. určenie časti menovitej hodnoty upísaných akcií, ktorú je upisovateľ, ktorý sa zaviazal k peňažnému vkladu, povinný splatiť podľa odseku 3 a lehotu na jeho splatenie.

(5) Na kombinované zvýšenie základného imania sa inak použijú primerane ustanovenia § 203 ods. 1 a 3, § 204 ods. 1 a 4, § 204a ods. 1 až 4 a ods. 6, § 205, § 206 ods. 3 a 4, § 208 ods. 1 a 2.”.

243. § 210 znie:

Ҥ 210

Zvýšenie základného imania predstavenstvom

(1) Stanovy alebo valné zhromaždenie môžu poveriť predstavenstvo, aby za podmienok určených zákonom a stanovami rozhodlo o zvýšení základného imania do určitej výšky (ďalej len “schválená výška základného imania”). Poverenie zvýšiť základné imanie možno udeliť na dobu najviac päť rokov; valné zhromaždenie môže poverenie aj opakovane predĺžiť, vždy o dobu najviac päť rokov. Pre rozhodovanie valného zhromaždenia o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie platí § 202 ods. 1. Rozhodnutie valného zhromaždenia o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie sa zapisuje do obchodného registra s uvedením schválenej výšky základného imania, uznesenie valného zhromaždenia sa ukladá do zbierky listín. Predstavenstvo nemôže rozhodnúť o zvýšení základného imania pred zápisom rozhodnutia valného zhromaždenia o poverení predstavenstva zvýšiť základné imanie do obchodného registra.

(2) Poverenie podľa odseku 1 musí ustanoviť maximálnu sumu, o ktorú je možné zvýšiť základné imanie, spôsob, akým možno zvýšenie základného imania vykonať, menovitú hodnotu, formu, druh a podobu akcií, ktoré môžu byť vydané na zvýšenie základného imania; ak sa pripúšťa upísanie akcií nepeňažnými vkladmi aj určenie, ktorý orgán spoločnosti schváli predmet nepeňažného vkladu, jeho ocenenie v súlade so znaleckým posudkom a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava za plnenie emisného kurzu akcií. Predstavenstvo môže v rámci poverenia zvýšiť základné imanie aj viackrát, ak sa neprekročí celková výška základného imania, o ktorú možno podľa poverenia zvýšiť základné imanie.

(3) Rozhodnutie predstavenstva o zvýšení základného imania sa ukladá do zbierky listín. Na postup pri zvyšovaní základného imania sa inak použijú primerane ustanovenia §203 až 209a, ak zákon neustanoví inak.

(4) Upisovatelia akcií sú povinní splatiť celý emisný kurz akcií v lehote určenej rozhodnutím predstavenstva na účet v banke, ktorý im určí predstavenstvo, ustanovenie § 204 ods. 2 sa nepoužije, ustanovenie § 204 ods. 4 tým nie je dotknuté. Splatením emisného kurzu všetkých akcií upísaných na zvýšenie základného imania alebo, ak sa zvyšuje základné imanie s použitím § 204 ods. 4, splatením časti emisného kurzu upísaných akcií určenej rozhodnutím predstavenstva sa zvyšuje základné imanie spoločnosti a upisovatelia akcií získavajú práva akcionára.

(5) Pred účinnosťou zvýšenia základného imania podľa odseku 4 nesmie spoločnosť vydať upisovateľom akcie. Predstavenstvo je povinné najneskôr do jedného mesiaca po ukončení kalendárneho roka podať návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra v rozsahu, v akom sa základné imanie v priebehu kalendárneho roka zvýšilo podľa odseku 4.”.

244. V § 211 ods. 1 sa vypúšťa tretia a štvrtá veta.
245. V § 211 ods. 2 písm. a) sa za slovo “dôvod” vkladajú slová “a účel”.
246. V § 211 ods. 2 písmeno d) znie:

“d) spôsob použitia zdrojov získaných znížením základného imania.”.

247. V § 211 ods. 2 sa dopĺňa písmenami e) a f), ktoré znejú:

“e) určenie výšky plnenia akcionárom, ak sa zdroje získané znížením základného imania majú rozdeliť medzi akcionárov; určenie, či tieto zdroje budú použité na odpustenie povinnosti akcionárov splatiť nesplatenú časť emisného kurzu akcií, ak emisný kurz akcie nie je úplne splatený,

f) lehotu na predloženie akcií na ich výmenu za akcie s nižšou menovitou hodnotou alebo vyznačenie nižšej menovitej hodnoty na akciách alebo na predloženie akcií, ktoré sa sťahujú z obehu, ak spoločnosť vydala listinné akcie.”.

248. V § 211 ods. 3 sa na konci pripájajú sa tieto slová “ak tento zákon neustanoví inak.”.
249. V § 211 odsek 4 znie:

“(4) Uznesenie valného zhromaždenia o znížení základného imania sa ukladá do zbierky listín. Návrh na uloženie do zbierky listín sa podáva najneskôr spolu s návrhom na zápis zníženia základného imania v obchodnom registri.”.

250. § 212 znie:

251. V § 213 ods. 2 sa za slová “Zníženie menovitej hodnoty” vkladá slovo “listinných” a slová “dvoch členov predstavenstva oprávnených podpisovať za spoločnosť” sa nahrádzajú slovami “člena alebo členov predstavenstva oprávnených konať za spoločnosť alebo inej osoby podľa osobitného zákona”.
252. V § 213 odseky 3 a 4 znejú:

“(3) Zníženie menovitej hodnoty zaknihovaných akcií sa vykoná zmenou zápisu o výške ich menovitej hodnoty v zákonom stanovenej evidencii cenných papierov.

(4) Z obehu možno vziať akcie na základe dohody s akcionármi, ktorí sa prihlásia na výzvu predstavenstva alebo akcie určené na základe zásad stanovených valným zhromaždením alebo vyžrebované akcie. Ak má spoločnosť vo svojom majetku vlastné akcie, môže valné zhromaždenie rozhodnúť, že sa zníženie základného imania vykoná úplne alebo čiastočne vzatím týchto akcií z obehu. Valné zhromaždenie určí podrobnosti postupu vzatia akcií z obehu.”.

253. § 213 sa dopĺňa odsekmi 5 až 7, ktoré znejú:

“(5) Inak ako na základe dohody s akcionármi možno vziať akcie z obehu iba za primeranú odplatu a ak takýto spôsob výslovne pripúšťajú a upravujú stanovy v čase vydania akcií.

(6) Listinné akcie, ktoré sa majú vziať z obehu, sú akcionári povinní predložiť spoločnosti na zničenie.

(7) Akcie v zaknihovanej podobe sa vezmú z obehu ich zrušením v zákonom stanovenej evidencii zaknihovaných cenných papierov. Zrušenie zaknihovaných akcií zabezpečí predstavenstvo bez zbytočného odkladu po zápise zníženia základného imania do obchodného registra.”.

254. § 214 znie:

Ҥ 214

(1) Predstavenstvo vyzve akcionárov spôsobom určeným zákonom a stanovami pre zvolanie valného zhromaždenia, aby predložili akcie na ich výmenu alebo vyznačenie zníženia ich menovitej hodnoty alebo za účelom ich vzatia z obehu.

(2) Predstavenstvo vyhlási listinné akcie, ktoré neboli v stanovenej lehote predložené spoločnosti za účelom vzatia z obehu, za neplatné. Vyhlásenie akcií za neplatné predstavenstvo zverejní a oznámi akcionárom, ktorých akcie boli vyhlásené za neplatné spôsobom určeným zákonom a stanovami pre zvolávanie valného zhromaždenia.

(3) Ak akcionár nepredloží v lehote stanovenej uznesením valného zhromaždenia akcie na výmenu alebo vyznačenie zníženia ich menovitej hodnoty, predstavenstvo vyzve akcionárov spôsobom určeným zákonom a stanovami pre zvolanie valného zhromaždenia, aby predložili akcie v dodatočnej primeranej lehote, s upozornením, že inak budú akcie vyhlásené za neplatné.

(4) Predstavenstvo vyhlási akcie, ktoré neboli napriek výzve podľa odseku 3 v dodatočnej lehote predložené, za neplatné a vydá za ne nové akcie. Vyhlásenie akcií za neplatné predstavenstvo zverejní a oznámi akcionárom, ktorých akcie boli vyhlásené za neplatné spôsobom určeným zákonom a stanovami pre zvolávanie valného zhromaždenia.

(5) Nové akcie vydané namiesto akcií, ktoré boli vyhlásené podľa odseku 4 za neplatné predstavenstvo bez zbytočného odkladu predá. Výťažok z predaja akcií po započítaní pohľadávok spoločnosti, ktoré jej vznikli v súvislosti s vyhlásením akcií za neplatné a s ich predajom, spoločnosť bez zbytočného odkladu vyplatí dotknutej osobe alebo výťažok uloží do úschovy.”.

255. V § 215 odsek 1 znie:

“(1) Predstavenstvo je povinné do 30 dní odo dňa zverejnenia oznámenia o uložení uznesení valného zhromaždenia o znížení základného imania do zbierky listín oznámiť známym veriteľom spoločnosti, ktorým vznikli pohľadávky voči spoločnosti pred zverejnením, zníženie základného imania a jeho rozsah spolu s upovedomením o ich právach podľa odseku 3.”.

256. V § 215 ods. 2 sa slová “Rozhodnutie valného zhromaždenia” nahrádzajú slovami “Oznámenie podľa odseku 1”.
257. V § 215 ods. 3 prvej vete sa slová “uvedení v odseku 1” nahrádzajú slovami “ktorí majú voči spoločnosti ku dňu zverejnenia oznámenia o uložení uznesenia valného zhromaždenia o znížení základného imania do zbierky listín nesplatné pohľadávky”.
258. V § 215 ods. 3 sa na konci pripája táto veta:

“Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už primerane zabezpečená.”.

259. § 215 sa dopĺňa odsekmi 5 a 6, ktoré znejú:

“(5) Akcionárom nemožno poskytnúť plnenie z dôvodu zníženia základného imania pred uplynutím lehôt podľa odseku 3 a ak všetkým oprávneným veriteľom spoločnosti, ktorí včas uplatnili právo podľa odseku 3, nebolo poskytnuté dostatočné zabezpečenie a neboli skončené právoplatným rozhodnutím súdne konania podľa odseku 4; ustanovenie § 216 ods. 3 tým nie je dotknuté.

(6) Ak spoločnosť poskytne akcionárom plnenie v rozpore s odsekom 4, ručia členovia predstavenstva spoločne a nerozdielne za záväzky spoločnosti voči veriteľom, ktorých pohľadávky voči spoločnosti neboli zabezpečené v súlade s odsekom 3, ak ich nemožno uspokojiť z majetku spoločnosti.”.

260. Za § 215 sa vkladajú § 215a až 215c, ktoré znejú:

(1) Ustanovenia § 215 sa nemusia použiť, ak sa znižuje základné imanie vzatím akcií z obehu a ak akcie, ktorých emisný kurz bol úplne splatený,

1. budú poskytnuté akcionármi na zníženie základného imania bezodplatne alebo
2. budú vzaté z obehu za odplatu, ktorá môže byť uskutočnená len z čistého zisku podľa § 179 ods. 3 a 4.

(2) Ak sa znižuje základné imanie podľa odseku 1, musí sa o výšku menovitých hodnôt akcií vzatých z obehu doplniť rezervný fond.

261. V § 216 odsek 1 znie:

1. notárska zápisnica osvedčujúca konanie valného zhromaždenia, ktorá obsahuje uznesenie valného zhromaždenia o znížení základného imania, ak uznesenie valného zhromaždenia nebolo ešte uložené do zbierky listín,
2. úplné znenie stanov,
3. ďalšie listiny, ktoré osvedčujú skutočnosti vyžadované osobitnými predpismi.”.

262. V § 217 odsek 1 znie:

“(1) Spoločnosť vytvára pri svojom vzniku rezervný fond vo výške najmenej 10 % základného imania. Tento fond je povinná každoročne dopĺňať o sumu určenú v stanovách, najmenej však vo výške 10 % z čistého zisku vyčísleného v riadnej účtovnej závierke, až do dosiahnutia výšky rezervného fondu určenej v stanovách, najmenej však do výšky 20 % základného imania.”.

263. Nadpis nad § 218 znie “Oddiel 8 Zrušenie spoločnosti”.

 

264. V § 218 sa vypúšťa odsek 2. Súčasne sa zrušuje označenie odseku 1.
265. Za § 218 sa vkladajú § 218a až 218o, ktoré vrátane nadpisu znejú:

1. určenie výmenného pomeru akcií nástupníckej spoločnosti určených na výmenu za akcie zanikajúcich spoločností s uvedením ich podoby, formy, druhu a menovitej hodnoty, prípadne údajov o obmedzení prevoditeľnosti akcií na meno, ustanovenie § 69 ods. 6 písm. b) sa nepoužije,
2. určenie výšky doplatku v peniazoch, ak má byť akcionárom zanikajúcich spoločností vyplatený; celková suma doplatku v peniazoch nesmie presiahnuť 10 % menovitej hodnoty akcií, ktoré vydá nástupnícka spoločnosť akcionárom zanikajúcich spoločností,
3. podrobnosti postupu výmeny akcií nástupníckej spoločnosti za akcie zanikajúcich spoločností, prípadne vyplatenia doplatku v peniazoch, vrátane uvedenia lehôt pre predloženie akcií na výmenu a vyplatenie doplatku v peniazoch,
4. určenie kúpnej ceny za akcie, ktoré je nástupnícka spoločnosť povinná odkúpiť podľa § 218j a určenie lehoty pre jej vyplatenie,
5. všetky osobitosti týkajúce sa práva akcionárov zanikajúcich spoločností na podiel na zisku v nástupníckej spoločnosti, ustanovenie § 69 ods. 6 písm. e) tým nie je dotknuté,
6. určenie práv, ktoré poskytne nástupnícka spoločnosť akcionárom zanikajúcich spoločností, ktorí majú prioritné akcie alebo majiteľom prioritných alebo vymeniteľných dlhopisov, prípadne iných cenných papierov s osobitnými právami vydaných zanikajúcimi spoločnosťami alebo opatrení navrhovaných v prospech týchto osôb,
7. každú osobitnú výhodu, ktorá má byť poskytnutá audítorovi, členom predstavenstiev alebo dozorných rád splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností.

(2) Návrh zmluvy o splynutí alebo zlúčení spoločností musí pre každú zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností preskúmať na spoločnosti nezávislý audítor vymenovaný na návrh predstavenstva súdom. Na základe spoločného návrhu predstavenstiev splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností môže súd vymenovať jedného alebo viacerých spoločných audítorov pre všetky spoločnosti.

(4) Každý z vymenovaných audítorov má právo na poskytnutie všetkých informácií a písomností od všetkých splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností, ktoré sú potrebné pre vypracovanie správy podľa odseku 3, a má právo vykonať v týchto spoločnostiach potrebnú kontrolu.

(2) Dozorná rada každej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností preskúma zamýšľané splynutie alebo zlúčenie spoločností, návrh zmluvy o zlúčení alebo splynutí a správu predstavenstva podľa odseku 1 a predkladá svoje vyjadrenie k zamýšľanému splynutiu alebo zlúčeniu valnému zhromaždeniu.

1. návrh zmluvy o zlúčení alebo splynutí spoločností,
2. účtovné závierky a správy o podnikateľskej činnosti a stave majetku všetkých splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností, prípadne ich právnych predchodcov, za posledné tri roky, ak niektorá zo spoločností vznikla neskôr a nemala právneho predchodcu za všetky roky jej existencie,
3. informatívna účtovná závierka vyhotovená ku dňu, ktorý nesmie byť skorší ako prvý deň tretieho mesiaca predchádzajúceho vyhotoveniu návrhu zmluvy o zlúčení alebo splynutí, ak posledná riadna účtovná závierka je vyhotovená ku dňu, od ktorého do vyhotovenia návrhu zmluvy o zlúčení alebo splynutí uplynulo viac ako šesť mesiacov,
4. správy predstavenstiev všetkých splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností podľa § 218b ods. 1,
5. správy audítorov pre všetky splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti alebo spoločná správa audítorov podľa § 218a ods. 3.

(4) Každý akcionár splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností má právo vyžiadať si kópie dokumentov podľa odseku 2 alebo ich častí, prípadne požadovať ich zaslanie na adresu ním uvedenú a spoločnosť je povinná akcionárovi tieto dokumenty bezplatne poskytnúť. Na tieto práva musia byť akcionári upozornení v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia. Stanovy môžu ustanoviť aj ďalší spôsob, akým je predstavenstvo povinné poskytnúť akcionárom dokumenty podľa odseku 2.

1. správami predstavenstiev všetkých splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností podľa § 218b ods. 1,
2. správami audítorov pre všetky splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti alebo spoločnou správou audítorov podľa § 218a ods. 3,
3. kópiu pozvánky na valné zhromaždenie alebo oznámenia o konaní valného zhromaždenia, ktorou boli akcionári upozornení na svoje práva podľa § 218c ods. 4.

(2) Po zápise splynutia alebo zlúčenia spoločností do obchodného registra predstavenstvo nástupníckej spoločnosti zabezpečí bezodkladne výmenu akcií nástupníckej spoločnosti za akcie zaniknutých spoločností, prípadne vyplatenie doplatku v peniazoch. Na výmenu akcií sa použijú primerane ustanovenia § 213 ods. 6 a 7 a § 214 o vzatí akcií z obehu.

(1) Veritelia, ktorí majú ku dňu účinnosti splynutia alebo zlúčenia voči niektorej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností nesplatné pohľadávky, majú, ak sa v dôsledku splynutia alebo zlúčenia zhorší vymožiteľnosť ich pohľadávok, právo do šiestich mesiacov odo dňa zverejnenia splynutia alebo zlúčenia požadovať od nástupníckej spoločnosti, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo dostatočným spôsobom zabezpečené. Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už primerane zabezpečená. Ustanovenie § 215 ods. 4 sa použije obdobne.

(2) Majitelia prioritných alebo vymeniteľných dlhopisov, prípadne iných cenných papierov s osobitnými právami vydaných zanikajúcimi spoločnosťami musia v nástupníckej spoločnosti získať práva, ktoré sú rovnocenné právam, ktoré mali voči zanikajúcim spoločnostiam. To neplatí, ak so zmenou práv súhlasil každý z majiteľov týchto cenných papierov alebo ak majú nárok na to, aby nástupnícka spoločnosť od nich tieto cenné papiere odkúpila.

(2) Dôvodom pre podanie návrhu na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení zmluvy o splynutí alebo zlúčení nemôže byť skutočnosť, že výmenný pomer akcií a výška doplatku v peniazoch nie je primeraný alebo, že údaje týkajúce sa výmenného pomeru akcií a výšky doplatku v peniazoch v správe predstavenstva podľa § 218b ods. 1 alebo v správe audítora podľa § 218a ods. 3 nie sú v súlade s právnymi predpismi.

(4) Ak súd rozhodne o vyslovení neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o splynutí alebo zlúčení a schválení zmluvy o zlúčení alebo splynutí sú zo záväzkov, ktoré vznikli v čase od zápisu splynutia alebo zlúčenia do obchodného registra do zverejnenia oznámenia o uložení rozhodnutia súdu do zbierky listín na ťarchu alebo v prospech nástupníckej spoločnosti zaviazané a oprávnené spoločne a nerozdielne všetky splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti.

1. boli akcionármi niektorej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o splynutí alebo zlúčení a do podania návrhu na súd nepreviedli žiadne akcie zanikajúcej ani akcie nástupníckej spoločnosti, ktoré nadobudli výmenou za akcie zanikajúcej spoločnosti a
2. nevzdali sa práva na vyrovnanie.

(3) Akcionár sa môže vzdať práva na vyrovnanie. Vzdanie sa práva je účinné ak je urobené v písomnej forme a doručené spoločnosti alebo ak sa akcionár vzdá práva na valnom zhromaždení do zápisnice. Vzdanie sa práva na vyrovnanie je účinné aj voči nadobúdateľom akcií, na ktoré sa vzťahuje.

(5) Rozhodnutie súdu, ktorým sa akcionárovi priznalo právo na vyrovnanie je pre nástupnícku spoločnosť čo do základu určenia priznaného práva záväzné aj voči ostatným akcionárom (§ 220k ods. 5) a nástupnícka spoločnosť je povinná vyplatiť akcionárom na každú akciu, ktorá bola vydaná výmenou za akcie zanikajúcich spoločností rovnaký doplatok v peniazoch, prípadne vydať ďalšie akcie.

(1) Akcionári nástupníckej spoločnosti, ktorí boli akcionármi niektorej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení zmluvy o splynutí alebo zlúčení, boli na tomto valnom zhromaždení prítomní, hlasovali proti schváleniu zmluvy o splynutí alebo zlúčení a požiadali o zápis ich nesúhlasného stanoviska do zápisnice z valného zhromaždenia majú právo požadovať, aby nástupnícka spoločnosť od nich odkúpila akcie, ktoré nadobudli výmenou za akcie spoločnosti zaniknutej splynutím alebo zlúčením. Na toto právo musia byť upozornení v pozvánke na valné zhromaždenia alebo oznámení o konaní valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o schválení zmluvy o splynutí alebo zlúčení.

(4) Kúpna cena akcií musí byť primeraná vo vzťahu k hodnote výmenného pomeru akcií nástupníckej spoločnosti za akcie zanikajúcej spoločnosti a výške prípadného doplatku v peniazoch a musí byť stanovená v rovnakej výške za každú akciu. Určenie výšky kúpnej ceny je súčasťou zmluvy o splynutí alebo zlúčení.

1. nástupnícka spoločnosť zabezpečí splnenie svojej povinnosti podľa § 218a ods. 5 najneskôr 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia zanikajúcich spoločností,
2. všetci akcionári nástupníckej spoločnosti majú právo najmenej 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia zanikajúcich spoločností dostať k nahliadnutiu v sídle nástupníckej spoločnosti listiny podľa § 218c ods. 2 písm. a) až c); ustanovenia § 218c ods. 3 a 4 tým nie sú dotknuté

(3) V prípade zlúčenia podľa odseku 1 sa nemusia použiť ustanovenia § 218a ods. 2 až 4, § 218b a § 218c ods. 2 až 4 ak zmluva o zlúčení obsahuje záväzok nástupníckej spoločnosti odkúpiť od všetkých menšinových akcionárov zanikajúcich spoločností akcie, ktoré nadobudnú výmenou za akcie spoločností zaniknutých zlúčením. Na kúpu akcií sa vzťahujú ustanovenia § 218j ods. 2 až 5.

(4) Ak v prípade zlúčenia vlastní nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene ale na účet nástupníckej spoločnosti všetky akcie zanikajúcich spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie právo, použije sa právna úprava zlúčenia podľa tohto zákona okrem ustanovení §69 ods. 6 písm. e), § 69a ods. 1 písm. b), § 218a ods. 1 písm. a) až d), §218a ods. 2 až 4, § 218b, § 218c ods. 2 písm. d) a e), § 218g, § 218h ods. 2, § 218i a §218j. Ustanovenie § 218c ods. 1 sa nemusí použiť, ak sú splnené podmienky podľa § 218k ods. 1 písm. a), b) a c).

(3) Predstavenstvo spoločnosti zanikajúcej rozdelením je v prípade rozdelenia spoločnosti zlúčením povinné informovať valné zhromaždenie zanikajúcej spoločnosti a predstavenstvá nástupníckych spoločností o každej podstatnej zmene obchodného majetku a záväzkov spoločnosti, ktorá nastala v období medzi vyhotovením projektu rozdelenia a dňom konania valného zhromaždenia spoločnosti zanikajúcej rozdelením, ktoré rozhoduje o schválení projektu rozdelenia.

(4) Ustanovenia § 218a ods. 2 až 4, § 218b, 218c ods. 2 písm. c), d) a e) a 218n ods. 2 a 3 sa nemusia použiť, ak všetci akcionári spoločnosti zanikajúcej rozdelením a v prípade rozdelenia spoločnosti zlúčením aj nástupníckych spoločností s tým súhlasia.

1. nástupnícke spoločnosti zabezpečia splnenie svojej povinnosti podľa § 218a ods. 5 najneskôr 30 dní pred nadobudnutím účinnosti rozdelenia,
2. všetci akcionári spoločnosti zanikajúcej rozdelením ako aj nástupníckych spoločností majú právo najmenej 30 dní pred nadobudnutím účinnosti rozdelenia dostať k nahliadnutiu v sídle spoločnosti, ktorej sú akcionármi listiny podľa § 218c ods. 2, ustanovenia § 218c ods. 3 a 4 tým nie sú dotknuté.

(3) Ak v súlade s odsekom 1 nebude na schválenie rozdelenia spoločnosti zlúčením zvolané valné zhromaždenie spoločnosti zanikajúcej zlúčením vzťahuje sa povinnosť predstavenstva spoločnosti zanikajúcej rozdelením podľa § 218n ods. 3 na obdobie od vyhotovenia projektu rozdelenia.”.

266. Nad § 219 sa vkladá nadpis “Likvidácia spoločnosti”.
267. V § 219 ods. 2 sa slová “majúci akcie predstavujúce najmenej desatinu základného imania” nahrádzajú slovami “podľa § 181 ods. 1”.
268. § 220 sa dopĺňa odsekom 4, ktorý znie:

“(4) Právo na podiel na likvidačnom zostatku môže byť predmetom samostatného prevodu odo dňa, ku ktorému bol schválený návrh na rozdelenie likvidačného zostatku.”.

269. Za § 220 sa vkladá § 220a, ktorý znie:

(1) Ak spoločnosť vydala listinné akcie vyzve likvidátor po schválení účtovnej závierky, konečnej správy o priebehu likvidácie a návrhu na rozdelenie likvidačného zostatku akcionárov spôsobom určeným zákonom a stanovami pre zvolanie valného zhromaždenia, aby v stanovenej lehote predložili akcie na zničenie. Predložením akcií vzniká akcionárovi nárok na vyplatenie podielu na likvidačnom zostatku. Predložené akcie likvidátor zničí.

270. § 223 sa dopĺňa odsekmi 7 a 8, ktoré znejú:

“(7) Družstvo nesmie vyplácať svojim členom úroky z členských vkladov, ak zákon neustanovuje inak.

(8) Stanovy alebo členská schôdza môžu poveriť predstavenstvo, aby rozhodlo o zvýšení základného imania družstva do určitej výšky z čistého zisku alebo z iných zdrojov vlastného imania družstva, ktoré nie sú účelovo viazané v nedeliteľnom fonde alebo v iných fondoch družstva. Na zvýšení sa podieľajú členovia družstva podľa výšky ich doterajších vkladov, ak stanovy neustanovia iný spôsob zvýšenia podielu členov na základnom imaní družstva. Ak je to nevyhnutné na krytie straty družstva, ktorú nemožno kryť z iných zdrojov vlastného imania, môže členská schôdza rozhodnúť o znížení základného imania a o pomernom znížení členských vkladov členov družstva.”. 

271. V § 231 ods. 1 sa za slovom “vylúčením” vkladajú slová “vyhlásením konkurzu na majetok člena, zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku člena”.
272. V § 239 ods. 4 písm. g) sa na konci pripájajú tieto slová “alebo zmene právnej formy.”.
273. Za § 243 sa vkladá § 243a, ktorý znie:

Ҥ 243a

(1) Členovia predstavenstva sú povinní vykonávať svoju funkciu s odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami družstva a všetkých jej členov. Najmä sú povinní zaobstarať a pri rozhodovaní zohľadniť všetky dostupné informácie týkajúce sa predmetu rozhodnutia, zachovávať mlčanlivosť o dôverných informáciách a skutočnostiach, ktorých prezradenie tretím osobám by mohlo spoločnosti spôsobiť škodu alebo ohroziť jej záujmy alebo záujmy jej členov a pri výkone svojej pôsobnosti nesmú uprednostňovať svoje záujmy, záujmy len niektorých členov alebo záujmy tretích osôb pred záujmom družstva.

(2) Členovia predstavenstva, ktorí porušili svoje povinnosti pri výkone svojej funkcie sú zodpovední spoločne a nerozdielne za škodu, ktorú tým družstvu spôsobili. Člen predstavenstva nezodpovedá za škodu, ak preukáže, že postupoval pri výkone svojej funkcie  s odbornou starostlivosťou a v dobrej viere, že koná v záujme družstva a všetkých jeho členov. Členovia predstavenstva nezodpovedajú za škodu spôsobenú družstvu konaním, ktorým vykonávali uznesenie členskej schôdze; to neplatí, ak je uznesenie členskej schôdze v rozpore s právnymi predpismi alebo stanovami družstva. Členov predstavenstva nezbavuje zodpovednosti, ak ich konanie kontrolná komisia schválila.

(3) Dohody medzi družstvom a členom predstavenstva vylučujúce alebo obmedzujúce zodpovednosť člena predstavenstva sú zakázané; stanovy nemôžu obmedziť alebo vylúčiť zodpovednosť člena predstavenstva. Družstvo sa môže vzdať nárokov na náhradu škody voči členom predstavenstva alebo uzatvoriť s nimi dohodu o urovnaní najskôr po troch rokoch od ich vzniku, a to len ak s tým vysloví súhlas členská schôdza.

(4) Nároky družstva na náhradu škody voči členom predstavenstva môže uplatniť vo svojom mene a na vlastný účet veriteľ družstva, ak nemôže uspokojiť svoju pohľadávku z majetku družstva. Ustanovenia odseku 1 až 3 sa použijú primerane. Nároky veriteľov družstva voči členom predstavenstva nezanikajú, ak sa družstvo vzdá nárokov na náhradu škody alebo s nimi uzatvorí dohodu o urovnaní. Ak je na majetok družstva vyhlásený konkurz uplatňuje nároky veriteľov družstva voči členom predstavenstva správca konkurznej podstaty.”.

274. § 244 sa dopĺňa odsekom 8, ktorý znie:

“(8) Na povinnosti členov kontrolnej komisie a ich zodpovednosť platia primerane ustanovenia § 243a.”.

275. V § 245 odseku 2 sa za prvú vetu vkladá nová druhá veta, ktorá znie:

“Ustanovenia § 243a platia primerane.”.

276. V § 251 odseky 2 a 3 znejú :

“(2) Každý člen družstva je oprávnený podať v mene družstva žalobu o náhradu škody proti členovi predstavenstva, ktorý zodpovedá spoločnosti za ním spôsobenú škodu, a žalobu o splatenie vkladu proti členovi družstva, ktorý je v omeškaní so splatením vkladu, ak valné zhromaždenie nerozhodlo o jeho vylúčení. Iná osoba ako člen družstva, ktorý žalobu podal alebo ním splnomocnená osoba, nemôže v súdnom konaní robiť úkony za družstvo alebo v jeho mene.

(3) Členovia družstva, ktorí uplatnia v mene družstva nároky podľa odseku 2, sú povinní znášať trovy súdneho konania za družstvo. Ak je družstvu priznaná náhrada trov konania, ten, ktorému bola uložená náhrada týchto trov je povinný uhradiť ju členovi družstva, ktorý uplatňoval nároky za družstvo.”.

277. V § 256 ods. 3 sa vypúšťa posledná veta.
278. V § 261 ods. 2 sa na konci prvej vety pripájajú tieto slová:

“a podnikateľmi pri ich podnikateľskej činnosti”.

279. V § 261 ods. 3 písm. a) sa na konci pripájajú tieto slová: “medzi štatutárnym orgánom alebo členom štatutárnych a dozorných orgánov spoločnosti a obchodnou spoločnosťou ako aj vzťahy medzi spoločníkom a obchodnou spoločnosťou pri zariaďovaní záležitostí spoločnosti a záväzkové vzťahy medzi prokuristom a spoločnosťou pri výkone jeho poverenia”.
280. V § 261 odseku 3 písm. b) sa na konci pripájajú tieto slová: “záväzkové vzťahy medzi členom štatutárneho orgánu a kontrolným orgánom družstva a záväzkové vzťahy medzi prokuristom a družstvom pri výkone jeho poverenia”.
281. V § 263 sa za slová “§ 592, 597,” vkladajú slová “§ 655 ods. 1, § 655a, § 660 ods. 2 až 4, § 668 ods. 3, § 668a,” a za slovo “669,” sa vkladajú slová “669a, 672a, 675, § 676 ods. 1 a 2”.
282. V § 267 ods. 1 sa za prvú vetu vkladá nová druhá veta, ktorá znie:

“To neplatí pre zmluvy uzatvorené podľa druhej časti tohto zákona.”.

283. V § 476 odsek 2 sa na konci pripájajú sa tieto slová: “a úradne overené podpisy predávajúceho a kupujúceho.”.
284. § 652 znie :

1. osoba, ktorá môže ako orgán zaväzovať zastúpeného,
2. spoločník alebo člen družstva zákonom splnomocnený zaväzovať ostatných spoločníkov alebo členov družstva, ak je zastúpeným družstvo alebo
3. likvidátor, správca pre výkon nútenej správy, správca konkurznej podstaty, osobitný správca alebo vyrovnací správca zastúpeného.

(3) Ustanovenia o obchodnom zastúpení sa nepoužijú na osoby pôsobiace na burze cenných papierov alebo komoditnej burze.

285. V § 655 odsek 1 znie :

“(1) Obchodný zástupca je povinný uskutočňovať činnosť podľa § 652 ods. 1 s vynaložením odbornej starostlivosti a v dobrej viere, je povinný dbať na záujmy zastúpeného, konať v súlade s poverením a rozumnými pokynmi zastúpeného a poskytovať zastúpenému potrebné a dostupné informácie.”.

286. Za § 655 sa vkladá nový § 655a, ktorý znie :

1. poskytovať obchodnému zástupcovi nevyhnutné údaje, ktoré sa vzťahujú k predmetu obchodov a
2. obstarať obchodnému zástupcovi informácie nevyhnutné k plneniu záväzkov vyplývajúcich zo zmluvy, najmä v primeranej lehote oznámiť obchodnému zástupcovi, že predpokladá podstatné zníženie rozsahu činnosti oproti tomu, čo by mohol obchodný zástupca za normálnych podmienok očakávať.

287. V § 658 ods. 2 sa v prvej vete za slová “len keď sa na to písomne zaviazal” vkladajú slová “a ak obdrží za prevzatie záruky osobitnú odmenu.”.
288. V § 659 odsek 1 znie:

“(1) Obchodný zástupca má nárok na províziu dojednanú alebo zodpovedajúcu zvyklostiam v odbore činnosti podľa miesta jej výkonu, s prihliadnutím na druh obchodu, ktorý je predmetom zmluvy. Províziou je tiež odmeňovanie obchodného zástupcu vykonávané v závislosti od počtu alebo od úrovne obchodov.”.

289. Za § 659 sa vkladajú nové § 659a a 659b, ktoré znejú:

Obchodný zástupca nemá nárok na províziu podľa § 659a, ak má na ňu nárok predchádzajúci obchodný zástupca a vzhľadom na okolnosti nie je spravodlivé rozdeliť províziu medzi oboch obchodných zástupcov.”.

290. § 660 znie:

1. zastúpený splnil záväzok vyplývajúci z obchodu, alebo
2. zastúpený bol povinný splniť záväzok vyplývajúci z obchodu uskutočneného s tretou osobou alebo
3. tretia osoba splnila záväzok vyplývajúci z obchodu.

(2) Nárok na províziu vzniká najneskôr v okamihu, keď tretia osoba splnila svoju časť záväzku alebo bola povinná ju splniť, ak splnil zastúpený svoju časť. Ak však tretia osoba má splniť svoj záväzok až po uplynutí viac ako šiestich mesiacov po uzavretí obchodu, vzniká obchodnému zástupcovi nárok na províziu po uzavretí obchodu.

(4) Zastúpený aj bez požiadania obchodného zástupcu mu vydá najneskôr v posledný deň mesiaca, ktorý nasleduje po skončení štvrťroka, v ktorom sa stala provízia splatnou, písomné potvrdenie s rozpisom hlavných položiek potrebných pre výpočet provízie. Tým nie je dotknuté oprávnenie obchodného zástupcu požadovať informácie dostupné zastúpenému a potrebné na kontrolu výpočtu provízie.

291. § 662 znie:

Ҥ 662

(1) Nárok na províziu zanikne, ak je zrejmé, že sa obchod medzi zastúpeným a tretou osobou neuskutoční, a ak neuskutočnenie nie je dôsledkom okolností, za ktoré zodpovedá zastúpený, ak z obchodu nevyplýva niečo iné.

(2) Provízia, ktorá už bola uhradená, musí byť vrátená, ak nárok na ňu zanikol podľa odseku 1.

(3) Od odseku 1 je možno sa odchýliť dohodou len v prospech obchodného zástupcu.”.

292. § 667 a 668 znejú:

Záväzok obchodného zástupcu zaniká uplynutím doby, na ktorú bola zmluva uzatvorená. Ak sa po uplynutí tejto doby zmluvné strany naďalej zmluvou spravujú, predpokladá sa, že platnosť zmluvy sa predĺžila bez obmedzenia.

(3) Ak sa zmluvné strany nedohodnú inak, je dĺžka výpovednej lehoty pri výpovedi danej v priebehu prvého roka trvania zmluvy jeden mesiac, pri výpovedi danej v priebehu druhého roka dva mesiace, ak zmluva trvá tri a viac rokov, je výpovedná lehota tri mesiace.

293. Za § 668 sa vkladá § 668a, ktorý znie :

Obchodný zástupca má právo na náhradu škody, ktorá vznikla v dôsledku ukončenia zmluvných vzťahov so zastúpeným, ak obchodnému zástupcovi

294. § 669 znie :

1. pre zastúpeného získal nových zákazníkov alebo významne rozvinul obchod s doterajšími zákazníkmi a zastúpený má podstatné výhody vyplývajúce z obchodov s nimi a
2. vyplatenie odstupného s prihliadnutím na všetky okolnosti, najmä províziu, ktorú obchodný zástupca stráca a ktorá vyplýva z obchodov uskutočnených s týmito zákazníkmi, je spravodlivé; tieto okolnosti zahŕňajú taktiež použitie alebo nepoužitie konkurenčnej doložky v zmysle § 672a.

(4) Rovnako vznikne právo na odstupné aj v prípade, ak ukončenie zmluvy nastane v dôsledku smrti obchodného zástupcu.

(5) Právo obchodného zástupcu na odstupné podľa odseku 1 zanikne, ak do jedného roka od ukončenia zmluvy neoznámi zastúpenému, že uplatňuje svoje práva.”.

1. zastúpený odstúpil od zmluvy pre porušenie zmluvného záväzku obchodným zástupcom, ktoré zakladá právo na  odstúpenie od zmluvy,
2. obchodný zástupca ukončil zmluvu a toto ukončenie nie je odôvodnené okolnosťami na strane zastúpeného alebo vekom, invaliditou alebo chorobou obchodného zástupcu, a ak od neho nemožno spravodlivo požadovať pokračovanie v činnosti,
3. podľa dohody so zastúpeným obchodný zástupca prevedie práva a povinnosti zo zmluvy na tretiu osobu.”.

297. Za § 672 sa vkladá § 672a, ktorý znie :

298. § 675 znie:

(2) Podnikateľ je povinný poskytnúť tichému spoločníkovi na požiadanie informácie o podnikateľskom zámere na budúce obdobie a o predpokladanom vývoji stavu majetku a financií týkajúcich sa podnikania, na ktorom sa tichý spoločník podieľa svojim vkladom podľa zmluvy o tichom spoločenstve. Podnikateľ je tiež povinný na požiadanie poskytnúť tichému spoločníkovi kópiu účtovnej závierky, ak zákon ukladá podnikateľovi povinnosť mať účtovnú závierku overenú audítorom a výročnú správu.

(3) Ak zo zmluvy medzi podnikateľom a tichým spoločníkom nevyplýva iný spôsob poskytnutia informácií a listín podľa odseku 2, je podnikateľ povinný na žiadosť tichého spoločníka zaslať požadované informácie alebo kópie listín tichému spoločníkovi na ním uvedenú adresu na vlastné náklady, inak je povinný ich poskytnúť v mieste svojho sídla.”.

299. Za § 768b sa vkladá nový § 768c, ktorý znie:

(3) Ak tento zákon ukladá povinnosť vykonať v obchodnom registri zápis údajov, ktoré sa nezapisovali do 1. januára 2002, je osoba, ktorej sa zápis týka, povinná podať návrh na zápis týchto údajov najneskôr do 1. januára 2003, ak tento zákon neustanovuje inak. Ak túto povinnosť v stanovenej lehote nesplní, postupuje sa podľa § 28b ods. 3.

(8) Ak sa pred 1. januárom 2002 rozhodlo o premene alebo o zrušení spoločnosti, postupuje sa až do zapísania zmeny do obchodného registra podľa doterajších predpisov, ak valné zhromaždenie do 1. januára 2003 nerozhodne, že sa bude postupovať podľa tohto zákona. Dôvody, ktoré vylučujú možnosť podania žaloby pre neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia sa použijú aj na rozhodnutie o zrušení spoločnosti bez likvidácie, ktoré bolo prijaté pred dňom nadobudnutia účinnosti tohto zákona.

(12) Ustanovenie § 120 ods. 2 a 3 sa 1. januárom 2002 vzťahujú aj na obchodné podiely nadobudnuté spoločnosťou alebo ňou ovládanou osobou pred účinnosťou tohto zákona.

(14) Spoločnosti sú povinné spoločenské zmluvy a stanovy uviesť do súladu s týmto zákonom do 1. januára 2003, ak z ustanovení tohto zákona nevyplýva niečo iné; inak môže súd aj bez návrhu spoločnosť zrušiť a nariadiť jej likvidáciu. Spoločník, ktorý zneužije svoje postavenie v spoločnosti alebo bude viazať prispôsobenie spoločenskej zmluvy alebo stanov na neoprávnené výhody a v dôsledku toho zmarí prispôsobenie spoločenskej zmluvy alebo stanov požiadavkám tohto zákona, zodpovedá ostatným spoločníkom a veriteľom spoločnosti za škodu, ktorá im v dôsledku tohto konania vznikla.

(17) Doterajšie zamestnanecké akcie prestávajú byť osobitným druhom akcií dňom, kedy valné zhromaždenie rozhodne o zmene zamestnaneckých akcií; valné zhromaždenie je povinné tak rozhodnúť najneskôr do 1. januára 2004. Počas tejto lehoty sa na zamestnanecké akcie použijú doterajšie predpisy.

(19) Ak bolo zvolané pred 1. januárom 2002 valné zhromaždenie na deň, ktorý nasleduje po 1. januári 2002, použijú sa pre zvolávanie valného zhromaždenia doterajšie predpisy.

(20) Ustanovenia tohto zákona týkajúce sa dohôd o výkone hlasovacích práv sa použijú aj na dohody o výkone hlasovacích práv, ktoré boli uzavreté pred 1. januárom 2002.

(21) Ustanovenia tohto zákona týkajúce sa dôkazov vo vzťahu k preukazovaniu splnenia povinnosti náležitej alebo odbornej starostlivosti sa nevzťahujú na konania, ku ktorým došlo pred 1. januárom 2002.

(24) Ak k 1. januáru 2002 jedna fyzická osoba je jediným spoločníkom vo viac ako troch spoločnostiach s ručením obmedzeným alebo ak je spoločnosť s jediným spoločníkom jediným spoločníkom inej spoločnosti s ručením obmedzeným, je povinná uviesť svoje právne postavenie do súladu s týmto zákonom do 31. decembra 2003, inak môže súd aj bez návrhu všetky tieto spoločnosti zrušiť a nariadiť ich likvidáciu. Ustanovenie § 68 ods. 7 a 8 sa použije primerane.”.

Zákon č. 600/1992 Zb. o cenných papieroch v znení zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 88/1994 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 246/1994 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 249/1994 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 171/1995 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 304/1995 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 58/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 373/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 204/1997 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 144/1998 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 128/1999 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 247/2000 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 331/2000 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:

1. V § 1 ods. 4 sa vypúšťa posledná veta.
2. V § 4 ods. 3 sa slovo “úrad” nahrádza slovami “Úrad pre finančný trh (ďalej len “úrad”)”.
3. V § 10 odsek 3 znie:

“(3) Ak boli odovzdané všetky listinné cenné papiere pred uplynutím lehoty podľa odseku 1 alebo po uplynutí lehoty podľa odseku 1, stredisko, na základe žiadosti emitenta o uzavretie zmluvy o poskytovaní služieb pri premene podoby listinného cenného papiera na zaknihovaný cenný papier, vykoná bez zbytočného odkladu registráciu, ktorej obsahom je zápis zaknihovaného cenného papiera do zákonom ustanovenej evidencie podľa § 1 ods. 3. Stredisko vedie osobitnú evidenciu listinných cenných papierov, ktoré neboli odovzdané.”.

4. V § 56 ods. 5 sa na konci pripájajú tieto vety:

“Stredisko vykoná zápis týkajúci sa zmeny akcionára v zozname akcionárov na základe pokynu emitenta. Stredisko je povinné na žiadosť emitenta vydať mu zoznam akcionárov a na žiadosť akcionára vydať mu výpis zo zoznamu akcionárov v časti, ktorá sa ho týka.”.

5. § 63 sa dopĺňa odsekom 4, ktorý znie:

“(4) Register pri zaknihovaných akciách na meno nahrádza zoznam akcionárov, ktorý vedie emitent podľa osobitného predpisu.”.

6. Za § 79a sa vkladá § 79b, ktorý znie:

Ҥ 79b

(1) Emitent verejne obchodovateľných akcií môže na základe rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti rozhodnúť, že ním vydané akcie prestanú byť verejne obchodovateľné a požiadať o skončenie obchodovania na verejnom trhu. Spoločnosť je povinná vyhlásiť verejný prísľub na kúpu všetkých verejne obchodovateľných akcií od akcionárov, ktorí na valnom zhromaždení nehlasovali za rozhodnutie, že tieto akcie prestanú byť verejne obchodovateľné alebo ktorí sa tohto valného zhromaždenia nezúčastnili. V notárskej zápisnici z valného zhromaždenia musia byť menovite uvedení akcionári, ktorí hlasovali za rozhodnutie, že akcie spoločnosti prestanú byť verejne obchodovateľné. Vo verejnom prísľube sa musí uviesť, že dôvodom vyhlásenia verejného prísľubu je rozhodnutie valného zhromaždenia spoločnosti, že akcie prestanú byť verejne obchodovateľné. Na verejný prísľub sa použijú ustanovenia § 79a ods. 4, okrem písm. d), e) a g).

(2) Spoločnosť je povinná bez zbytočného odkladu po prijatí rozhodnutia podľa odseku 1 valným zhromaždením oznámiť toto rozhodnutie úradu a organizátorovi verejného trhu, na ktorom sa s akciami obchoduje. Toto oznámenie doloží notárskou zápisnicou o rozhodnutí valného zhromaždenia podľa odseku 1 a textom verejného prísľubu.

(3) Organizátor verejného trhu je povinný skončiť obchodovanie s akciami do piatich dní odo dňa, keď mu emitent oznámi splnenie svojich záväzkov z verejného prísľubu.”.

(4) Povinnosť spoločnosti vyhlásiť verejný prísľub podľa odseku 1 sa považuje za splnenú, ak verejný prísľub vyhlási na vlastný účet akcionár spoločnosti alebo iná osoba, odseky 1 až 3 sa použijú primerane.”.

7. V § 99c ods. 3 sa na konci pripája táto veta:

“Súd pred rozhodnutím o zrušení spoločnosti určí emitentovi primeranú lehotu na odstránenie dôvodu zrušenia spoločnosti.”.

8. § 99c sa dopĺňa odsekom 4, ktorý znie:

“(4) Nad osobami, ktoré majú povinnosť podľa odseku 2 sa vykonáva štátny dozor podľa tohto zákona, predmetom ktorého je dodržiavanie povinnosti podľa odseku 2; ustanovenia § 84 sa použijú primerane. Ak úrad pri výkone štátneho dozoru zistí porušenie povinnosti podľa odseku 2 je oprávnený podať na súd návrh na zrušenie spoločnosti.”.

9. V § 99f ods. 2 sa vypúšťajú slová “podľa § 1 ods. 4”.

Predseda Národnej rady Slovenskej republiky sa splnomocňuje, aby v Zbierke zákonov Slovenskej republiky vyhlásil úplné znenie zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení zákona č. 264/1992 Zb., zákona č. 600/1992 Zb., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 278/1993 Z.z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 249/1994 Z.z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 106/1995 Z.z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 171/1995 Z.z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 58/1996 Z.z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 317/1996 Z.z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 373/1996 Z.z., zákona č. 11/1998 Z.z., zákona č. 127/1999 Z.z., zákona 263/1999 Z.z. a zákona č. 238/2000 Z.z. a tohto zákona.