Odôvodnenie

A. Všeobecná časť

Do medzirezortného pripomienkového konania sa predkladá návrh vyhlášky Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky o pravidlách a postupoch pri premene menovitej hodnoty vkladov do imania a menovitej hodnoty základných imaní zo slovenskej meny na eurá na základe splnomocnenia podľa § 12 ods. 7 zákona č. 659/2007 Z. z. o zavedení meny euro v Slovenskej republike a o zmene a doplnení niektorých zákonov. 

Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky pripravilo návrh vyhlášky z dôvodu potreby úpravy postupu premeny menovitej hodnoty vkladov do imania a menovitej hodnoty základných imaní vyvolanej plánovaným vstupom Slovenskej republiky do tretej etapy Hospodárskej a menovej únie.

V súvislosti s predloženým návrhom vyhlášky možno konštatovať, že už Zmluvou o pristúpení Slovenskej republiky k Európskej únii sa Slovenská republika zaviazala ako svoju peňažnú menu prijať a zaviesť euro (po splnení všetkých podmienok na prijatie a zavedenie eura na Slovensku). Ide predovšetkým o ustanovenie článku 4 Aktu o podmienkach pristúpenia pripojeného k Zmluve o pristúpení Slovenskej republiky k Európskej únii (Ú.v.EÚ L236, 23.9.2003; oznámenie č.185/2004Z.z.), podľa ktorého každý nový členský štát (vrátane Slovenskej republiky) sa odo dňa pristúpenia k Európskej únii stal účastníkom hospodárskej a menovej únie (Economic and Monetary Union – EMU) ako členský štát, pre ktorý platí len dočasná výnimka na prijatie a zavedenie eura ako spoločnej jednotnej európskej meny (ide o dočasnú výnimku na základe článku122 platnej Zmluvy o založení Európskeho spoločenstva.) Táto dočasná výnimka na prijatie a zavedenie eura (ako spoločnej jednotnej európskej meny) a zároveň záväzky členských štátov Európskej únie podľa článkov4 a10 platnej Zmluvy o založení Európskeho spoločenstva spoločne znamenajú, že Slovenská republika sa okrem iného zaviazala zabezpečiť aj kompatibilitu slovenskej legislatívy s legislatívou Európskej únie/Európskych spoločenstiev pre eurozónu a pre euro ako spoločnú jednotnú európsku menu v eurozóne a vytvoriť základné právne predpoklady v Slovenskej republike na bezproblémové a úspešné budúce prijatie a zavedenie eura na Slovensku a začlenenie Slovenskej republiky do eurozóny. 

V súlade s  Národným plánom zavedenia eura v Slovenskej republike Ministerstvo financií Slovenskej republiky vypracovalo generálny zákon, ktorý upravuje podmienky zavedenia eura na Slovensku, prepočet zo slovenských korún na eurá, pravidlá duálneho zobrazovania cien, kontroly a dozoru.

Premenu majetkových hodnôt a peňažných súm bližšie upravuje štvrtá časť generálneho zákona (ustanovenia § 9 až 16). 

Ustanovenie § 12 ods. 7 generálneho zákona splnomocňuje ministerstvo, aby v súlade so svojou pôsobnosťou vo všeobecne záväznom predpise ustanovilo podrobné pravidlá a postup pri premene menovitej hodnoty vkladov do imania a menovitej hodnoty základných imaní zo slovenskej meny na eurá.

Účelom navrhovanej právnej úpravy je ustanoviť pravidlá a postupy pri realizácii povinnosti právnických osôb uloženej generálnym zákonom na vykonanie premeny, prepočtu a zaokrúhlenia menovitej hodnoty vkladov do imania a základného imania zo slovenskej meny na eurá a povinnosti podať návrh na zápis tejto premeny príslušnému orgánu verejnej moci, ktorý vedie príslušnú úradnú evidenciu obsahujúcu údaje o vkladoch do imania a základných imaniach vyjadrených v slovenskej mene.

Z hľadiska postupov a pravidiel zaokrúhľovania sa navrhuje ustanoviť, aby sa vklady do imania zaokrúhľovali najviac na šesť desatinných miest. Vychádza sa pritom z právnej úpravy Národnej banky Slovenska, ktorá všeobecne záväzným právnym predpisom ustanovila počet desatinných miest, na ktoré sa zaokrúhľuje prepočet menovitej hodnoty cenných papierov. Vzhľadom na to, že primárne smeruje predkladaná právna úprava k problematike obchodného registra, do ktorého sa zapisujú vklady do imania a základné imania, je žiaduce, aby počet desatinných miest, na ktoré je dovolené zaokrúhľovať vklady do imania bol totožný ako v prípade cenných papierov (akcie), tak aj v prípade obchodných podielov. Nie je žiaduce, aby v boli v obchodnom registri evidovaná vklady do imania, resp. základné imania odlišným spôsobom u rôznych právnych foriem obchodných spoločností. Vzhľadom na rozsah splnomocňovacieho ustanovenia (§ 12 ods. 2 generálneho zákona) s prihliadnutím na význam slovného spojenia „vklad do imania“ a „základné imanie“ v kontext generálneho zákona sa súčasne navrhuje upraviť analogický postup zaokrúhľovania základného imania aj v prípade nadácií, resp. nadačného imania. 

Z hľadiska realizácie povinnosti podať príslušný návrh na zápis premeny menovitej hodnoty vkladov do imania a základného imania zo slovenskej meny na eurá sa právna úprava prispôsobuje aktuálnemu zákonnému stavu v oblasti registračného konania v agende obchodného registra. Snahou predkladateľa je vytvoriť mechanizmus podávania návrhov na zápis do obchodného registra a rozhodovania o týchto návrhoch, ktorý bude jednak zodpovedať základným požiadavkám a podmienkam definovaným v generálnom zákone a ktorý súčasne nevyvolá negatívne dopady na platnú právnu úpravu vo význame nutnosti vytvorenie osobitného druhu registračného konania a súčasne si nevyžiada vynaloženie ďalších finančných prostriedkov na prispôsobenie informačných systémov určených na spracovanie agendy obchodného registra. Z uvedeného dôvodu sa preto navrhuje, aby celý proces zapisovania premeny menovitých hodnôt vkladov do imania a základných imaní zo slovenskej meny na eurá bol prispôsobený tak, aby negatívne neovplyvnil doteraz zaužívané postupy pri vybavovaní predmetnej agendy. Vo svojej podstate ide o kompromisné riešenie, ktorého primárnym cieľom je naplniť podmienky prechodu na euro podľa generálneho zákona (oslobodenie konania od súdnych poplatkov rok po zavedení eura) a súčasne vytvoriť podmienky pre plynulé rozhodovanie registrových súdov (dvojaký charakter konania – konanie o zhode a konanie o zmene). 

V prípade zápisu premeny nadačného imania sa navrhuje uplatniť štandardný postup zápisu zmeny údajov zapísaných v nadačnom registri (§ 11 ods. 2 zákona č. 34/2002 Z. z. o nadáciách a o zmene Občianskeho zákonníka v znení neskorších predpisov). 

Návrh vyhlášky je v súlade s Ústavou Slovenskej republiky, ústavnými zákonmi, medzinárodnými zmluvami, ktorými je Slovenská republika viazaná a zákonmi a súčasne je v súlade aj s právom Európskych spoločenstiev a Európskej únie, ako aj so splnomocňovacím ustanovením príslušného zákona, na vykonanie ktorého sa táto vyhláška vydáva. 

Navrhovaná právna úprava nebude mať dopad na štátny rozpočet, rozpočty obcí alebo rozpočty vyšších územných celkov a nezakladá nároky na pracovné sily a organizačné zabezpečenie. Materiál nemá finančný, ekonomický, environmentálny vplyv ani vplyv na zamestnanosť a podnikateľské prostredie.  

Materiál bol pre začatím medzirezortného pripomienkového konania zaslaný na posúdenie Európskej centrálnej banke, ktorá k nemu zaujala pozitívne stanovisko a pripomienky vznesené Európskou centrálnou bankou boli v návrhu vyhlášky zapracované. 

DOLOŽKA ZLUČITEĽNOSTI
návrhu vyhlášky
s právom Európskych spoločenstiev a právom Európskej únie

1.	Navrhovateľ  vyhlášky: Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky

2.	Názov návrhu vyhlášky: Vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky o pravidlách a postupoch pri premene menovitej hodnoty vkladov do imania a menovitej hodnoty základných imaní zo slovenskej meny na eurá

3.	Problematika návrhu vyhlášky:
a)	je upravená v práve Európskych spoločenstiev:

v primárnom práve:
– v čl.  4 ods.  2, čl.  8, čl.  101, čl.  102, čl.  105 až  124 a čl.  249 Zmluvy o založení Európskeho spoločenstva v platnom znení (Ú.  v.  EÚ C  321E, 29.  12.  2006),
– v Protokole (č.  18) o Štatúte Európskeho systému centrálnych bánk a Európskej centrálnej banky v platnom znení,
– v Protokole (č.  21) o kritériách konvergencie podľa článku  121 Zmluvy o založení Európskeho spoločenstva

v sekundárnom práve:
– v nariadení Rady (ES) č.  1103/97 zo 17.  júna 1997 o určitých ustanoveniach týkajúcich sa zavedenia eura v platnom znení (Mimoriadne vydanie Ú.  v.  EÚ, 10/zv.  01),
– v nariadení Rady (ES) č.  974/98 z 3.  mája 1998 o zavedení eura v platnom znení (Mimoriadne vydanie Ú.  v.  EÚ, 10/zv.  01),
– v odporúčaní Komisie č. 98/287/ES z 23.  apríla 1998 o duálnom uvádzaní cien a iných peňažných súm (Mimoriadne vydanie Ú.  v.  EÚ 10/zv. 01).

b)	je upravená v práve Európskej únie:

v primárnom práve:
– v čl.  1 ods.  1 Zmluvy o pristúpení Slovenskej republiky k Európskej únii a čl.  2 pripojeného aktu o podmienkach pristúpenia a o úpravách zmlúv, na ktorých je založená Európska únia (Ú.  v.  EÚ L  236, 23.  9.  2003; oznámenie č.  185/2004  Z.  z.),
– v čl.  2 Zmluvy o Európskej únii v platnom znení (Ú.  v.  EÚ C  321E, 29.  12.  2006).

c)	je obsiahnutá v judikatúre Súdneho dvora Európskych spoločenstiev  alebo súdu prvého stupňa Európskych spoločenstiev:

– v rozhodnutí Súdneho dvora Európskych spoločenstiev zo 14.  septembra 2004 vo veci C–19/03, Landgericht München  I): Verbraucher-Zentrale Hamburg  eV v.  O2 (Germany) GmbH  &  Co.  OHG (Ú.  v.  EÚ C  284, 20.  11.  2004, str.  3),
v rozhodnutí Súdneho dvora Európskych spoločenstiev z 18.  januára 2007 vo veci C–359/05, Estager  SA v.  Receveur principal de  la  recette des douanes de  Brive (Ú.  v.  EÚ C  056, 10.  3.  2007, str.  8).
4.	Záväzky Slovenskej republiky vo vzťahu k Európskym spoločenstvám a Európskej únii:

a)	z Aktu o podmienkach pristúpenia pripojenom k Zmluve o pristúpení Slovenskej republiky k Európskej únii nevyplývajú pre SR žiadne záväzky,
b)	 podľa Aktu o podmienkach pristúpenia pripojenom k Zmluve o pristúpení Slovenskej republiky k Európskej únii nepožiadala SR o žiadne prechodné obdobie, 
c)	bezpredmetné, 
d)	proti SR nebolo začaté konanie o porušení Zmluvy o založení Európskych spoločenstiev podľa čl. 226 až 228 Zmluvy o založení Európskych spoločenstiev v platnom znení, 
e)	bezpredmetné.

5.	Stupeň zlučiteľnosti:

úplný

6.	Gestor a spolupracujúce subjekty:

Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky 

Doložka 
finančných, ekonomických, environmentálnych vplyvov
a vplyvov na zamestnanosť a na podnikateľské prostredie 

1.	Odhad dopadov na verejné financie:
Navrhovaná právna úprava nebude mať negatívny dopad na štátny rozpočet, rozpočty obcí alebo rozpočty vyšších územných celkov, ale môže založiť nároky na pracovné sily a organizačné zabezpečenie registrových súdov. V dôsledku predpokladaného vysokého zaťaženia registrových súdov z dôvodu podaných návrhov na zápis premeny menovitých hodnôt vkladov do imaní a menovitých hodnôt základných imaní spoločností a družstiev je vysoko pravdepodobný nárast nákladov spojených s väčšou agendou týchto súdov. Vzniknuté náklady budú hradené z  rozpočtovej kapitoly Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky.

2.	Odhad ekonomických dopadov na obyvateľov, hospodárenie podnikateľskej sféry a iných právnických osôb:
Realizáciou predloženého návrhu vyhlášky sa nepredpokladá negatívny vplyv na obyvateľov; rovnako sa nepredpokladá negatívny dopad na podnikateľskú sféru. V zmysle ustanovenia § 9 ods. 5 zákona č. 659/2007 Z. z. o zavedení meny euro v Slovenskej republike a o zmene a doplnení niektorých zákonov je návrh na zápis premeny údajov v súvislosti s prechodom na menu euro oslobodený spod poplatkovej povinnosti za podmienky, že návrh bol podaný v lehote jedného roka odo dňa zavedenia eura; do zavedenia meny euro v Slovenskej republike (teda do 31. decembra 2008) a po uplynutí lehoty jedného roka odo dňa zavedenia eura (teda od 1. januára 2010) bude návrh na zmenu údajov zapísaných v obchodnom registri podliehať poplatkovej povinnosti v zmysle prílohy k zákonu Slovenskej národnej rady č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch v znení neskorších predpisov – Sadzobník súdnych poplatkov (v období do 31. decembra 2008 vrátane - poplatok vo výške 2.000,- Sk, od 1. januára 2010 poplatok určený podľa pravidiel pre prechod na menu euro a zaokrúhľovanie).

3.	Odhad dopadov na životné prostredie.
Predložený návrh vyhlášky nebude mať žiadny vplyv na životné prostredie.   	

4.	Odhad dopadov na zamestnanosť a nevyžiada si zvýšenie počtu zamestnancov.
Realizácia predloženého návrhu vyhlášky nebude mať negatívny vplyv na nezamestnanosť ani na zamestnanosť občanov Slovenskej republiky. 

5.	Odhad dopadov na podnikateľské prostredie:
Realizácia predloženého návrhu vyhlášky nebude mať vplyv na podnikateľské prostredie v prípade, že podnikateľ, ktorý je zapísaný do obchodného registra podá návrh na premenu menovitej hodnoty vkladov spoločníkov, menovitej hodnoty členských vkladov, vkladov zakladateľov alebo iných majetkových vkladov tvoriacich podiely na základnom imaní právnických osôb a na premenu menovitej hodnoty nadačného imania zo slovenskej meny na eurá v lehote jedného roka odo dňa zavedenia eura. V opačnom prípade si premena vyžiada náklady spočívajúce v povinnosti zaplatiť súdny poplatok spojený s konaním o zmene údajov zapísaných v obchodnom registri. 

B. Osobitná časť 

K § 1

Ustanovuje sa najvyšší prípustný počet desatinných miest, na ktoré možno zaokrúhľovať vklady do imania právnických osôb zapísaných do obchodného registra po ich prepočte na eurá v súlade so zásadami vyjadrenými v generálnom zákone. Vzhľadom na to, že základné imanie je v zmysle generálneho zákona súčtom vkladov do imania prepočítaných na eurá, je úprava najvyššieho prípustného počtu desatinných miest zaokrúhľovania základného imania irelevantná.   

Problematika zaokrúhľovania menovitej hodnoty akcií ako cenných papierov je upravená v osobitnom predpise, ktorým je vyhláška Národnej banky Slovenska .../2008 Z. z. ktorou sa určuje počet desatinných miest pri zaokrúhľovaní pri premene menovitej hodnoty niektorých druhov cenných papierov zo slovenskej meny na eurá. Preto sa len odkazuje na použitie tejto osobitnej právnej úpravy pri zaokrúhľovaní menovitej hodnoty akcií ako vkladov do imania po ich prepočítaní na eurá. 

V odseku 2 sa navrhuje upraviť rovnakým spôsobom zaokrúhľovanie nadačného imania zapisovaného do registra nadácií. 

K § 2 a § 3 

V zmysle navrhovaných ustanovení sa navrhuje dvojaký režim pri posudzovaní návrhov na zápis premeny menovitej hodnoty vkladov do imania a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na eurá: 

1. Obdobie odo dňa účinnosti vyhlášky do jedného roka odo dňa zavedenia eura (§ 2)

V tomto prípade sa návrhy na zápis premeny menovitej hodnoty vkladov do imania a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na eurá budú podávať na tlačive, ktorého vzor je uvedený v prílohe navrhovanej vyhlášky a tieto návrhy budú registrové súdy posudzovať podľa § 200a a § 200aa Občianskeho súdneho poriadku. To znamená, že v tomto prípade pôjde o tzv. konanie o zhode. Podstata tohto konania spočíva v tom, že súd zosúlaďuje zápisy v obchodnom registri zo skutočným stavom, a to mimo štandardného konania o zmene údajov zapísaných do obchodného registra podľa zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov. Uvedená konštrukcia v konečnom dôsledku zodpovedá nevyvrátiteľnej domnienke, ktorú zavádza generálny zákon v § 10 ods. 1. Naviac, konanie o zhode nepodlieha súdnemu poplatku, čím je naplnená požiadavka vyslovená v § 9 ods. 5 a § 12 ods. 5 generálneho zákona, v zmysle ktorej je konanie o návrhu na zápis premeny menovitej hodnoty vkladov do imania a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na eurá v čase jedného roka odo dňa zavedenia eura oslobodené od súdnych poplatkov. 

Vlastný formulár uvádzaný v prílohe má univerzálny charakter a je použiteľný pre všetky obchodné spoločnosti (bez ohľadu na právnu formu) a iné právnické osoby zapísané do obchodného registra. 

Z pohľadu registrových súdov uvedené konanie bude vidované v súdnom registri Exre. 

2. Po uplynutí jedného roka odo dňa zavedenia eura (§ 3) 

Vzhľadom na to, že po uplynutí jedného roka odo dňa zavedenia eura prestáva byť konanie o premene menovitej hodnoty vkladov do imania a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na eurá oslobodené od súdnych poplatkov, navrhuje sa, aby toto konanie bolo posudzované ako štandardné konanie o zmene údajov zapísaných do obchodného registra podľa zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov. Z hľadiska formy návrhu na zápis zmeny sa použijú štandardné zmenové formuláre ustanovené vyhláškou Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť v znení neskorších predpisov, a to v závislosti od typu, či právnej formy zapísanej právnickej osoby. 
 
Z pohľadu registrových súdov uvedené konanie bude evidované v súdnom registri Re. 

K § 4

Navrhované ustanovenie rieši situáciu, ktorá teoreticky môže nastať a ktorej podstata spočíva v tom, že povinná osoba podá súčasne návrh na zápis premeny menovitej hodnoty vkladov do imania a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na eurá a návrh na zápis inej zmeny údajov zapísaných do obchodného registra (napríklad zmena v osobe spoločníka, konateľa, sídla spoločnosti a pod.). V tomto prípade sa navrhuje, sledujúc zásadu hospodárnosti konania, aby takýto spojený návrh bol podávaný výlučne použijúc vzory formulárov podľa vyhlášky Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť v znení neskorších predpisov, pričom registrový súd rozhodne o týchto zápisoch v rámci jedného konania (súdny register Re). V tomto prípade bude teda registrový súd postupovať podľa procesných ustanovení zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov. Súčasne je potrebné uviesť, že takéto konanie bude podliehať súdnemu poplatku, keďže sa navrhuje vykonanie aj zmien, ktoré nesúvisia s prechodom na euro a ktoré teda sú spoplatnené.   

K § 5

Ustanovuje sa okruh príloh, ktoré sa budú prikladať k návrhom podľa § 2 a 3, resp. 4. 

K § 6

Vzhľadom na to, že konanie o zmene údajov zapísaných do registra nadácií má vlastnú špeciálnu úpravu, vyhláška sa len obmedzuje na konštatovanie, že konanie vo veci premeny menovitej hodnoty nadačného imania zo slovenskej meny na eurá podlieha režimu zákona č. 34/2002 Z. z. o nadáciách a o zmene Občianskeho zákonníka v znení neskorších predpisov

K § 7 

Navrhuje sa účinnosť vyhlášky, a to dňom určenia konverzného kurzu, keďže počnúc týmto dňom sú povinné osoby oprávnené podľa generálneho zákona začať vykonávať úkony spojené s premenou vkladov do imania a základných imaní zo slovenskej meny na eurá. Súčasne sa navrhuje, aby rok po zavedení eura stratilo účinnosť ustanovenie § 2 vrátane prílohy k vyhláške. Uvedené riešenie je potrebné vnímať v kontexte generálneho zákona, ako aj s prihliadnutím na dôvody uvedené vo všeobecnej časti odôvodnenia. Vzhľadom na to, že sa navrhuje dvojaký režim posudzovania návrhov na zápis premeny menovitej hodnoty vkladov do imania a menovitej hodnoty základných imaní, je zrejmé, že rok po zavedení meny euro (spoplatnenie návrhov) stráca postup podľa § 2 svoje opodstatnenie, a preto sa navrhuje, aby mechanizmus podávania návrhov podľa § 2 prestal byť aplikovateľným v čase po uplynutí jedného roka od zavedenia eura.  

K prílohe 

Ustanovuje sa vzor návrhu na zápis premeny menovitej hodnoty vkladov do imania a menovitej hodnoty základného imania zo slovenskej meny na eurá, ktorý sa podáva registrovému súdu. Predmetné tlačivo je univerzálneho charakteru a je použiteľné pre všetky právnické osoby zapísané do obchodného registra, ktoré majú evidované údaje o vkladoch do imania a základných imaniach vyjadrené v slovenskej mene a ktorých sa týka povinnosť podľa § 10 ods. 1 generálneho zákona. Formulár bude zverejnený na interventovej stránke Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky a súčasne bude dostupný v tlačenej podobe na všetkých registrových súdoch.