Návrh

VYHLÁŠKA

Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky

z ...... 2008,

ktorou sa mení a dopĺňa vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 492/2004 Z. z. o stanovení všeobecnej hodnoty majetku v znení vyhlášky č. 626/2007 Z. z. 

	Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky podľa § 771b zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení zákona č. 657/2007 Z. z. ustanovuje: 

Čl. I

	Vyhláška Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky č. 492/2004 Z. z. o stanovení všeobecnej hodnoty majetku v znení vyhlášky č. 626/2007 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:

1.	Úvodná veta znie:
„Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky podľa § 33 písm. d) zákona č. 382/2004 Z. z. o znalcoch, tlmočníkoch a prekladateľoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov a podľa § 771b zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení zákona č. 657/2007 Z. z. ustanovuje:“

2.	Za prílohu č. 16 sa dopĺňa príloha č. 17, ktorá znie:

„Príloha č. 17
k vyhláške č. 492/2004 Z. z.

Stanovenie všeobecnej hodnoty akcií spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí spoločností a hodnoty akcií nástupníckej spoločnosti na účely zistenia hodnoty peňažného doplatku alebo hodnoty primeraného protiplnenia podľa zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov

Všeobecná hodnota jednej akcie sa stanoví ako podiel všeobecnej hodnoty spoločnosti ako celku a počtu vydaných akcií so zohľadnením ich menovitej hodnoty.
Znalec zohľadní špecifiká hodnotenej spoločnosti a  samotného zlúčenia alebo splynutia spoločností pomocou všetkých relevantných podkladov, ktoré požaduje od spoločnosti, ktorej vznikla povinnosť ich poskytnúť.
Pre stanovenie peňažného doplatku pri zlúčení alebo splynutí spoločností sa stanoví všeobecná hodnota spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí a  tiež hodnota nástupníckej spoločnosti.
Pre stanovenie primeraného protiplnenia pri zlúčení alebo splynutí spoločností sa stanoví všeobecná hodnota spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí.

Hodnota peňažného doplatku bude určená ako rozdiel všeobecnej hodnoty akcie spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí a všeobecnej hodnoty akcie nástupníckej spoločnosti pri zachovaní výmenného pomeru akcií.

Všeobecná hodnota hodnotených spoločností sa stanoví použitím metód uvedených v § 3 tejto vyhlášky, pričom pre stanovenie peňažného doplatku alebo primeraného protiplnenia pri zlúčení alebo splynutí spoločností nie je možné použiť likvidačnú metódu. Znalec zhodnotí na základe predložených podkladov vhodnosť a možnosť použitia metód podľa predchádzajúcej vety, pričom v časti posudok znaleckého posudku náležite zdôvodní výber metódy alebo metód, ktoré v znaleckom posudku aplikoval, rovnako aj prípadnú nemožnosť alebo nevhodnosť použitia ostatných metód.  
Po aplikácii viacerých metód sa určenie jednej výslednej všeobecnej hodnoty  v závere znaleckého posudku zdôvodní. 

Všeobecná hodnota akcie spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí a všeobecná hodnota akcie nástupnickej spoločnosti, ktoré vstupujú do vzťahu pre výpočet hodnoty peňažného doplatku, musia byť stanovené rovnakou metódou.  

Pri stanovení všeobecnej hodnoty akcie spoločnosti sa vychádza z  podkladov, ktoré boli znalcovi poskytnuté na vypracovanie znaleckého posudku a ktoré sú platné k požadovanému dňu, pričom 

a)	pri spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení spoločností je týmto dňom deň, ku ktorému valné zhromaždenie schválilo návrh zmluvy o zlúčení spoločností,
b)	pri nástupníckej spoločnosti, ktorá je výsledkom zlúčenia alebo splynutia spoločností je týmto dňom deň, ku ktorému bolo zlúčenie alebo splynutie zapísané do obchodného registra alebo inej evidencie a  v  prípade, keď ešte nedošlo v čase zadania znaleckého posudku k zápisu cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia do obchodného registra alebo inej evidencie deň, ku ktorému posledné z valných zhromaždení spoločností podieľajúcich sa na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí schválilo návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo návrh zmluvy o cezhraničnom splynutí spoločností,
c)	 pri spoločnosti podieľajúcej sa na splynutí spoločností je týmto dňom deň, ku ktorému bolo splynutie zapísané do obchodného registra alebo inej evidencie a  v prípade, keď v  čase zadania znaleckého posudku ešte nedošlo k zápisu cezhraničného splynutia do obchodného registra alebo inej evidencie deň, ku ktorému posledné z valných zhromaždení spoločností podieľajúcich sa na cezhraničnom splynutí schválilo návrh zmluvy o cezhraničnom splynutí spoločností.“.

Čl. II

Táto vyhláška nadobúda účinnosť       2008.

Štefan Harabin
minister spravodlivosti Slovenskej republiky