TABUĽKA  ZHODY
právneho predpisu s právom Európskych spoločenstiev a právom Európskej únie	
Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/56/ES z. 26. októbra 2005 o cezhraničných zlúčeniach a splynutiach kapitálových spoločností
	   1.    Zákon č. 513/1991 Z. z. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov
(gestor : Ministerstvo spravodlivosti)
2.	Zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene  doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov
(gestor : Ministerstvo spravodlivosti)
  3.     Vyhláška č. 25/2004 Z. z. Ministerstva spravodlivosti SR z 15. decembra 2003, ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu na zápis priložiť.
(gestor : Ministerstvo spravodlivosti)	
1	2	3	4	5	6	7	8	9	10	
Článok
	Text	Spôsob transp.	Číslo	Článok	Text	Zhoda	Admin. inf.	Poznámky
	Štádium LP	
					Návrh zákona č. .... Z. z. ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov 					
Č: 1
	Rozsah  pôsobnosti

Táto smernica sa uplatňuje na zlúčenia alebo splynutia kapitálových spoločností, ktoré boli založené podľa práva členského štátu a ktoré majú svoje sídlo, ústredie riadenia alebo hlavné miesto podnikateľskej činnosti na území Spoločenstva, ak sa aspoň dve z nich riadia právom rôznych členských štátov (ďalej len „cezhraničné zlúčenia alebo splynutia“).	N	1	§: 69aa
O: 1
P: e
V: prvá	Na účely cezhraničného zlúčenia alebo splynutia spoločností sa rozumie 
e) cezhraničným zlúčením alebo splynutím spoločností zlúčenie alebo splynutie jednej alebo viacerých slovenských zúčastnených spoločností s jednou alebo  viacerými zahraničnými zúčastnenými spoločnosťami. 	U				
Č: 2
O: 1
P: a, b	Vymedzenie pojmov

Na účely tejto smernice:
1. „kapitálová spoločnosť“ (ďalej len „spoločnosť“) je
a) spoločnosť podľa článku 1 smernice
68/151/EHS (2), alebo
b) spoločnosť, ktorá povinne vytvára základné imanie, má právnu subjektivitu a disponuje osobitným majetkom, ktorý sám o sebe slúži na krytie jej záväzkov a ktorá podľa vnútroštátneho práva, ktorým sa riadi, podlieha podmienkam o zárukách
podľa smernice 68/151/EHS na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb.	N	1	§: 69aa
O: 1
P: c, d	Na  účely cezhraničného zlúčenia alebo splynutia spoločností  sa rozumie 
c) slovenskou zúčastnenou spoločnosťou spoločnosť so sídlom na území Slovenskej republiky, 
d)	zahraničnou zúčastnenou spoločnosťou spoločnosť  so sídlom na území iného členského štátu,
	U		Rozsudok ESD vo veci Sevic System AG, rozšíril  pôsobnosť 10. smernice na všetky subjekty, ktoré požívajú slobodu usadzovania sa podľa ZES a ktoré sa môžu zlučovať alebo splývať podľa vnútroštátneho práva.		
Č: 2
O: 2
P: a, b, c

Č:3 
O: 1

	Na účely tejto smernice:
2. „zlúčenie alebo splynutie“ je postup, pri ktorom:
a) jedna alebo viac spoločností ku dňu svojho zrušenia bez likvidácie prevedú všetky svoje pohľadávky a záväzky na už existujúcu spoločnosť („preberajúca
spoločnosť“) za vydanie cenných papierov alebo poskytnutie podielov predstavujúcich základné imanie tejto spoločnosti spoločníkom prípadne za doplatok v peniazoch, ktorý nesmie prekročiť 10 % nominálnej hodnoty alebo, ak takáto nominálna hodnota neexistuje, 10 % účtovnej hodnoty týchto podielov; alebo

b) dve alebo viac spoločností ku dňu svojho zrušenia bez likvidácie prevedú všetky svoje pohľadávky a záväzky na nimi založenú novú spoločnosť („nová spoločnosť“) za vydanie cenných papierov alebo poskytnutie podielov predstavujúcich základné imanie tejto novej spoločnosti svojim spoločníkom, prípadne za doplatok v peniazoch, ktorý nesmie prekročiť 10 % nominálnej hodnoty alebo, ak takáto nominálna hodnota neexistuje, 10 % účtovnej hodnoty týchto podielov; alebo

c) jedna spoločnosť ku dňu svojho zrušenia bez likvidácie prevedie všetky svoje pohľadávky a záväzky na spoločnosť, ktorá je vlastníkom všetkých cenných papierov alebo podielov predstavujúcich jej základné imanie.

Ďalšie ustanovenia o rozsahu pôsobnosti

1. Bez toho, aby bol dotknutý článok 2 ods. 2, sa táto smernica uplatňuje aj na cezhraničné zlúčenia alebo splynutia pri ktorých právo najmenej jedného z dotknutých členských štátov, umožňuje doplatok v peniazoch uvedený v článku 2
ods. 2 písm. a) a b) prekročiť 10 % nominálnej hodnoty alebo, ak takáto nominálna hodnota neexistuje, 10 % účtovnej hodnoty cenných papierov alebo podielov predstavujúcich základné imanie spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia.

	N.

	1

	§: 69
O: 3
V: prvá

§: 69
O: 3
V: druhá

§ 218a
O: 1
P: a), b)

§: 218k
O: 4 a 5

§ 152a
O: 1
	Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú už jestvujúcu spoločnosť, ktorá sa tým stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.

Splynutie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku dvoch alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú novozaloženú spoločnosť, ktorá sa svojím vznikom stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.

Zmluva o splynutí alebo zmluva o zlúčení spoločností musí byť vyhotovená vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone a okrem údajov podľa § 69 ods. 6 musí obsahovať

a) určenie výmenného pomeru akcií nástupníckej spoločnosti určených na výmenu za akcie zanikajúcich spoločností s uvedením ich podoby, formy, druhu a menovitej hodnoty, prípadne údajov o obmedzení prevoditeľnosti akcií na meno; ustanovenie § 69 ods. 6 písm. b) sa nepoužije, 
b) určenie výšky doplatku v peniazoch, ak má byť akcionárom zanikajúcich spoločností vyplatený; celková suma doplatku v peniazoch nesmie presiahnuť 10 % menovitej hodnoty akcií, ktoré vydá nástupnícka spoločnosť akcionárom zanikajúcich spoločností,

(4) Ak pri zlúčení spoločností vlastní nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, všetky akcie zanikajúcich spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie právo, použije sa právna úprava zlúčenia podľa tohto zákona okrem ustanovení § 69 ods. 6 písm. b), e), § 69a ods. 1 písm. b), § 218a ods. 1 písm. a) až d), § 218a ods. 2 až 4, § 218b, § 218c ods. 2 písm. d) a e), § 218g, § 218h ods. 2, § 218i a § 218j. Ustanovenie § 218c ods. 1 sa nemusí použiť, ak sú splnené podmienky podľa § 218k ods. 1 písm. a) a b) a § 218k ods. 2. 

(5) Ak pri cezhraničnom zlúčení vlastní nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, všetky akcie zanikajúcich spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie právo, neuplatní sa na cezhraničné zlúčenie ustanovenie § 69 ods. 6 písm. b),  e), § 69a ods. 1 písm. b), § 218a ods. 1 písm. a) až e), § 218a ods. 2 až 5, § 218c ods. 1. Písomná správa podľa § 218b ods. 1 sa pri cezhraničnom zlúčení alebo splynutí vypracúva vždy.

Na splynutie spoločností alebo zlúčenie spoločností sa použijú primerane ustanovenia § 218a až 218k, ak zákon neustanovuje inak.	Ú

		Na základe tretej smernice Rady č. 78/855/EHS  z 9. októbra 1978 o zlúčení a splynutí akciových spoločností boli do Obchodného zákonníka transponované ustanovenia § 69 ods. 3, ods. 6 a § 218a ods. 1 písm. b) , ktoré obsahujú všetky podstatné náležitosti čl. 2 odseku 2 Smernice a s odkazujúcim ustanovením § 69aa ods. 10 sa použijú aj na cezhraničné zlúčenia   a splynutia.

Tzv. „100% up-stream merger“		
Č: 3
O: 2	2. Členské štáty môžu rozhodnúť o tom, že nebudú uplatňovať túto smernicu na cezhraničné zlúčenia alebo splynutia, na ktorých sa podieľa družstvo, a to aj v prípadoch, ak by toto družstvo spadalo pod definíciu pojmu „kapitálová spoločnosť“ ustanovenú v článku 2 ods. 1.
	D	1

	§: 69  aa
O: 1
P: c,d,
e

§: 69  aa
O: 10
	(1)  Na  účely cezhraničného zlúčenia alebo splynutia spoločností  sa rozumie 
c) slovenskou zúčastnenou spoločnosťou spoločnosť so sídlom na území Slovenskej republiky, 
d)	zahraničnou zúčastnenou spoločnosťou spoločnosť  so sídlom na území iného členského štátu,
e) cezhraničným zlúčením alebo splynutím spoločností zlúčenie alebo splynutie jednej alebo viacerých slovenských zúčastnených spoločností s jednou alebo  viacerými zahraničnými zúčastnenými spoločnosťami. Pri cezhraničnom zlúčení alebo splynutí spoločností musia mať všetky zanikajúce zúčastnené   spoločnosti a nástupnícka spoločnosť obdobnú právnu formu, ak právne predpisy členských štátov, na území ktorých majú zúčastnené spoločnosti svoje sídla, nepovoľujú zlúčenie alebo splynutie rôznych právnych foriem spoločností.

(10) Ak nie je ďalej v tomto zákone ustanovené inak, použijú sa primerane na cezhraničné zlúčenia alebo splynutia spoločností ustanovenia o zlúčeniach alebo splynutiach spoločností	U		ESD rozsudkom vo veci Sevic System AG (C-411/2003), rozhodol, že právo na cezhraničné fúzie vyplýva z primárneho práva, a teda všetky spoločnosti, ktoré majú toto právo na vnútroštátnej úrovni, musia ho mať aj na úrovni EU.  Rozsudok nerozšíril pôsobnosť 10. smernice na všetky takéto spoločnosti, ale v záujme právnej istoty sa zákonodarca rozhodol o primerané uplatnenie väčšiny ustanovení smernice na všetky cezhraničné fúzie. 		
Č: 3
O: 3	3. Táto smernica sa neuplatňuje na cezhraničné zlúčenia alebo splynutia, na ktorých sa podieľa spoločnosť, ktorej predmetom podnikania je kolektívne investovanie kapitálu poskytnutého verejnosťou, podnikajúca na základe zásady rozloženia rizika, ktorej podiely sú spätne odkupované alebo vyplácané na požiadanie ich vlastníkov a to priamo alebo nepriamo z majetku tejto spoločnosti. Činnosť takejto spoločnosti smerujúca k zaisteniu toho, aby sa burzová
hodnota jej účastí príliš nelíšila od jej čistého obchodného imania, sa považuje za obdobu takéhoto spätného odkúpenia
alebo vyplatenia.
	n. a.		 		n. .a.		Správcovské spoločnosti upravuje   zákon č. 594/2003 Z.z. o kolektívnom investovaní, ktorý je v gescii MFSR, ktoré vzhľadom na znenie tohto článku nie je povinné uplatniť na tieto spoločnosti 10. smernicu, avšak ktoré má povinnosť vysporiadať sa z rozsudkom Sevic System (C-411/2003) . 		
Č: 4
O: 1
P: a

	Podmienky cezhraničných zlúčení alebo splynutí

1. Ak nie je v tejto smernici ustanovené inak,
a) cezhraničné zlúčenia alebo splynutia sú možné len medzi spoločnosťami takých právnych foriem, ktoré sa môžu podieľať na zlúčení alebo splynutí podľa vnútroštátneho práva dotknutých členských štátov, a
	N	1	§: 69aa
O: 1
P: e
V: druhá

§: 218l
O: 1,2	Pri cezhraničnom zlúčení alebo splynutí spoločností musia mať všetky zanikajúce zúčastnené   spoločnosti a nástupnícka spoločnosť obdobnú právnu formu, ak právne predpisy členských štátov, na území ktorých majú zúčastnené spoločnosti svoje sídla, nepovoľujú zlúčenie alebo splynutie rôznych právnych foriem spoločností.

(1) Zlúčenie spoločností s ručením obmedzeným a akciovej spoločnosti, pri ktorom spoločnosť s ručením obmedzeným zaniká a jej imanie prechádza na akciovú spoločnosť, sa pripúšťa.

(2) Na zlúčenie podľa odseku 1 sa použijú primerane ustanovenia § 218a až 218k. Pre zanikajúcu spoločnosť s ručením obmedzeným platia ustanovenia § 152a.	U				
Č: 4
O: 1
P: b
V: prvá	b) spoločnosť, ktorá sa podieľa na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, musí dodržať ustanovenia a formálne náležitosti podľa vnútroštátneho práva, ktorému podlieha. 	N	1	§ :69 aa
O:  10	(10) Ak nie je ďalej v tomto zákone ustanovené inak, použijú sa primerane na cezhraničné zlúčenia alebo splynutia spoločností ustanovenia o zlúčeniach alebo splynutiach spoločností.            	U				
Č: 4
O: 1
P: b 
V: druhá

	Ak právo jedného členského štátu umožňuje svojim vnútroštátnym orgánom zakázať zlúčenie alebo splynutie v tomto štáte z dôvodov verejného záujmu, potom toto platí aj pre cezhraničné zlúčenie alebo splynutie, ak aspoň jedna spoločnosť, ktorá sa podieľa na zlúčení alebo splynutí, podlieha právu tohto členského štátu. Toto ustanovenie sa neuplatňuje v rozsahu, v akom sa uplatňuje článok 21 nariadenia (ES) č. 139/2004.	D	

	n. a.		Obchodný zákonník nepripúšťa zákaz fúzie z dôvodov verejného záujmu. 

Č: 4
O: 2
V: prvá	2. K ustanoveniam a formálnym náležitostiam uvedeným v ods. 1 písm. b) patria najmä ustanovenia vzťahujúce sa na rozhodovací proces týkajúci sa zlúčenia alebo splynutia, berúc do úvahy cezhraničnú povahu zlúčenia alebo splynutia, ochranu veriteľov spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, vlastníkov dlhopisov a cenných papierov alebo podielov, ako aj zamestnancov, pokiaľ ide o ich práva iné ako práva podľa článku 16.	N	1	§ : 69 aa
O: 5,7,10	(5) Veritelia slovenskej zúčastnenej spoločnosti, ktorí majú ku dňu schválenia návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy cezhraničnom o splynutí, voči nej nesplatné pohľadávky, majú právo požadovať, aby splnenie ich neuhradených pohľadávok bolo primerane zabezpečené. V prípade, ak sa veritelia so slovenskou zúčastnenou spoločnosťou nedohodnú, rozhodne o primeranom zabezpečení súd. Zabezpečenie sa považuje za primerané vždy, ak bolo do notárskej úschovy zložená peňažná hotovosť vo výške pohľadávky označenej veriteľom.

(7) Splnenie požiadaviek ustanovených pre cezhraničné zlúčenie alebo splynutie preskúma pri slovenskej zúčastnenej spoločnosti pred zápisom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia do obchodného registra notár a vydá jej o tom osvedčenie vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone. Notár môže vydať osvedčenie, až keď právoplatne skončili všetky súdne konania začaté na základe odseku 5 o ktorých ho veritelia informovali, ibaže by návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí obsahoval dohodu o právomoci súdu a o rozhodnom práve, na základe ktorej by veritelia, ktorí mali voči slovenskej zúčastnenej spoločnosti pred cezhraničným zlúčením alebo splynutím pohľadávky, mohli uplatniť svoje právo voči nástupníckej spoločnosti na slovenskom súde a na základe slovenského práva.  V prípade ak prebiehajú súdne konania začaté na základe odseku 5, notár v osvedčení uvedie, že takéto konania prebiehajú. Právomoc slovenského súdu v takýchto konaniach zostáva zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti cezhraničného zlúčenia alebo splynutia  podľa odseku 8.

(10) Ak nie je ďalej v tomto zákone ustanovené inak, použijú sa primerane na cezhraničné zlúčenia alebo splynutia spoločností ustanovenia o zlúčeniach alebo splynutiach spoločností.            	 U				
Č: 4
O: 2
V: druhá	Členský štát môže prijať ustanovenia, týkajúce sa spoločností podieľajúcich sa na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, ktoré sa riadia jeho právnym poriadkom, na účely zaistenia primeranej ochrany menšinových spoločníkov, ktorí boli proti cezhraničnému zlúčeniu alebo splynutiu.	D

	1

	§: 218 ja 

	(1) V prípade cezhraničného zlúčenia alebo splynutia každý akcionár, ktorý bol akcionárom niektorej zo slovenských zúčastnených spoločností v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení návrhu zmluvy o cezhraničnom splynutí alebo zmluvy o cezhraničnom zlúčení spoločností, bol na tomto valnom zhromaždení prítomný, hlasoval proti schváleniu spoločného návrhu zmluvy o cezhraničnom splynutí alebo zmluvy o cezhraničnom zlúčení spoločností a požiadal o zápis svojho nesúhlasného stanoviska spolu so žiadosťou o zaslanie ponuky na odkúpenie jeho akcií do zápisnice z tohto valného zhromaždenia, má právo, aby od neho slovenská zúčastnená spoločnosť odkúpila akcie za primerané protiplnenie. 

(2) Slovenská zúčastnená spoločnosť zašle oprávnenému akcionárovi návrh zmluvy o odkúpení akcií najneskôr v lehote 30 dní od konania valného zhromaždenia, ktoré schválilo cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie, ibaže by sa cezhraničné zlúčenie alebo splynutie neuskutočnilo, z dôvodov na strane zahraničnej zúčastnenej spoločnosti. 

(3) Návrhu zmluvy o odkúpení akcií musí okrem náležitostí podľa osobitného zákona obsahovať:

a) ponúkané primerané peňažné protiplnenie, 
b) lehotu na prijatie návrhu zmluvy, ktorá však nesmie byť kratšia ako 15 dní od doručenia návrhu, 
c) postup pri realizácii odkúpenia akcií a
d) výhradu vlastníctva.

(4) Ak oprávnený akcionár nepodá návrh na začatie súdneho konania za účelom preskúmania návrhu zmluvy o odkúpení akcií v lehote podľa odseku 3 písm. b) považuje sa takýto návrh za prijatý. Na konanie je príslušný súd podľa sídla zúčastnenej spoločnosti.

(5) Ak oprávnený akcionár nesúhlasí s výškou ponúkaného protiplnenia,  rozhodujúca bude všeobecná hodnota protiplnenia zistená v súdnom konaní s využitím prípadne aj znaleckého dokazovania. Náklady dokazovania preddavkovane platí zúčastnená spoločnosť. Na vypracovanie prípadného znaleckého posudku súd ustanoví znalca zo zoznamu vedeného podľa osobitného predpisu. Za znalca možno určiť právnickú osobu z odboru podnikové hospodárstvo, odvetvie oceňovanie a hodnotenie podnikov. Pri vypracovaní znaleckého posudku je znalec povinný použiť majetkovú metódu a zároveň aj podnikateľskú metódu. 
 
 (6) Primerané protiplnenie zároveň nesmie byť nižšie ako 

a) hodnota čistého obchodného imania vrátane hodnoty nehmotného majetku spoločnosti pripadajúceho na jednu akciu podľa účtovnej závierky podľa § 69aa ods. 2 písm. e) 

b) najvyššie protiplnenie poskytnuté jednotlivým oprávneným akcionárom za rovnakú akciu 

(7) Navrhovaná hodnota protiplnenia podľa odseku 3 sa mení na zistenú hodnotu protiplnenia podľa odseku 5, ktorá nesmie byť nižšia ako hodnota protiplnenia podľa odseku 6. 

(8) Notár nevydá osvedčenie podľa § 69aa ods. 7, ak slovenská zúčastnená spoločnosť nezaslala akcionárom oprávneným podľa odseku 1 návrh zmluvy o odkúpení akcií v stanovenej lehote.  Notár môže vydať osvedčenie podľa § 69aa ods. 7, až keď právoplatne skončili všetky súdne konania začaté na základe odseku 4, ibaže by návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí obsahoval dohodu o právomoci súdu a o rozhodnom práve, na základe ktorej môžu oprávnení akcionári uplatňovať právo preskúmania zmluvy o odkúpení akcií podľa odseku 4 voči nástupníckej spoločnosti na slovenskom súde a na základe slovenského práva a súhlas zúčastnených spoločností s takýmto dodatočným vysporiadaním. Osvedčenie podľa § 69aa ods. 7 musí v takomto prípade obsahovať informáciu o tom, že takéto konania prebiehajú.  

(9) Pri úkonoch notára súvisiacich s vydaním osvedčenia sú tak akcionári ako aj slovenská zúčastnená spoločnosť povinní mu poskytnúť náležitú súčinnosť.	U

				
Č: 5
	Spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí

Riadiaci alebo správny orgán spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí vypracuje spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí. Návrh zmluvy musí obsahovať aspoň tieto náležitosti:

a) právnu formu, obchodné meno a sídlo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí a právnu formu, obchodné meno a sídlo, ktoré by mala mať spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia;

b) výmenný pomer cenných papierov alebo podielov predstavujúcich základné imanie spoločnosti a prípadne výšku doplatkov v peniazoch;

c) podmienky prerozdelenia cenných papierov alebo podielov predstavujúcich základné imanie spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia; 

d) pravdepodobné vplyvy cezhraničného zlúčenia alebo splynutia na zamestnanosť;

 e) dátum, od kedy si budú môcť vlastníci takýchto cenných papierov alebo podielov predstavujúcich základné imanie spoločnosti uplatniť právo na podiel na zisku s tým spojené, ako aj všetky osobitné podmienky týkajúce sa tohto oprávnenia;

f) dátum, od ktorého sa budú na účely účtovníctva považovať úkony zanikajúcich spoločností za úkony spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia;

g) práva udelené spoločnosťou, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, spoločníkom požívajúcim osobitné práva a vlastníkom iných cenných
papierov ako tých, ktoré predstavujú podiel na základnom imaní spoločnosti, alebo navrhované opatrenia, ktoré sa týchto osôb týkajú;

h) akékoľvek osobitné výhody, ktoré sa poskytnú znalcom, ktorí preskúmajú návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí, alebo členom správnych, riadiacich, dozorných alebo kontrolných orgánov spoločností, ktoré sa podieľajú na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí;
i) stanovy spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia;

j) tam, kde je to potrebné, údaje o postupoch, podľa ktorých sa podľa článku 16 upraví účasť zamestnancov na riadení, definovaním ich práv na spolurozhodovanie v spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia;

k) údaje o ohodnotení záväzkov a pohľadávok, ktoré sa prevedú na spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia;

l) rozhodný deň ročných závierok spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí, ktorý sa použije na stanovenie podmienok cezhraničného zlúčenia alebo splynutia.	N

N

N	1

1

1	§: 69
O: 6

§ : 69aa
O: 2

§: 218a 
O: 1

§ 152a
O:1

69aa
O:10

	(6) Na splynutie spoločností alebo zlúčenie spoločností sa vyžaduje schválenie zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností, ktorá, ak zákon neustanovuje inak, obsahuje najmä
a) obchodné meno, sídlo a identifikačné číslo, ak je pridelené, splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností; v prípade splynutia aj právnu formu, obchodné meno a sídlo spoločnosti, ktorá vznikne splynutím, 
b) podiely spoločníkov zanikajúcich spoločností v nástupníckej spoločnosti, prípadne výšku vkladov spoločníkov v nástupníckej spoločnosti, 
c) návrh spoločenskej zmluvy, prípadne zakladateľskej zmluvy a stanov spoločnosti, ktorá vznikne splynutím, 
d) určenie dňa, od ktorého sa úkony zanikajúcich spoločností považujú z hľadiska účtovníctva za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti, 
e) určenie času, odkedy nadobudnú spoločníci zanikajúcich spoločností právo na podiel na zisku ako spoločníci nástupníckej spoločnosti, 
f) určenie členov štatutárneho orgánu, prípadne dozornej rady spoločnosti, ktorá vznikne splynutím, ak je nástupníckou spoločnosťou spoločnosť s ručením obmedzeným alebo akciová spoločnosť.   

(2) Zúčastnené spoločnosti  vypracujú  návrh zmluvy  o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí spoločností, ktorý musí okrem údajov podľa § 69 ods. 6 obsahovať:
a)	pravdepodobné vplyvy cezhraničného zlúčenia alebo splynutia spoločností na zamestnanosť, 
b)	návrh spoločenskej zmluvy,  alebo návrh zakladateľskej zmluvy a stanov alebo návrh obdobných dokumentov nástupníckej spoločnosti,  
c)	tam, kde je to potrebné, údaje o postupoch , podľa ktorých sa upraví účasť zamestnancov na riadení v nástupníckej spoločnosti, 
d)	údaje o imaní, ktoré prechádza na nástupnícku spoločnosť,
e)	rozhodný deň účtovných závierok zúčastnených spoločností pre stanovenie podmienok cezhraničného zlúčenia alebo splynutia spoločností,

a) určenie výmenného pomeru akcií nástupníckej spoločnosti určených na výmenu za akcie zanikajúcich spoločností s uvedením ich podoby, formy, druhu a menovitej hodnoty, prípadne údajov o obmedzení prevoditeľnosti akcií na meno; ustanovenie § 69 ods. 6 písm. b) sa nepoužije, 
b) určenie výšky doplatku v peniazoch, ak má byť akcionárom zanikajúcich spoločností vyplatený; celková suma doplatku v peniazoch nesmie presiahnuť 10 % menovitej hodnoty akcií, ktoré vydá nástupnícka spoločnosť akcionárom zanikajúcich spoločností, 
c) podrobnosti postupu výmeny akcií nástupníckej spoločnosti za akcie zanikajúcich spoločností, prípadne vyplatenia doplatku v peniazoch vrátane uvedenia lehôt na predloženie akcií na výmenu a vyplatenie doplatku v peniazoch, 
d) určenie kúpnej ceny za akcie, ktoré je nástupnícka spoločnosť povinná odkúpiť podľa § 218j, a určenie lehoty na jej vyplatenie, 
e) všetky osobitosti týkajúce sa práva akcionárov zanikajúcich spoločností na podiel na zisku v nástupníckej spoločnosti; ustanovenie § 69 ods. 6 písm. e) tým nie je dotknuté, 
f) určenie práv, ktoré poskytne nástupnícka spoločnosť akcionárom zanikajúcich spoločností, ktorí majú prioritné akcie, alebo majiteľom prioritných alebo vymeniteľných dlhopisov, prípadne iných cenných papierov s osobitnými právami vydaných zanikajúcimi spoločnosťami, alebo opatrení navrhovaných v prospech týchto osôb, 
g) každú osobitnú výhodu, ktorá sa má poskytnúť audítorovi, členom predstavenstiev alebo dozorných rád splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností.

Na splynutie spoločností alebo zlúčenie spoločností sa použijú primerane ustanovenia § 218a až 218k, ak zákon neustanovuje inak.

(10) Ak nie je ďalej v tomto zákone ustanovené inak, použijú sa primerane na cezhraničné zlúčenia alebo splynutia spoločností ustanovenia o zlúčeniach alebo splynutiach spoločností.     	U

U

U				
Č: 6
O: 1	Uverejnenie

1. Spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí sa musí za každú zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí zverejniť spôsobom predpísaným právnymi predpismi členského štátu podľa článku 3 smernice 68/151/EHS najmenej jeden mesiac pred konaním valného zhromaždenia, ktoré má o ňom rozhodovať.	N	1	§: 218a
O: 6

§ 152a
O:1

69aa
O:10
	Návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností  sa ukladá do zbierky listín pre každú zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností. Oznámenie o uložení návrhu zmluvy o zlúčení alebo zmluvy   o splynutí spoločností  v zbierke listín musí byť zverejnené najneskôr 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o jej schválení.

Na splynutie spoločností alebo zlúčenie spoločností sa použijú primerane ustanovenia § 218a až 218k, ak zákon neustanovuje inak.

(10) Ak nie je ďalej v tomto zákone ustanovené inak, použijú sa primerane na cezhraničné zlúčenia alebo splynutia spoločností ustanovenia o zlúčeniach alebo splynutiach spoločností.     	U		V aktuálnom znení OBZ ide o § 218a ods. 5		
Č: 6
O: 2	2. Podliehajúc dodatočným požiadavkám členského štátu, ktorého právu podlieha dotknutá spoločnosť, sa musia pre každú zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí zverejniť vo vestníku tohto členského štátu tieto údaje:
a) právna forma, obchodné meno a sídlo každej zo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí;

b) register, v ktorom sú uložené dokumenty každej spoločnosti, ktorá sa podieľa na zlúčení alebo splynutí, uvedené v článku 3 ods. 2 smernice 68/151/EHS, ako aj číslo zápisu v tomto registri;

c) odkaz na úpravu výkonu práv veriteľov a menšinových spoločníkov každej zo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, a adresu, na ktorej je možné o tom bezplatne získať všetky uvedené informácie.	N	1	§: 69aa 
O: 3

P: a

P: b

P: c	    (3) Slovenská zúčastnená spoločnosť zabezpečí súčasne s uložením návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí spoločností do zbierky listín zverejnenie nasledovných údajov:

a)	obchodné meno, právna forma a sídlo každej zúčastnenej spoločnosti, 

b)	názov obchodného registra alebo inej evidencie do ktorej je zúčastnená spoločnosť zapísaná a identifikačné číslo organizácie v obchodnom registri alebo inej evidencii,

c)	odkaz na opatrenia prijaté za účelom zabezpečenia ochrany práv veriteľov, s uvedením poštovej adresy a adresy internetovej stránky, na ktorej je možno bezplatne získať všetky uvedené informácie, vrátane informácií podľa odseku 4.                          
	U				
Č: 7
	Správa riadiaceho alebo správneho orgánu

Riadiaci alebo správny orgán každej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí vypracuje pre spoločníkov správu obsahujúcu vysvetlenie a odôvodnenie právnych a hospodárskych aspektov cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, ako aj vysvetlenie dôsledkov cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, vyplývajúcich pre spoločníkov, veriteľov a zamestnancov.

Táto správa sa musí dať k dispozícii spoločníkom a zástupcom zamestnancov najneskôr jeden mesiac pred konaním valného zhromaždenia podľa článku 9.

Ak riadiaci alebo správny orgán niektorej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí dostane včas stanovisko od zástupcov zamestnancov, ako to stanovuje vnútroštátne právo, toto stanovisko musí byť priložené k uvedenej správe.	N

N

D	1

1

	§: 218b
O: 1

§: 218c
O: 2
P: d

 	(1) Predstavenstvo každej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností je povinné vypracovať podrobnú písomnú správu, v ktorej z právneho a ekonomického hľadiska vysvetlí a odôvodní splynutie alebo zlúčenie spoločností, údaje návrhu zmluvy o splynutí alebo zlúčení spoločností, najmä výmenný pomer akcií. V správe musí uviesť osobitné ťažkosti pri určovaní výmenného pomeru akcií, ak sa také vyskytli. Písomná správa, ktorú pri cezhraničnom zlúčení alebo splynutí vypracúva predstavenstvo každej slovenskej zúčastnenej spoločnosti, musí okrem  toho obsahovať aj vysvetlenie predpokladaných dôsledkov vyplývajúcich z  cezhraničného zlúčenia alebo splynutia pre akcionárov, veriteľov a zamestnancov slovenských  zúčastnených spoločností.“.

(2) V sídle každej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností musia mať akcionári a v prípade cezhraničného zlúčenia alebo splynutia aj  zástupcovia zamestnancov, prípadne ak zamestnanci nemajú  vymenovaných zástupcov, tak zamestnanci najmenej 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o splynutí alebo zlúčení spoločností, na nahliadnutie

d) správy predstavenstiev všetkých splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností podľa § 218b ods. 1, 

	U

U

n. a.		

OBZ neupravuje možnosť zamestnancov podávať stanovisko k správe predstavenstva 		
Č: 8
O: 1	Správa nezávislého znalca

1. Nezávislý znalec vypracuje pre spoločníkov každej zo spoločností, ktorá sa podieľa na zlúčení alebo splynutí, správu, ktorá musí byť dostupná najneskôr jeden mesiac pred konaním valného zhromaždenia podľa článku 9. V závislosti od práva členského štátu možno za znalcov vymenovať fyzické alebo právnické osoby.	N

	1

	§: 218a
O: 2

§: 218c 
O: 2
P: e
	(2) Návrh zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností musí pre každú zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností preskúmať audítor nezávislý od spoločnosti vymenovaný na návrh predstavenstva súdom. Na základe spoločného návrhu predstavenstiev splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností môže súd vymenovať jedného audítora alebo viacerých spoločných audítorov pre všetky spoločnosti.

(2) V sídle každej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností musia mať akcionári a v prípade cezhraničného zlúčenia alebo splynutia aj  zástupcovia zamestnancov slovenských zúčastnených spoločností,   najmenej 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o splynutí alebo zlúčení spoločností na nahliadnutie

e) správy audítorov pre všetky splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti alebo spoločná správa audítorov podľa § 218a ods. 3.
	U

		.		
Č: 8
O: 2	2. Namiesto znalcov vykonávajúcich činnosť pre niektorú zo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, môže na základe ich spoločného návrhu preskúmať spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí a vypracovať o nej spoločnú správu pre všetkých spoločníkov jeden alebo viac nezávislých znalcov vymenovaných alebo schválených na tento účel súdom alebo správnym orgánom členského štátu, ktorého právu podlieha jedna zo spoločností podieľajúca sa na zlúčení alebo splynutí, alebo, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo
splynutia.	N

N

	1

1	§: 218a
O: 2
V: 2

§: 218a
O: 3
V: 1
	Na základe spoločného návrhu predstavenstiev splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností môže súd vymenovať jedného audítora alebo viacerých spoločných audítorov pre všetky spoločnosti.

(3) Audítor vyhotoví o výsledku preskúmania návrhu zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností písomnú správu, ak bol vymenovaný jeden audítor, alebo viacerí spoloční audítori môžu vypracovať spoločnú správu pre všetky splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti. 	U

U				
Č: 8
O: 3	3. Správa znalca obsahuje aspoň údaje podľa článku 10 ods. 2 smernice Rady 78/855/EHS z 9. októbra 1978 o zlúčení
a splynutí akciových spoločností (1). Znalec má právo na poskytnutie všetkých informácií, ktoré považuje za potrebné na splnenie svojich povinností, od každej zo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí.
	N

N

	1

1

	§: 218a
O: 3
V: druhá

§: 218a
O: 4

	Písomná správa musí obsahovať najmä

a) stanovisko audítora, či výmenný pomer akcií s prípadnými doplatkami je primeraný, 
b) stanovenie metódy alebo metód, na ktorých základe bol určený výmenný pomer akcií, 
c) vyjadrenie, či použitá metóda alebo metódy sú pre daný prípad primerané, a určenie výmenného pomeru podľa každej z použitých metód; stanovisko k tomu, aký význam bol priznaný jednotlivým metódam pri určovaní výmenného pomeru, 
d) uvedenie osobitných ťažkostí pri určovaní výmenného pomeru, ak sa také vyskytli.

(4) Každý z vymenovaných audítorov má právo na poskytnutie všetkých informácií a písomností od všetkých splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností, ktoré sú potrebné na vypracovanie správy podľa odseku 3, a má právo vykonať v týchto spoločnostiach potrebnú kontrolu.	U

U				
Č: 8 
O: 4	4. Preskúmanie spoločného návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí nezávislým znalcom ani vypracovanie správy znalca nie je potrebné, ak sa tak dohodli všetci spoločníci každej zo spoločností, ktoré sa podieľajú na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí.	N	1	§: 218a
O: 5

	(5) Preskúmanie návrhu zmluvy o  zlúčení alebo návrhu zmluvy o splynutí nezávislým audítorom ani vypracovanie písomnej správy audítora nie je potrebné, ak sa tak dohodli všetci akcionári každej zo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí.	U				
Č: 9
O: 1	Schválenie valným zhromaždením

1. Valné zhromaždenie každej spoločnosti, ktorá sa podieľa na zlúčení alebo splynutí, vezme na vedomie správy podľa článku 7 a 8 a rozhodne o schválení spoločného návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí.	N

N	1

1	§: 218c
O: 1
V: 1až 3

§: 152
O:1	(1) O schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností rozhodujú na návrh predstavenstiev valné zhromaždenia všetkých zanikajúcich spoločností, v prípade zlúčenia aj nástupníckej spoločnosti. Rozhodnutie musí schváliť dvojtretinová väčšina hlasov prítomných akcionárov a musí sa o ňom vyhotoviť notárska zápisnica. Ak bolo vydaných viac druhov akcií, vyžaduje sa aj súhlas dvojtretinovej väčšiny prítomných akcionárov z každého druhu akcií. 

(1) Na splynutie spoločností alebo zlúčenie spoločností sa použijú primerane ustanovenia § 218a až 218k, ak zákon neustanovuje inak.	U

U

Č: 9
O: 2
	2. Valné zhromaždenie každej spoločnosti, ktorá sa podieľa na zlúčení alebo splynutí, si môže vyhradiť právo, že podmienkou uskutočnenia cezhraničného zlúčenia alebo splynutia je jeho výslovný súhlas s úpravou účasti zamestnancov na spolurozhodovaní v spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia.	N

N	1

1
	§: 218c
O: 1
V: 4,5

§152
O:1	 Valné zhromaždenie každej slovenskej zúčastnenej spoločnosti, si môže pri schvaľovaní cezhraničného zlúčenia alebo splynutia vyhradiť právo, že podmienkou uskutočnenia cezhraničného zlúčenia alebo splynutia je jeho výslovný súhlas s úpravou účasti zamestnancov na riadení v nástupníckej spoločnosti, v zmysle § 218la až § 218ll. V takomto prípade môže notár vydať osvedčenie podľa § 69aa ods. 7 až po udelení tohto výslovného súhlasu“.

(1) Na splynutie spoločností alebo zlúčenie spoločností sa použijú primerane ustanovenia § 218a až 218k, ak zákon neustanovuje inak.	U

U				
Č: 9
O: 3	3. Ak sú splnené podmienky podľa článku 8 smernice 78/855/EHS, právne predpisy členského štátu nemusia vyžadovať súhlas valného zhromaždenia preberajúcej spoločnosti.	D		
		n. a.		SR nevyužila túto opciu ani v prípade transpozície smernice 78/855/EHS.		
Č: 10
O: 1, 2	Osvedčenie o náležitostiach, ktoré predchádzali zlúčeniu alebo splynutiu

1. Každý členský štát poverí súd, notára alebo iný príslušný orgán, aby preskúmali dodržanie postupu ustanoveného právnymi predpismi vzťahujúcimi sa na cezhraničné zlúčenie alebo splynutie, pokiaľ ide o tú časť operácie týkajúcej sa
každej spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí, pri ktorej táto spoločnosť podlieha vnútroštátnemu právnemu poriadku.

2. V každom z dotknutých členských štátov vydá orgán uvedený v odseku 1 bez zbytočného odkladu každej zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí, ktorá podlieha právu tohto členského štátu, osvedčenie, z ktorého nepochybne vyplýva, že sa riadne uskutočnili právne úkony a formálne náležitosti, ktoré predchádzali zlúčeniu alebo splynutiu.

 	N

N

N	1

1

1	§: 69aa 
O: 7

§218 c
O:1
V: 4,5

§: 218ja
O: 8,9

	(7) Splnenie požiadaviek ustanovených pre cezhraničné zlúčenie alebo splynutie preskúma pri slovenskej zúčastnenej spoločnosti pred zápisom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia do obchodného registra notár a vydá jej o tom osvedčenie vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone. Notár môže vydať osvedčenie, až keď právoplatne skončili všetky súdne konania začaté na základe odseku 5 o ktorých ho veritelia informovali, ibaže by návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí obsahoval dohodu o právomoci súdu a o rozhodnom práve, na základe ktorej by veritelia, ktorí mali voči slovenskej zúčastnenej spoločnosti pred cezhraničným zlúčením alebo splynutím pohľadávky, mohli uplatniť svoje právo voči nástupníckej spoločnosti na slovenskom súde a na základe slovenského práva.  V prípade ak prebiehajú súdne konania začaté na základe odseku 5, notár v osvedčení uvedie, že takéto konania prebiehajú. Právomoc slovenského súdu v takýchto konaniach zostáva zachovaná aj po nadobudnutí účinnosti cezhraničného zlúčenia alebo splynutia  podľa odseku 8. 

Valné zhromaždenie každej slovenskej zúčastnenej spoločnosti, si môže pri schvaľovaní cezhraničného zlúčenia alebo splynutia vyhradiť právo, že podmienkou uskutočnenia cezhraničného zlúčenia alebo splynutia je jeho výslovný súhlas s úpravou účasti zamestnancov na riadení v nástupníckej spoločnosti, v zmysle § 218la až § 218ll. V takomto prípade môže notár vydať osvedčenie podľa § 69aa ods. 7 až po udelení tohto výslovného súhlasu.

(8) Notár nevydá osvedčenie podľa § 69aa ods. 7, ak slovenská zúčastnená spoločnosť nezaslala akcionárom oprávneným podľa odseku 1 návrh zmluvy o odkúpení akcií v stanovenej lehote.  Notár môže vydať osvedčenie podľa § 69aa ods. 7, až keď právoplatne skončili všetky súdne konania začaté na základe odseku 4, ibaže by návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí obsahoval dohodu o právomoci súdu a o rozhodnom práve, na základe ktorej môžu oprávnení akcionári uplatňovať právo preskúmania zmluvy o odkúpení akcií podľa odseku 4 voči nástupníckej spoločnosti na slovenskom súde a na základe slovenského práva a súhlas zúčastnených spoločností s takýmto dodatočným vysporiadaním. Osvedčenie podľa § 69aa ods. 7 musí v takomto prípade obsahovať informáciu o tom, že takéto konania prebiehajú.  

(9) Pri úkonoch notára súvisiacich s vydaním osvedčenia sú tak akcionári ako aj slovenská zúčastnená spoločnosť povinní mu poskytnúť náležitú súčinnosť.	U

U

U				
Č: 10
O: 3

	3. Ak právo členského štátu, ktorému podlieha spoločnosť podieľajúca sa na zlúčení alebo splynutí, upravuje postup umožňujúci preveriť a zmeniť výmenný pomer cenných papierov alebo podielov, alebo postup umožňujúci odškodniť menšinových spoločníkov, pričom tento postup nebráni zápisu cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, uplatní sa tento postup iba vtedy, ak ostatné spoločnosti podieľajúce sa na splynutí alebo zlúčení, ktoré majú sídlo v členských štátoch, ktorých právne poriadky tieto postupy neupravujú, pri schválení návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí podľa článku 9 ods. 1 výslovne súhlasia s tým, že spoločníci tejto prvej spoločnosti podieľajúcej sa na zlúčení alebo splynutí môžu uplatniť s tým súvisiace práva na súde príslušnom pre danú spoločnosť. 
V tomto prípade môže orgán uvedený v odseku 1 vydať osvedčenie uvedené v odseku 2 aj vtedy, keď sa konanie o uplatnenie práv začalo. V osvedčení však musí uviesť, že takéto konanie prebieha. Rozhodnutie v konaní o uplatnenie práv je pre spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného splynutia alebo zlúčenia a pre všetkých jej spoločníkov záväzné.	N	1	§: 218jb

	 (1) Ak nie je výmenný pomer akcií spolu s prípadným doplatkom v peniazoch určený zmluvou o cezhraničnom  splynutí alebo zmluvou o cezhraničnom zlúčení spoločností primeraný, každý akcionár, ktorý bol akcionárom niektorej zo slovenských zúčastnených spoločností v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení návrhu zmluvy o cezhraničnom splynutí alebo zmluvy o cezhraničnom zlúčení spoločností, bol na tomto valnom zhromaždení prítomný, a požiadal o zápis svojho nesúhlasného stanoviska s výmenným pomerom akcií spolu s prípadným doplatkom v peniazoch do zápisnice z tohto valného zhromaždenia má právo aby mu slovenská zúčastnená spoločnosť doplatila primeraný peňažný doplatok. 

(2) Slovenská zúčastnená spoločnosť zašle oprávnenému akcionárovi návrh zmluvy stanovujúci nový výmenný pomer akcií, prípadne výmenný pomer akcií s primeraným doplatkom najneskôr v lehote 30 dní od konania valného zhromaždenia, ktoré schválilo cezhraničné zlúčenie alebo cezhraničné splynutie, ibaže by sa cezhraničné zlúčenie alebo splynutie neuskutočnilo z dôvodov na strane zahraničnej zúčastnenej spoločnosti. 

(3) Návrhu zmluvy stanovujúci nový výmenný pomer akcií, prípadne výmenný pomer akcií s primeraným doplatkom musí, okrem náležitostí podľa osobitného zákona, obsahovať
a) hodnotu jednotlivých vymieňaných akcií a
b) lehotu na prijatie návrhu zmluvy, ktorá však nesmie byť kratšia ako 15 dní od doručenia návrhu.

(4) Ak oprávnený akcionár nepodá návrh na začatie súdneho konania za účelom preskúmania návrhu zmluvy podľa odseku 2 v lehote podľa odseku 3 písm. b) považuje sa takýto návrh za prijatý. Na konanie je príslušný súd podľa sídla zúčastnenej spoločnosti.

(5) Ak oprávnený akcionár nesúhlasí výmenným pomerom akcií spolu s prípadným doplatkom v peniazoch,  rozhodujúci bude výmenný pomer akcií spolu s prípadným doplatkom v peniazoch  zistený v súdnom konaní s využitím prípadne aj znaleckého dokazovania. Náklady dokazovania preddavkovane platí zúčastnená spoločnosť. Na vypracovanie prípadného znaleckého posudku súd ustanoví znalca zo zoznamu vedeného podľa osobitného predpisu. Za znalca možno určiť právnickú osobu z odboru podnikové hospodárstvo, odvetvie oceňovanie a hodnotenie podnikov. Pri vypracovaní znaleckého posudku je znalec povinný použiť majetkovú metódu a zároveň aj podnikateľskú metódu.

(6) Ustanovenie § 218ja ods. 6 až 9 sa použijú primerane.	U				
Č: 11
O: 1, 2
	Preskúmanie zákonnosti cezhraničného zlúčenia alebo splynutia

1. Každý členský štát určí súd, notára alebo iný príslušný orgán, aby preskúmali dodržanie postupu ustanoveného právnymi predpismi vzťahujúcimi sa na cezhraničné zlúčenie alebo splynutie, pokiaľ ide o tú časť operácie, ktorá sa týka uskutočnenia cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, prípadne vzniku novej spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného splynutia, ak spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia podlieha jeho vnútroštátnemu právnemu poriadku. Tento orgán preskúma najmä to, či spoločnosti, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, schválili spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí v rovnakom znení a prípadne, či bola dohoda o účasti zamestnancov na spolurozhodovaní uzavretá v súlade s článkom 16.

	

N	

2	

§: 7
O: 16

16) Pred zápisom nástupníckej spoločnosti,  ktorá vzniká v dôsledku cezhraničného splynutia alebo pred zápisom zmien pri spoločnosti, ktorá je pri cezhraničnom zlúčení nástupníckou spoločnosťou do obchodného registra,  registrový súd okrem skutočností podľa § 6 z predložených listín preverí aj to, či
a) má  zanikajúca zúčastnená spoločnosť a nástupnícka spoločnosť obdobnú právnu formu , ak nejde o prípad podľa osobitného zákona,15a)  
b) zlučované alebo splývajúce spoločnosti schválili spoločný návrh zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo zmluvy o cezhraničnom splynutí v rovnakom znení, 
c)  boli u všetkých slovenských zúčastnených  spoločností  dodržané požiadavky kladené na postup pri cezhraničnom zlúčení alebo splynutí ustanovené osobitným zákonom,15b) ktorých splnenie sa preukazuje predložením osvedčenia vydaného podľa ustanovení osobitného zákona,15c) 
d) boli u všetkých zahraničných zúčastnených spoločností dodržané požiadavky pre postup pri cezhraničnom  zlúčení alebo splynutí spoločností ustanovené právnymi predpismi štátu, na území ktorého majú tieto spoločnosti svoje sídla, splnenie ktorých sa preukazuje predložením osvedčenia alebo inej verejnej listiny vydanej v súlade s právnymi predpismi daného štátu, 
e) bola dohoda o účasti zamestnancov na riadení, tam kde bola potrebná, uzavretá v súlade s ustanoveniami osobitného zákona.15d)

U

Poznámky pod čiarou: 
15a) § 69aa ods. 1písm. e), druhá veta obchodného zákonníka.

15b) § 69, 69a, 69aa a 218a až 218lk Obchodného zákonníka.

15c) § 69aa ods. 7 Obchodného zákonníka.

15d) § 218la a nasl. Obchodného zákonníka.		
Č: 11
O: 2
	2.  Na tento účel každá zo spoločností, ktorá sa podieľa na zlúčení alebo splynutí, predloží orgánu uvedenému v odseku 1 osvedčenie podľa článku 10 ods. 2 a to do šiestich mesiacov od jeho vydania, ako aj návrh zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí schválený valným zhromaždením podľa článku 9.	N

N

	3

3

	§: 24
O: 5

§: 25
O: 5
	 (5) K návrhu na zápis údajov pri cezhraničnom splynutí do obchodného registra sa okrem listín uvedených v § 4 prikladá

a) listina podľa § 28 ods. 3 písm. a),
b) schválená zmluva o cezhraničnom splynutí,
c) osvedčenie notára podľa osobitného predpisu 4a),
d) osvedčenie alebo inú verejnú listinu vydanú v súlade s právom členského štátu, na území ktorého má zahraničná zanikajúca zúčastnená spoločnosť sídlo, a to za každú zúčastnenú spoločnosť jedno osvedčenie, 
e) dohoda o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, ak tak ustanovuje osobitný predpis4b) alebo rozhodnutie o nezačatí rokovaní podľa osobitného predpisu4c) alebo písomné vyhlásenie štatutárneho orgánu o tom, že lehota na vyjednávanie podľa osobitného predpisu4d) uplynula bez uzavretia dohody,
f) iná listina, ktorá osvedčuje skutočnosti podľa osobitných predpisov.

(5) K návrhu  na zápis  údajov pri cezhraničnom zlúčení do obchodného registra sa okrem listín uvedených v § 4 prikladá

a) listina podľa § 28 ods. 3 písm. a)
b) rozhodnutie nástupníckej zúčastnenej spoločnosti o zlúčení spoločnosti, ak osobitný zákon neustanovuje inak6)
c) schválená zmluva o cezhraničnom zlúčení
d) osvedčenie notára podľa osobitného predpisu 4a)
e) osvedčenie alebo inú verejnú listinu vydanú v súlade s právom členského štátu, na území ktorého má zahraničná zanikajúca zúčastnená spoločnosť sídlo, a to za každú zúčastnenú spoločnosť jedno osvedčenie
f) dohoda o spôsobe a rozsahu účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, ak tak ustanovuje osobitný predpis4b) alebo rozhodnutie o nezačatí rokovaní podľa osobitného predpisu4c) alebo písomné vyhlásenie štatutárneho orgánu o tom, že lehota na vyjednávanie podľa osobitného predpisu4d) uplynula bez uzavretia dohody.	U

U

	 		
Č: 12
	Nadobudnutie účinnosti cezhraničného zlúčenia alebo splynutia

Právo členského štátu, ktorému podlieha spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, určí deň, keď cezhraničné zlúčenie alebo splynutie nadobudne účinnosť. Tento deň však musí nasledovať až po uskutočnení kontrol uvedených v článku 11.	N	1 

	§: 69aa
O: 8

	(8) V obchodnom registri sa vykoná výmaz slovenskej zúčastnenej zanikajúcej  spoločnosti a zápis spoločnosti vzniknutej splynutím alebo zápis  zlúčenia pri nástupníckej spoločnosti k tomu istému dňu, ak nástupnícka spoločnosť bude mať sídlo na území Slovenskej republiky. Inak sa v obchodnom registri  vykoná výmaz slovenskej  zanikajúcej zúčastnenej spoločnosti bez zbytočného odkladu po doručení oznámenia zahraničného registra alebo inej evidencie do ktorej sa zapisuje nástupnícka spoločnosť, že cezhraničné zlúčenie alebo splynutie nadobudlo účinnosť, a to ku dňu nadobudnutiu účinnosti cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia. 	U				
Č: 13
	Registrácia

Právo každého z členských štátov, ktorému podliehala spoločnosť podieľajúca sa na zlúčení alebo splynutí, určí s ohľadom na územie tohto štátu postup v súlade s článkom 3 smernice 68/151/EHS, pre zverejnenie ukončenia cezhraničného zlúčenia alebo splynutia vo verejnom registri, v ktorom bola každá zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí povinná ukladať listiny.

Register, do ktorého sa zapisuje spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, bez zbytočného odkladu oznámi registru, do ktorého bola každá zo spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí
povinná ukladať listiny, že cezhraničné zlúčenie alebo splynutie nadobudlo účinnosť. Výmaz pôvodných zápisov v prípade potreby možno uskutočniť najskôr po prijatí tohto oznámenia.

	N

N

N

N

	1

1

1

2

	§: 27
O: 1,3

§: 769

§: 69aa
O: 8

§: 10
O: 5

	(1) Obchodný register je verejný zoznam zákonom ustanovených údajov (ďalej len "zapísané údaje"), ktorého súčasťou je zbierka zákonom ustanovených listín (ďalej len "zbierka listín"). 

(3) Zapísané údaje sú účinné voči tretím osobám odo dňa ich zverejnenia. Obsah listín, ktorých zverejnenie zákon ustanovuje, je účinný voči tretím osobám odo dňa, keď bolo zverejnené oznámenie o uložení listín do zbierky listín. To neplatí, ak zapísaná osoba preukáže, že tretia osoba o týchto údajoch alebo o obsahu listín vedela. Zapísaná osoba sa však nemôže na tieto údaje alebo obsah listín odvolávať voči tretím osobám do 15 dní odo dňa ich zverejnenia, ak tretie osoby preukážu, že o nich nemohli vedieť.

Povinnosť zverejnenia údajov ustanovená týmto zákonom je splnená ich zverejnením v Obchodnom vestníku.

(8) V obchodnom registri sa vykoná výmaz slovenskej zúčastnenej zanikajúcej  spoločnosti a zápis spoločnosti vzniknutej splynutím alebo zápis  zlúčenia pri nástupníckej spoločnosti k tomu istému dňu, ak nástupnícka spoločnosť bude mať sídlo na území Slovenskej republiky. Inak sa v obchodnom registri  vykoná výmaz slovenskej  zanikajúcej zúčastnenej spoločnosti bez zbytočného odkladu po doručení oznámenia zahraničného registra alebo inej evidencie do ktorej sa zapisuje nástupnícka spoločnosť, že cezhraničné zlúčenie alebo splynutie nadobudlo účinnosť, a to ku dňu nadobudnutiu účinnosti cezhraničného zlúčenia alebo cezhraničného splynutia.

(5) Pri cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, pri ktorom je nástupníckou zúčastnenou spoločnosťou slovenská zúčastnená spoločnosť, registrový súd, ktorý zapisuje nástupnícku zúčastnenú spoločnosť prípadne registrový súd, ktorý zapisuje zmeny pri zanikajúcich zúčastnených spoločnostiach bez zbytočného odkladu oznámi zahraničným obchodným registrom alebo iným evidenciám, do ktorých bola povinná každá zo spoločností zúčastnených na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí ukladať listiny, že cezhraničné zlúčenia alebo splynutie nadobudlo účinnosť. 	U

U

U

U

	

	

		
Č: 14
O: 1,2
	Účinky cezhraničného zlúčenia alebo splynutia

1. Cezhraničné zlúčenie uskutočnené podľa článku 2 ods. 2 písm. a) a c) má odo dňa ustanoveného v článku 12 tieto účinky:

a) všetky pohľadávky a záväzky preberanej spoločnosti prechádzajú na preberajúcu spoločnosť;
b) spoločníci preberanej spoločnosti sa stávajú spoločníkmi v preberajúcej spoločnosti;
c) preberaná spoločnosť zaniká.

2. Cezhraničné splynutie uskutočnené podľa článku 2 ods. 2 písm. b) má odo dňa ustanoveného v článku 12 tieto účinky:

a) všetky pohľadávky a záväzky  spoločností podieľajúcich sa na splynutí prechádzajú na novú spoločnosť;
b) spoločníci spoločností podieľajúcich sa na splynutí sa stávajú spoločníkmi v novej spoločnosti; 
c) spoločnosti podieľajúce sa na splynutí zanikajú.
	
N

N	
1

1	
§: 69a
O: 1
P: a) až c)

§ 69aa
O: 10	
(1) Účinky splynutia, zlúčenia alebo rozdelenia spoločnosti nastávajú jeho zápisom do obchodného registra. Zápisom do obchodného registra

a) prechádza imanie zanikajúcich spoločností na nástupnícku spoločnosť, 
b) spoločníci zanikajúcich spoločností sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti; ustanovenie § 69 ods. 8 tým nie je dotknuté, 
c) spoločnosti zanikajúce splynutím, zlúčením alebo rozdelením zanikajú,

(10) Ak nie je ďalej v tomto zákone ustanovené inak, použijú sa primerane na cezhraničné zlúčenia alebo splynutia spoločností ustanovenia o zlúčeniach alebo splynutiach spoločností.	
U

U				
Č: 14
O: 3,4	3. Ak právo členského štátu vyžaduje v prípade niektorej zo spoločností podieľajúcich sa na cezhraničnom zlúčení alebo plynutí podľa tejto smernice vykonanie osobitných formálnych náležitostí ako podmienku účinnosti prevodu niektorých vecí, práv a záväzkov spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí voči tretím osobám, tieto formálne náležitosti vykoná spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia.

 4. Práva a povinnosti spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí vyplývajúce z pracovných zmlúv alebo zamestnaneckých vzťahov, ktoré existovali v čase, keď cezhraničné zlúčenie alebo splynutie nadobudlo účinnosť, prechádzajú z tohto dôvodu na spoločnosť, ktorá je výsledkom tohto zlúčenia alebo splynutia, a to ku dňu nadobudnutia účinnosti cezhraničného zlúčenia alebo splynutia.	D	1

	§ 69
O: 3

	(3) Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú už jestvujúcu spoločnosť, ktorá sa tým stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností. Splynutie je postup, pri ktorom na základe zrušenia bez likvidácie dochádza k zániku dvoch alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú novozaloženú spoločnosť, ktorá sa svojím vznikom stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.	U		V dôsledku generálnej sukcesie dochádza k prechodu všetkých práv a povinností z právneho predchodcu na nástupníka. 		
Č: 14
O: 5
P: a, b	5. Podiely na preberajúcej spoločnosti sa nevymenia za podiely na preberanej spoločnosti, ak je ich vlastníkom 

a) sama preberajúca spoločnosť alebo iná osoba konajúca vo svojom mene, ale na účet preberajúcej spoločnosti; alebo
b) preberaná spoločnosť alebo iná osoba konajúca vo svojom mene, ale na účet preberanej spoločnosti.	N	1	§: 218e
O: 2
P: a, b
	2) Akcie nástupníckej spoločnosti nemožno vydať za akcie, ktoré sú vo vlastníctve

a) nástupníckej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, 
b) zanikajúcej spoločnosti alebo osoby, ktorá koná vo vlastnom mene, ale na účet zanikajúcej spoločnosti.
	U				
Č: 15
O: 1	Zjednodušené formálne náležitosti

1. Ak cezhraničné zlúčenie alebo splynutie uskutoční spoločnosť, ktorá je vlastníkom všetkých podielov alebo iných cenných papierov, s ktorými sú spojené hlasovacie práva na valných zhromaždeniach preberanej spoločnosti alebo preberaných
spoločností, potom:

— sa článok 5 písm. b), c) a e), článok 8 a článok 14 ods. 1 písm. b) neuplatní,

— sa článok 9 ods. 1 neuplatňuje na preberanú spoločnosť alebo na preberané spoločnosti.	N	1	§: 218k
O: 5

	(5) Ak pri cezhraničnom zlúčení vlastní nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, všetky akcie zanikajúcich spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie právo, neuplatní sa na cezhraničné zlúčenie ustanovenie § 69 ods. 6 písm. b),  e), § 69a ods. 1 písm. b), § 218a ods. 1 písm. a) až e), § 218a ods. 2 až 5, § 218c ods. 1. Písomná správa podľa § 218b ods. 1 sa pri cezhraničnom zlúčení alebo splynutí vypracúva vždy.	U				
Č: 15
O: 2	2. Ak cezhraničné zlúčenie alebo splynutie uskutoční spoločnosť, ktorá je vlastníkom najmenej 90 %, nie však všetkých podielov alebo cenných papierov, s ktorými je spojené hlasovacie právo na valnom zhromaždení preberanej spoločnosti alebo na valných zhromaždeniach preberaných spoločností, vyžaduje sa správa jedného alebo viacerých nezávislých znalcov, ako aj podklady potrebné na kontrolu len do takej miery, do akej ich vyžaduje vnútroštátne právo preberajúcej spoločnosti alebo preberanej spoločnosti.	N	1	§: 218k
O: 1
P: a, b 	(1) Ak ide o zlúčenie spoločností, nástupnícka spoločnosť alebo osoby konajúce vo vlastnom mene, ale na účet nástupníckej spoločnosti, vlastnia viac ako 90 % akcií zanikajúcich spoločností, s ktorými je spojené hlasovacie právo, ale nie všetky akcie, na zlúčenie spoločností sa nevyžaduje rozhodnutie valného zhromaždenia nástupníckej spoločnosti o zlúčení a o schválení zmluvy o zlúčení spoločností, ak

a) nástupnícka spoločnosť zabezpečí splnenie svojej povinnosti podľa § 218a ods. 5 najneskôr 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia zanikajúcich spoločností, 
b) všetci akcionári nástupníckej spoločnosti majú právo najmenej 30 dní pred dňom konania valného zhromaždenia zanikajúcich spoločností dostať na nahliadnutie v sídle nástupníckej spoločnosti listiny podľa § 218c ods. 2 písm. a) až c); ustanovenia § 218c ods. 3 a 4 tým nie sú dotknuté.
	U				
Č: 16
O: 1

	Účasť zamestnancov na riadení pri cezhraničnom zlúčení alebo splynutí

1. Na spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, sa bez toho, aby bol dotknutý odsek 2, uplatní úprava účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, ktorá prípadne platí v tom členskom štáte, v ktorom má táto spoločnosť sídlo.	

N	

1	

§: 218 la
O: 1	

(1) Ak je pri cezhraničnom zlúčení alebo splynutí nástupníckou spoločnosťou spoločnosť so sídlom na území Slovenskej republiky, majú zamestnanci tejto spoločnosti právo na účasť na riadení  za podmienok a spôsobom ustanoveným v §200.	

U
				
Č: 16
O: 2	2. Pravidlá o účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, ktoré prípadne platia v členskom štáte, v ktorom má sídlo spoločnosť, ktorá je výsledkom  cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, sa však neuplatnia, ak je aspoň v jednej zo spoločností, ktoré sa podieľajú na zlúčení alebo splynutí, šesť mesiacov pred zverejnením plánov o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí uvedených v článku 6 priemerný počet zamestnancov viac ako 500 a v tejto spoločnosti existuje systém účasti zamestnancov na spolurozhodovaní v zmysle článku 2 písm. k) smernice 2001/86/ES alebo pokiaľ vnútroštátne právo uplatniteľné na spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia:

a) neustanovuje účasť zamestnancov na spolurozhodovaní najmenej v takom rozsahu, v akom toto právo existovalo
v spoločnostiach podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí, pričom sa vyjadrí rozsah ako podiel zástupcov zamestnancov medzi členmi v správnych alebo dozorných orgánoch, alebo v ich výboroch, alebo v riadiacom výbore zodpovednom za útvary spoločnosti, ktoré sú zodpovedné za zisk, za predpokladu, že existujú zástupcovia zamestnancov, alebo

b) neustanovuje pre zamestnancov organizačných zložiek spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, ktoré sa nachádzajú v iných členských štátoch, rovnaký nárok na výkon práva účasti na spolurozhodovaní ako pre zamestnancov v členskom štáte, v ktorom má  spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia svoje sídlo.	N

	1

	§: 218 la
O: 2

P: a

P: b

P: c	(2) Účasť zamestnancov na riadení podľa § 200 sa neuplatní

a) ak je aspoň v jednej zo zúčastnených spoločností šesť mesiacov pred dňom zverejnenia oznámenia o uložení dokladov podľa § 69aa ods. 3 priemerný počet zamestnancov viac ako 500 a v tejto spoločnosti existuje účasť zamestnancov na riadení v zmysle ustanovení osobitného predpisu alebo 

b) ak je účasť zamestnancov na riadení podľa §200 zabezpečená v menšom rozsahu, v akom právo účasti zamestnancov na riadení existovalo v niektorej zo zúčastnených spoločností, pričom rozsah účasti zamestnancov na riadení sa zisťuje na základe podielu zastúpenia zamestnancov v príslušných orgánoch zúčastnených spoločností, alebo

c) ak zamestnanci organizačných zložiek nástupníckej spoločnosti, ktoré sa nachádzajú na území iného členského štátu, nemajú právo účasti na riadení za rovnakých podmienok ako zamestnanci nástupníckej spoločnosti so sídlom na území Slovenskej republiky.	U				
Č: 16
O: 3	3. V prípadoch uvedených v odseku 2 upravia členské štáty účasť zamestnancov na spolurozhodovaní v spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, ako aj ich spolurozhodovanie o určení týchto práv, obdobne a s prihliadnutím na odseky 4 až 7, podľa zásad a postupov
ustanovených v článku 12 ods. 2, 3 a 4 nariadenia (ES) č. 2157/2001 a v týchto ustanoveniach smernice 2001/86/ES:

a) článok 3 ods. 1, 2, 3 a ods. 4 prvý pododsek prvá zarážka a druhý pododsek, ako aj ods. 5 a 7;

b) článok 4 ods. 1, ods. 2 písm. a), g) a h) a ods. 3;

c) článok 5;

d) článok 6;

e) článok 7 ods. 1, ods. 2 prvý pododsek písm. b) a druhý pododsek, ako aj ods. 3 Na účely tejto smernice sa zvyšuje percentuálna účasť, ktorá je potrebná podľa článku 7 ods. 2 prvého pododseku písm. b) smernice 2001/86/ES na uplatnenie štandardnej úpravy v súlade
s časťou 3 prílohy k uvedenej smernici, z 25 % na 33 1/3 %;

f) článok 8, 10 a 12;
g) článok 13 ods. 4;

h) písmeno b) časti 3 prílohy.	N

N

N

N

N

N

N

N

N

N

N

N

N

N

	1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

1

	§: 218 la
O: 3

§: 218 lf
O:1
V:2,3

§: 218 lb
O:4

§: 218 lc
O: 1

O: 3

O: 4

O: 2

O: 6

§: 218 lb
O: 2

§: 218 le
O: 1 až 3

§: 218 ld
O: 1 až 5

§: 218 lf
O: 2 a 3

§: 218 lg

§: 218 la
O: 4

§: 218 lh
O: 1 a 2

§: 218lb
O: 3

§: 218 li
O: 1 a 2

§: 218 lj
O: 1 a 2

§: 218 lh
O: 3,4,6,7
	(3) V prípadoch uvedených v ods. 2 nemôže byť zlúčenie alebo splynutie zapísané do registra pokiaľ nie je uzavretá dohoda o účasti zamestnancov na riadení podľa § 218 lf alebo nebolo prijaté rozhodnutie podľa § 218 le ods. 4, alebo márne neuplynula lehota na vyjednávanie podľa § 218 lg bez uzavretia dohody o účasti zamestnancov na riadení.

(1) Ak by boli stanovy v rozpore s dohodou o účasti zamestnancov na riadení, musia byť v nevyhnutnom rozsahu zmenené. Takúto zmenu stanov schváli bezodkladne predstavenstvo.

(4) Štatutárny orgán každej zo zúčastnených spoločností je povinný bez zbytočného odkladu po zverejnení návrhu zmluvy o splynutí alebo zlúčení

a) prijať opatrenia nevyhnutné na začatie rokovaní so zástupcami zamestnancov zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek o budúcej účasti zamestnancov na riadení. 

b) poskytnúť zástupcom zamestnancov, prípadne všetkým zamestnancom informácie o sídle a právnej forme všetkých zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek, o počte všetkých zamestnancov ku dňu zverejnenia návrhu zmluvy o zlúčení alebo zmluvy o splynutí, o počte zamestnancov, ktorí majú právo ovplyvňovať zloženie orgánov zúčastnených spoločností, a o spôsobe a rozsahu tohto ovplyvňovania.
 
(1) Počet miest v osobitnom vyjednávacom orgáne sa určí tak, že na každých aj začatých 10 % zamestnancov zúčastnených spoločností a zamestnancov ich organizačných zložiek, ktorí sú zamestnaní v tom istom členskom štáte, počítaných z celkového počtu zamestnancov zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek vo všetkých členských štátoch, pripadne jeden člen osobitného vyjednávacieho orgánu pre príslušný členský štát. Vychádza sa z počtu zamestnancov ku dňu zverejnenia návrhu zmluvy o cezhraničnom zlúčení alebo splynutí.

(3) Ak počet členov osobitného vyjednávacieho orgánu doplnený podľa odseku 2 vo všetkých členských štátoch prekročí počet členov osobitného vyjednávacieho orgánu ustanovený podľa odseku 1 o viac ako 20 %, zvýši sa počet členov osobitného vyjednávacieho orgánu len o 20 % s tým, že dodatočné miesta sa rozdelia po jednom mieste zástupcom zamestnancov zúčastnených spoločností v poradí podľa počtu ich zamestnancov.

(4) Ak počet miest v osobitnom vyjednávacom orgáne určených pre zástupcov zamestnancov zo Slovenskej republiky nedosahuje počet zanikajúcich slovenských zúčastnených spoločností, ani po prípadnom zvýšení počtu členov osobitného vyjednávacieho orgánu podľa odsekov 2 a 3, rozdelia sa tieto miesta tak, aby zástupcovia zastupovali zamestnancov zanikajúcich slovenských zúčastnených spoločností, v poradí podľa počtu ich zamestnancov. Títo zástupcovia budú v osobitnom vyjednávacom orgáne súčasne zastupovať aj ostatných zamestnancov zo Slovenskej republiky, a to každý rovnakým podielom.
.
(2) Ak miesta v osobitnom vyjednávacom orgáne podľa tohto zákona alebo podľa právneho poriadku príslušného členského štátu nebudú obsadené takým spôsobom, aby zamestnancov každej zúčastnenej spoločnosti, ktorá má zlúčením alebo splynutím zaniknúť, zastupoval v osobitnom vyjednávacom orgáne aspoň jeden zástupca zamestnancov, zvýši sa počet členov osobitného vyjednávacieho orgánu tak, aby mohli byť v osobitnom vyjednávacom orgáne prostredníctvom zástupcu zamestnancov zastúpení zamestnanci každej zanikajúcej zúčastnenej spoločnosti. 

(6) Na voľbu členov osobitného vyjednávacieho orgánu zastupujúcich zamestnancov zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek so sídlom na území Slovenskej republiky sa vzťahuje osobitný zákon bez ohľadu na to, v ktorom členskom štáte bude mať nástupnícka spoločnosť sídlo. Miesta v osobitnom vyjednávacom orgáne, ktoré patria zástupcom zamestnancov z iného členského štátu ako zo Slovenskej republiky, sa obsadia spôsobom, ktorý ustanovuje právny poriadok tohto členského štátu.

(2) Osobitný vyjednávací orgán a štatutárne orgány zúčastnených spoločností určia spôsob účasti zamestnancov na riadení písomnou dohodou. 

(1) Osobitný vyjednávací orgán rozhoduje uznesením prijatým nadpolovičnou väčšinou hlasov všetkých členov, ak zastupujú títo členovia súčasne nadpolovičnú väčšinu zamestnancov všetkých zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek, ak tento zákon neustanovuje inak. Každý člen osobitného vyjednávacieho orgánu má jeden hlas.
 
(2) Dohoda o účasti zamestnancov na riadení, ktorá by viedla k zníženiu práva účasti zamestnancov na riadení oproti stavu, ktorý by nastal, keby dohoda o účasti zamestnancov na riadení nebola uzavretá, musí byť schválená najmenej dvojtretinovou väčšinou hlasov všetkých členov osobitného vyjednávacieho orgánu, ak zastupujú títo členovia súčasne najmenej dve tretiny všetkých zamestnancov zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek, a to najmenej z dvoch rôznych členských štátov.

(3) Odsek 2 sa neuplatní, ak má právo ovplyvňovať zloženie orgánov v doterajších zúčastnených právnických osobách menej ako 33 1/3 % z celkového počtu zamestnancov zúčastnených spoločností.

(1) Osobitný vyjednávací orgán môže na rokovania prizvať odborných poradcov. Bez ohľadu na počet prizvaných odborných poradcov splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti uhradia náklady len na jedného odborného poradcu pre príslušnú oblasť.

(2) Splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti sú povinné zabezpečiť osobitnému vyjednávaciemu orgánu a jeho členom dostatočné finančné zdroje, materiálne zdroje a organizačné predpoklady na riadny výkon jeho činnosti. 

(3) Členovia osobitného vyjednávacieho orgánu majú nárok najmä na náhradu účelne vynaložených nákladov na výkon činnosti; odmena za výkon činnosti v osobitnom vyjednávacom orgáne im nepatrí. 

(4) Splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti sú povinné vopred vyčleniť v rámci určeného rozpočtu zodpovedajúci objem finančných prostriedkov na náhradu nevyhnutných výdavkov, najmä na organizačné zabezpečenie rokovania osobitného vyjednávacieho orgánu, preklady a tlmočenie, cestovné, ubytovanie, stravné a náklady na odborných poradcov.

(5) Osobitný vyjednávací orgán môže rozhodnúť o tom, že bude o začatí rokovania informovať iné organizácie a združenia. Ustanovenia §218 lj a §218 lk sa vzťahujú primerane aj na takéto organizácie a združenia.

(2) Dohodu o účasti zamestnancov na riadení uzatvára osobitný vyjednávací orgán so štatutárnymi orgánmi zúčastnených spoločností. Dohoda o účasti zamestnancov na riadení musí byť písomná a obsahuje najmä

a) pôsobnosť dohody o účasti zamestnancov na riadení, 

b) spôsob a rozsah práva účasti zamestnancov na riadení, najmä počet členov dozornej rady ktorých majú zamestnanci alebo ich zástupcovia právo voliť a spôsob, akým toto právo môžu vykonávať 

c) deň nadobudnutia účinnosti dohody o účasti zamestnancov na riadení a dobu jej trvania, 

d) prípady, keď je nutné začať nové rokovania o účasti zamestnancov na riadení a postup pri týchto rokovaniach. 

(3) Ak v dohode o účasti zamestnancov na riadení nie je ustanovené inak, štandardné pravidlá o účasti zamestnancov na riadení sa na túto dohodu nevzťahujú.

(1) Rokovania o dohode o účasti zamestnancov na riadení sa začnú od ustanovenia osobitného vyjednávacieho orgánu. Dĺžka týchto rokovaní nesmie presiahnuť šesť mesiacov od ustanovenia osobitného vyjednávacieho orgánu. 

(2) Osobitný vyjednávací orgán sa môže so štatutárnymi orgánmi spoločností dohodnúť na predĺžení lehoty až do jedného roka od ustanovenia osobitného vyjednávacieho orgánu.

(4) Ustanovenia § 218 lb až § 218 lk sa použijú vždy ak bude mať nástupnícka spoločnosť sídlo na území Slovenskej republiky, ibaže by tento zákon ustanovil inak.

(1)  Zamestnanci nástupníckej spoločnosti so sídlom na území Slovenskej republiky majú právo účasti na riadení  podľa odsekov 3 až 8 ak 

a) tak ustanoví dohoda o účasti zamestnancov na riadení alebo

b) bolo prijaté rozhodnutie podľa § 218 lb ods. 3 alebo

c) strany neuzatvoria písomnú dohodu o účasti zamestnancov na riadení v lehote podľa § 218 lg.

(2) Ak účasť zamestnancov na riadení existovala pred splynutím alebo zlúčením iba v zúčastnených spoločnostiach ktorých počet zamestnancov bol menší ako 33 1/3 % celkového počtu zamestnancov zúčastnených spoločností, ustanovenia odsekov 3 až 8 sa nepoužijú.

(3) Štatutárne orgány splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností môžu jednomyseľne rozhodnúť o uplatnení štandardných pravidiel o účasti zamestnancov na riadení aj bez toho aby začali rokovania s osobitným vyjednávacím orgánom.

(1) Členovia osobitného vyjednávacieho orgánu, ich odborní poradcovia, členovia výboru zamestnancov, zástupcovia zamestnancov a zamestnanci sú povinní zachovávať mlčanlivosť o všetkých informáciách, o ktorých sa dozvedeli v súvislosti s rokovaním a ktoré boli pri ich poskytnutí označené za dôverné. Povinnosť podľa prvej vety trvá aj po skončení funkčného obdobia.

(2) Dozorná rada môže odoprieť poskytnutie informácie, ktorej charakter je taký, že podľa objektívnych kritérií by jej sprístupnenie vážne ohrozilo fungovanie nástupnickej spoločnosti alebo jej dcérskej spoločnosti, alebo organizačnej zložky, alebo môže označiť určitú informáciu poskytnutú v súvislosti s rokovaním za dôvernú. Osobitný vyjednávací orgán alebo výbor zamestnancov sa môže domáhať, aby súd určil, že informácia bola za dôvernú označená bez primeraného dôvodu; pre splývajúce alebo zlučujúce sa spoločnosti so sídlom na území Slovenskej republiky to platí aj v prípade, že nástupnícka spoločnosť bude mať sídlo na území iného členského štátu.

(1) Členovia osobitného vyjednávacieho orgánu, členovia výboru zamestnancov a zástupcovia zamestnancov v dozornej rade, ktorí sú zamestnancami zúčastnených spoločností alebo ich organizačných zložiek, a ktorí sú zamestnaní na území Slovenskej republiky majú pri vykonávaní svojich funkcií rovnakú ochranu a záruky, aké platia pre zástupcov zamestnancov na území Slovenskej republiky. Na zamestnancov zamestnaných na území iných členských štátov sa vzťahuje ochrana a záruky podľa práva týchto členských štátov. 
(2) Ochrana zástupcov zamestnancov sa vzťahuje najmä na účasť na zasadnutiach osobitného vyjednávacieho orgánu, na zasadnutiach výboru zamestnancov a na zasadnutia dozornej rady. Člen osobitného vyjednávacieho orgánu a člen výboru zamestnancov majú v rozsahu ustanovenom osobitným predpisom právo na ochranu pred diskrimináciou a na pracovné voľno s náhradou mzdy. Pracovné voľno s náhradou mzdy poskytuje splývajúca alebo zlučujúca sa spoločnosť so sídlom na území Slovenskej republiky, aj keď nástupnícka spoločnosť bude mať sídlo na území iného členského štátu.

(3) Zamestnanci majú právo účasti na riadení  v takom rozsahu, aký zodpovedá najpriaznivejšiemu rozsahu tohto práva v ktorejkoľvek splývajúcej alebo zlučujúce sa spoločnosti. Ak zamestnanci nemali právo účasti na riadení v žiadnej zo zúčastnených spoločností, nemajú toto právo ani zamestnanci nástupníckej spoločnosti, ak jej stanovy nestanovia  inak.

(4) O rozdelení miest v dozornej rade, ktoré pripadnú zástupcom zamestnancov z jednotlivých členských štátov podľa odseku 3, resp. o spôsobe akým môžu zamestnanci nástupníckej spoločnosti odporúčať alebo namietať voči vymenovaniu členov dozornej rady, rozhodne výbor zamestnancov. 

(6) Výbor zamestnancov rozhoduje na základe podielu zamestnancov nástupníckej spoločnosti v jednotlivých členských štátoch k celkovému počtu jej zamestnancov vo všetkých členských štátoch. Ak by tento spôsob rozdelenia viedol k tomu, že v dozornej rade nebudú zastúpení zamestnanci z jedného alebo viacerých členských štátov, vymenuje výbor zamestnancov jedného člena z týchto členských štátov, a to prednostne z toho členského štátu, v ktorom má nástupnícka spoločnosť sídlo.

(7) Na spôsob obsadzovania miest v dozornej, ktoré na základe rozhodnutia výboru zamestnancov podľa odseku 3 pripadli zástupcom zamestnancov z iného členského štátu ako zo Slovenskej republiky, sa vzťahuje právny poriadok tohto členského štátu.	U

U

U

U

U

U

U

U

U

U

U

U

U

U

				
Č: 16
O: 4	4. Pri stanovení zásad a postupov uvedených v odseku 3
členské štáty:

a) udelia príslušným orgánom spoločností podieľajúcich sa na zlúčení alebo splynutí právo, aby sa bez akékoľvek predchádzajúceho rokovania rozhodli bezprostredne používať a dodržiavať odo dňa zápisu štandardné
pravidlá pre účasť uvedené v odseku 3 písm. h), tak ako sú stanovené na základe práva toho členského štátu, v ktorom má mať sídlo spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia;

b) udelia osobitnému vyjednávaciemu orgánu právo, aby dvojtretinovou väčšinou hlasov svojich členov, ktorí zastupujú najmenej dve tretiny zamestnancov, ktoré zahŕňajú hlasy členov zastupujúcich zamestnancov z najmenej dvoch rôznych členských štátoch, rozhodol o tom, že sa rokovania vôbec nezačnú alebo že sa už začaté rokovania ukončia a uplatní sa pravidlo o účasti zamestnancov na spolurozhodovaní, ktoré platí v tom členskom štáte, v ktorom bude mať sídlo spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia;

c) v prípade, ak po predchádzajúcich rokovaniach platia štandardné pravidlá pre účasť a bez toho, aby boli tieto pravidlá dotknuté, môžu obmedziť účasť zamestnancov v správnom orgáne spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia. Ak však v správnom alebo dozornom orgáne aspoň jednej spoločnosti, ktorá sa podieľala na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, tvorili zástupcovia zamestnancov aspoň jednu tretinu, potom výsledkom tohto zníženia počtu nesmie byť nižší počet zástupcov zamestnancov v správnom orgáne ako je jedna tretina.	

N

N

D

1

1	

§: 218 lb 
O: 3

§: 218 le 
O: 4, 2	

(3) Štatutárne orgány zúčastnených spoločností môžu jednomyseľne rozhodnúť o uplatnení štandardných pravidiel o účasti zamestnancov na riadení aj bez toho aby začali rokovania s osobitným vyjednávacím orgánom.

(4)  Osobitný vyjednávací orgán môže väčšinou hlasov uvedenou v ods. 2 rozhodnúť uznesením o tom, že nezačne rokovania o účasti zamestnancov na riadení alebo že tieto rokovania ukončí. Na účasť zamestnancov na riadení sa v takom prípade použijú pravidlá platné v členskom štáte v ktorom má nástupnícka spoločnosť sídlo.

(2) Dohoda o účasti zamestnancov na riadení, ktorá by viedla k zníženiu práva účasti zamestnancov na riadení oproti stavu, ktorý by nastal, keby dohoda o účasti zamestnancov na riadení nebola uzavretá, musí byť schválená najmenej dvojtretinovou väčšinou hlasov všetkých členov osobitného vyjednávacieho orgánu, ak zastupujú títo členovia súčasne najmenej dve tretiny všetkých zamestnancov zúčastnených spoločností a ich organizačných zložiek, a to najmenej z dvoch rôznych členských štátov. 	

U

U

n. a.

Č: 16
O: 5	5. Rozšírenie práv účasti na spolurozhodovaní na zamestnancov spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, zamestnaných v inom členskom štáte, uvedených v ods. 2 písm. b), nezaväzuje členské štáty, ktoré rozhodli o takomto rozšírení, aby zohľadňovali počet týchto zamestnancov pri výpočte prahovej hodnoty počtu zamestnancov, pri ktorej prekročení vzniká právo účasti na spolurozhodovaní podľa vnútroštátneho práva daného štátu.	D				n. a.				
Č: 16
O: 6	6. V prípade, ak má najmenej jedna zo spoločností, ktoré sa podieľajú na cezhraničnom zlúčení alebo splynutí, zavedený systém účasti zamestnancov na spolurozhodovaní a toto pravidlo sa podľa odseku 2 uplatní na spoločnosť, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, musí mať táto spoločnosť takú právnu formu, ktorá umožňuje uplatňovanie práva účasti na spolurozhodovaní.	N	1	§: 218l
O: 1
	(1) Zlúčenie spoločností s ručením obmedzeným a akciovej spoločnosti, pri ktorom spoločnosť s ručením obmedzeným zaniká a jej imanie prechádza na akciovú spoločnosť, sa pripúšťa.	U				
Č: 16
O: 7	7. Ak sa v spoločnosti, ktorá je výsledkom cezhraničného zlúčenia alebo splynutia, uplatňuje mechanizmus účasti
zamestnancov na spolurozhodovaní, táto spoločnosť musí prijať opatrenie na zabezpečenie ochrany práva účasti zamestnancov na spolurozhodovaní pre prípady následného vnútroštátneho zlúčenia alebo splynutia počas troch rokov po dni, v ktorom nadobudne účinnosť toto cezhraničné zlúčenie alebo splynutie, a to s pomocou uplatnenia rovnakých pravidiel, ako sú pravidlá obsiahnuté v tomto článku.	N	1	§: 218 lk	Ak sa v nástupníckej spoločnosti uplatňujú ustanovenia o účasti zamestnancov, táto spoločnosť je povinná zachovať tieto pravidlá v prípade následných zlúčení alebo splynutí po dobu troch rokov od zápisu cezhraničného zlúčenia alebo splynutia do Obchodného registra, a to primeraným uplatnením ustanovení § 218 la až § 218 li.	U				
Č: 17
	Platnosť

Cezhraničné zlúčenie alebo splynutie, ktoré nadobudlo účinnosť v súlade s článkom 12, nemôže byť vyhlásené za neplatné. L 310/8 SK Úradný vestník Európskej únie 25.11.2005	
N	
1	
§: 69aa
O: 9	
(9) Cezhraničné zlúčenie alebo splynutie, ktoré nadobudlo účinnosť v súlade s odsekom 8, nemôže byť vyhlásené za neplatné.	
U				
Č: 18	Preskúmanie
Päť rokov po dni uvedenom v prvom pododseku článku 19 preskúma Komisia túto smernicu na základe skúseností pri jej uplatňovaní a v prípade potreby navrhne jej revíziu.	n. a.				n. a.				
Č: 19	Transpozícia

Členské štáty uvedú do účinnosti zákony, iné právne predpisy a správne opatrenia potrebné na dosiahnutie súladu s touto
smernicou do decembra 2007. Členské štáty uvedú priamo v prijatých opatreniach alebo pri ich úradnom uverejnení odkaz na túto smernicu. Podrobnosti o odkaze upravia členské štáty.	N		Čl: III	Tento zákon nadobúda účinnosť 15. decembra 2007.	U				
Č: 20	Nadobudnutie účinnosti

Táto smernica nadobúda účinnosť dvadsiatym dňom po jej uverejnení v Úradnom vestníku Európskej únie.	n. a.				n. a.				
Č: 21	Adresáti

Táto smernica je určená členským štátom.	n. a.				n. a.				

LEGENDA:
V stĺpci (1):
Č – článok
O – odsek
V – veta
P – písmeno (číslo)
	V stĺpci (3):
N – bežná transpozícia
O – transpozícia s možnosťou voľby
D – transpozícia podľa úvahy (dobrovoľná)
n.a. – transpozícia sa neuskutočňuje	V stĺpci (5):
Č – článok
§ – paragraf
O – odsek
V – veta
P – písmeno (číslo)	V stĺpci (7):
Ú – úplná zhoda
Č – čiastočná zhoda
Ž – žiadna zhoda (ak nebola dosiahnutá ani čiast. ani úplná zhoda alebo k prebratiu dôjde v budúcnosti)
n.a. – neaplikovateľnosť (ak sa ustanovenie smernice netýka SR alebo nie je potrebné ho prebrať)