Návrh

ZÁKON

z ............... 2006,
ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov 

Národná rada Slovenskej republiky sa uzniesla na tomto zákone:

Čl. I 

Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení zákona č. 264/1992 Zb., zákona č. 600/1992 Zb., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 278/1993 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 249/1994 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 106/1995 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 171/1995 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 58/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 317/1996 Z. z., zákona Národnej rady Slovenskej republiky č. 373/1996 Z. z., zákona č. 11/1998 Z. z., zákona č. 127/1999 Z. z., zákona č. 263/1999 Z. z., zákona č. 238/2000 Z. z., zákona č. 147/2001 Z. z., zákona č. 500/2001 Z. z., zákona č. 426/2002 Z. z., zákona č. 510/2002 Z. z., zákona č. 526/2002 Z. z., zákona č. 530/2003 Z. z., zákona č. 432/2004 Z. z. a zákona č. 315/2005 Z. z. sa mení a dopĺňa takto:  

1.	V § 2 ods. 3 sa na konci pripája táto veta: „Právnická osoba alebo fyzická osoba musí mať k nehnuteľnosti alebo jej časti, ktorej adresa je ako jej sídlo alebo miesto podnikania zapísaná v obchodnom registri alebo v živnostenskom registri alebo v inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom, vlastnícke právo, alebo užívacie právo, ktoré užívanie nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta podnikania nevylučuje, alebo súhlas vlastníka nehnuteľnosti alebo jej časti so zápisom nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta podnikania do obchodného registra, živnostenského registra alebo inej evidencie ustanovenej osobitným zákonom.“. 

2.	§ 3a sa dopĺňa odsekom 3, ktorý znie : 
„(3) Údaje podľa odseku 1 je podnikateľ povinný uvádzať aj na svojej internetovej stránke, ak ju má zriadenú.“. 

3.	V § 9 ods. 4 sa slová „vo vyrovnaní“ nahrádzajú slovami „v reštrukturalizácií“.

4.	V § 13 ods. 5 sa vypúšťa posledná veta.

5.	V § 21 ods. 6 sa na konci pripája táto veta: „Tento údaj je zahraničná osoba povinná uvádzať aj na svojej internetovej stránke, ak ju má zriadenú.“.

6.	§ 27 sa dopĺňa odsekom 8, ktorý znie:
„(8) Ak je pri listinách uložených do zbierky listín nesúlad medzi znením listiny v štátnom jazyku a znením listiny v inom ako štátnom jazyku, nemožno voči tretím osobám namietať znenie listiny v inom ako štátnom jazyku. Tretie osoby sa môžu odvolávať na znenie listiny v inom ako štátnom jazyku, ak zapísaná osoba nepreukáže, že tretím osobám bolo známe znenie listiny v štátnom jazyku.“. 

7.	V § 54 ods. 1 sa vypúšťajú slová „okrem súťažiteľa“.

8.	V § 61 ods. 3 prvá veta znie: „Právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu je splatné uplynutím troch mesiacov od zániku účasti spoločníka v spoločnosti, alebo ak nebola schválená riadna individuálna účtovná závierka za účtovné obdobie predchádzajúce účtovnému obdobiu, v ktorom zanikla účasť spoločníka v spoločnosti, právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu je splatné uplynutím troch mesiacov od jej schválenia, ak spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak.“.

9.	V § 61 ods. 3 sa vypúšťa druhá veta.
    
10.	V § 68 ods. 2 druhú veta znie: „Likvidácia sa takisto nevyžaduje, ak bolo konkurzné konanie zastavené pre nedostatok majetku, alebo ak bol konkurz zrušený pre nedostatok majetku, alebo ak po ukončení konkurzného konania nezostane spoločnosti žiaden majetok.“.

11.	V § 68 ods. 3 písmeno d) znie:
„d) zastavením konkurzného konania pre nedostatok majetku, zrušením konkurzu pre nedostatok majetku alebo zrušením konkurzu po splnení konečného rozvrhu výťažku,“.

12.	V § 68 ods. 4 druhá veta znie: 
„Ak bolo konkurzné konanie zastavené pre nedostatok majetku alebo ak bol konkurz zrušený pre nedostatok majetku alebo ak po ukončení konkurzného konania nezostane spoločnosti žiaden majetok vykoná súd na základe právoplatného rozhodnutia výmaz spoločnosti z obchodného registra.“.

13.	V § 68 sa odsek  6 dopĺňa písmenom g), ktoré znie:
„g) spoločnosť nespĺňa podmienky podľa § 2 ods. 3“.

14.	V § 68 ods. 9 sa slová „ak sa nepreukáže opak“ nahrádzajú slovami „ibaže ten, kto osvedčí právny záujem, preukáže pred rozhodnutím súdu o zrušení spoločnosti opak“.

15.	§ 68 sa dopĺňa odsekom 12, ktorý znie:
„(12) Ak súd rozhodol o zrušení spoločnosti s likvidáciou podľa § 68 ods. 6 písm. g), ako sídlo likvidovanej spoločnosti sa zapíše do obchodného registra adresa bydliska alebo sídla likvidátora, prípadne adresa jeho kancelárie, ak ide o osobu zapísanú do zoznamu správcov.“.

16.	V § 71 ods. 4 sa slová „zoznamu správcov podstaty vedeného podľa osobitného predpisu“ nahrádzajú slovami „zoznamu správcov vedeného podľa osobitného zákona“.

17.	V § 72 odsek 2 znie:
„(2) Ak likvidátor zistí predlženie alebo platobnú neschopnosť likvidovanej spoločnosti, podá návrh na vyhlásenie konkurzu v lehote ustanovenej osobitným zákonom; návrh podá v mene likvidovanej spoločnosti.“.

18.	V § 108 ods. 1 sa na konci vety dopĺňajú slová „ alebo 5 500 eur, ak je hodnota základného imania vyjadrená v eurách“.

19.	V § 109 ods. 1 sa na konci vety dopĺňajú slová „alebo 830 eur, ak je hodnota základného imania vyjadrená v eurách“.  

20.	V § 114 ods. 3 sa na konci pripája táto veta: „V prípade spoluvlastníctva obchodného podielu sa do obchodného registra zapíšu údaje o tomto obchodnom podiele ako sú výška vkladu, ku ktorému sa tento obchodný podiel viaže a rozsah jeho splatenia, ako aj údaje o spoločnom zástupcovi a jednotlivých spoluvlastníkoch obchodného podielu, ktorými sú v prípade právnických osôb ich obchodné meno alebo názov a sídlo a v prípade fyzických osôb ich meno, priezvisko a bydlisko.“.

21.	V § 154 ods. 4 sa v prvej vete slovo „50“ nahrádza slovom „100“ a slová „všetkých akcionárov“ sa nahrádzajú slovami „dvoch tretín akcionárov“.

22.	V § 156 ods. 6 sa vypúšťa štvrtá veta.

23.	Doterajší text § 156a sa označuje ako odsek 1 a dopĺňa sa odsekom 2, ktorý znie : „(2) Zoznam osôb oprávnených vykonávať voči spoločnosti práva akcionára spojené so zaknihovanými akciami je spoločnosť povinná obstarať na vlastné náklady.“.

24.	§ 163 sa dopĺňa odsekom 4, ktorý znie:
„(4) Ak sa má byť spoločnosť založená na základe výzvy na upisovanie akcií, môže zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina výslovne pripustiť možnosť účinného upisovania akcií, ak do konca lehoty vyhlásenej vo výzve na upisovanie akcií nedosiahne hodnota  upísaných akcií výšku navrhovaného základného imania, dosiahne však hodnotu základného imania ustanovenú zákonom.“. 

25.	V § 167 ods. 1 sa na konci pripájajú tieto slová „alebo zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina výslovne pripúšťa možnosť účinného upisovania akcií, ak do konca lehoty vyhlásenej vo výzve na upisovanie akcií, nedosiahne hodnota upísaných akcií výšku navrhovaného základného imania a hodnota upísaných akcií dosiahla najmenej hodnotu základného imania ustanovenú zákonom“.

26.	V § 171 ods. 2 sa slovo „zvýšenia“ nahrádza slovami „zmeny výšky“.

27.	V § 187 ods. 1 písm. b) sa slovo „dlhopisov“ nahrádza slovami „prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov.“.

28.	V § 187 ods. 2 sa na konci druhej vety dopĺňajú slová „alebo rozhodnutia, že prestáva byť verejnou akciovou spoločnosťou a stáva sa súkromnou akciovou spoločnosťou“.  

29.	V § 204 ods. 2 sa vypúšťa slovo „kótovaných“.

30.	§ 206 sa dopĺňa odsekom 4, ktorý znie:
„(4) Ak spoločnosť zvyšuje základné imanie výlučne peňažnými vkladmi a sú splnené podmienky podľa § 203 ods. 3, zvyšuje sa základné imanie splatením menovitej hodnoty upísaných akcií alebo jej časti upisovateľom podľa § 204 ods. 2. Predstavenstvo je povinné podať návrh na zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra do 30 dní odo dňa uplynutia lehoty určenej uznesením valného zhromaždenia na splatenie menovitej hodnoty upísaných akcií alebo jej časti; odsek 3 sa nepoužije.“.

31.	V § 223 ods. 1 sa na konci pripája veta: „Členský vklad spočívajúci v záväzku vykonať práce alebo poskytnúť služby sa zakazuje.“

32.	V § 223 sa vkladá nový odsek 2, ktorý znie: „Členský podiel predstavuje práva a povinnosti člena a im zodpovedajúcu účasť na družstve. Jeho výška sa určuje podľa pomeru členského vkladu k základnému imaniu družstva, ak stanovy neurčujú inak. Každý člen môže mať v družstve len jeden členský podiel.“.

Doterajšie odseky 2 až 8 sa označujú ako odseky 3 až 9. 

33.	V § 223 ods. 3 sa na konci druhej vety dopĺňajú slová „alebo 1 500 eur, ak je hodnota základného  imania vyjadrená v eurách“.

34.	V § 223 ods. 4 sa na konci vkladá veta: „Stanovy môžu určiť odlišnú výšku základného členského vkladu alebo vstupného vkladu pre fyzické osoby a pre právnické osoby.“.

35.	V § 223 ods. 6 sa na konci vkladá veta: „Ak sú predmetom nepeňažného vkladu podielnické listy vydané družstvom podľa osobitného zákona, započítajú sa členovi na vklad v ich menovitej hodnote. § 59 ods. 3 druhá veta sa v tomto prípade neuplatní“.

36.	V § 228  sa v štvrtej vete sa slová „žiadať vydanie potvrdenia o svojom členstve a obsahu jeho zápisu v zozname“ nahrádzajú slovami „družstvo je povinné na žiadosť člena vydať mu osvedčenie o členstve a o obsahu jeho zápisu v zozname“.

37.	V § 233 ods. 3 sa slová „za účtovné obdobie, v ktorom členstvo zaniklo“ nahrádzajú slovami „za účtovné obdobie, ktoré predchádza účtovnému obdobiu, v ktorom členstvo zaniklo“.

38.	V § 233 ods. 4 prvá veta znie: „Právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu je splatné uplynutím troch mesiacov od zániku účasti člena v družstve, alebo ak nebola schválená riadna individuálna účtovná závierka za účtovné obdobie predchádzajúce účtovnému obdobiu, v ktorom zanikla účasť člena v družstve, právo na vyplatenie vyrovnacieho podielu je splatné uplynutím troch mesiacov od jej schválenia.“.
    
39.	V § 234 ods. 1 sa na konci prvej vety vkladá čiarka a slová „ak zákon alebo stanovy neurčujú iný spôsob vyrovnania“. 
 
40.	V § 254 ods. 2 písmeno b) znie:
„b) zastavením konkurzného konania pre nedostatok majetku, zrušením konkurzu pre nedostatok majetku alebo zrušením konkurzu po splnení konečného rozvrhu výťažku,“.

41.	V § 668 odsek 3 znie :
„(3) Dĺžka výpovednej lehoty pri výpovedi danej v priebehu prvého roka trvania zmluvy je jeden mesiac, pri výpovedi danej v priebehu druhého roka je dva mesiace a ak zmluva trvá tri a viac rokov je výpovedná lehota tri mesiace. Zmluvné strany sa môžu dohodnúť na predĺžení výpovednej lehoty.“. 

42.	Za § 768d sa vkladá § 768e, ktorý znie:
„§ 768e
(1) Ak tento zákon hovorí o zastavení konkurzného konania pre nedostatok majetku, rozumie sa tým aj zamietnutie návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku a opačne.
(2) Ak tento zákon hovorí o zrušení konkurzu z dôvodu, že majetok úpadcu nestačí na úhradu výdavkov a odmenu správcu konkurznej podstaty, rozumie sa tým aj zrušenie konkurzu pre nedostatok majetku a opačne.
 (3) Ak je podnikateľ vo vyrovnaní, je povinný uvádzať svoje obchodné meno spolu s dodatkom „vo vyrovnaní.“.

43.	Slová „zamietnutím návrhu na vyhlásenie konkurzu pre nedostatok majetku“ vo všetkých tvaroch sa v celom texte zákona nahrádzajú slovami „zastavením konkurzného konania pre nedostatok majetku “ v príslušnom tvare.

44.	 Príloha vrátane nadpisu znie :

„Zoznam preberaných právnych aktov Európskych spoločenstiev a Európskej únie

1. Prvá smernica Rady 68/151/EHS z 9. marca 1968 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb, v zmysle druhého odseku článku 58 zmluvy s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto ochranných opatrení v rámci celého Spoločenstva (Ú. v. ES L 065, 14. 03. 1968).
2. Druhá smernica Rady 77/91/EHS z 13. decembra 1976 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb, v zmysle druhého odseku článku 58 zmluvy, ak ide o zakladanie akciových spoločností, udržiavanie a zmenu ich základného imania, s cieľom dosiahnuť rovnocennosť týchto opatrení (Ú. v. ES L 026, 31. 01. 1977) v znení smernice Rady 95/1/ES z 23. 11. 1992 (Ú. v. ES L 347, 28. 11. 1992).
3. Tretia smernica Rady č. 78/855/EHS z 9. októbra 1978 o zlúčení a splynutí akciových spoločností vychádzajúca z článku 54 ods. 3 písm. g) zmluvy (Ú. v. ES L 295, 20. 10. 1978).
4. Šiesta smernica Rady 82/891/EHS zo 17. decembra 1982 o rozdelení akciových spoločností vychádzajúca z článku 54 ods. 3 písm. g) zmluvy (Ú. v. ES L 378, 31. 12. 1982).
5. Smernica Rady 86/653/EHS z 18.12.1986 o koordinácii právnych predpisov členských štátov týkajúcich sa samostatných obchodných zástupcov (Ú. v. ES L 382, 31.12 1986).
6. Jedenásta smernica Rady 89/666/EHS z 21. decembra 1989 o požiadavkách na sprístupnenie údajov týkajúcich sa pobočiek zriadených v určitom členskom štáte určitými druhmi obchodných spoločností, ktoré sa spravujú právom iného štátu (Ú. v. ES L 295, 30. 12. 1989).
7. Dvanásta smernica Rady 89/667/EHS z 21. decembra 1989 o spoločnostiach s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom (Ú. v. ES L 395, 30. 12. 1989).
8. Smernica Rady 2000/35/EHS z 29. júna 2003 o boji proti omeškaným platbám v obchodných transakciách (Ú. v. ES L 200, 08. 08. 2000).
9. Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2003/58/ES z 15. júla 2003, ktorou sa mení a dopĺňa smernica Rady 68/151/EHS v súvislosti s požiadavkami na zverejňovanie s ohľadom na určité typy spoločností (Ú. v. EÚ L 221, 4.9.2003 ).“.

Čl. II
Tento zákon nadobúda účinnosť 1. januára 2007.