Dôvodová správa

A. Všeobecná časť

 Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky predkladá do legislatívneho procesu  návrh zákona, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov. 

Návrh zákona je predkladaný v rámci plnenia Plánu legislatívnych úloh vlády Slovenskej republiky na február 2006.  

Prijatie uvedeného právneho predpisu predstavuje plnenie záväzkov Slovenskej republiky vyplývajúcich z jej členstva v Európskej únii a vychádza z požiadavky na harmonizáciu nášho právneho poriadku s právom Európskej únie. Cieľom predkladaného návrhu zákona je transpozícia smernice Európskeho parlamentu a Rady 2003/58/ES z 15. júla 2003, ktorou sa mení a dopĺňa smernica Rady 68/151/EHS v súvislosti s požiadavkami na zverejňovanie s ohľadom na určité typy spoločností do nášho právneho poriadku. Predmetná smernica predstavuje modernizáciu smernice 68/151/EHS, ktorá by mala napomôcť splniť dôležitý cieľ, ktorým je dosiahnutie ľahšieho a rýchlejšieho prístupu k informáciám spoločností pre zainteresované strany, ako aj výrazné zjednodušenie formalít pri zverejňovaní údajov a listín v Obchodnom registri. Účinnosť navrhovaných zmien musí byť v zmysle smernice zabezpečená do 31.decembra 2006. 
Súčasný právny stav na úseku obchodného registra neumožňuje podávanie údajov a listín potrebných na zápis a vydávanie výpisov a listín v záväznej elektronickej podobe. Existuje elektronická verzia obchodného registra, ktorá uľahčuje prístup k informáciám o podnikateľských subjektoch zapísaných v obchodnom registri, avšak nie je právne záväzná. Hlavný význam stránok obchodného registra na Internete je poskytovanie výpisov jednotlivých spoločností zapísaných v obchodnom registri. Forma a obsah výpisu nie je úplne identická s úradne platným výpisom z obchodného registra vydávaným na registrových súdoch. Základným rozdielom oproti navrhovanej úprave je právna záväznosť poskytovaných údajov, nakoľko súčasný elektronický výpis nie je právne záväzný. Pokiaľ v súčasnosti potrebuje určitý subjekt právne záväzný výpis, je nutné aby sa obrátil sa na príslušný registrový súd. Zásadnou zmenou je aj  skutočnosť, že elektronickými prostriedkami bude možné podať samotný návrh na zápis a nielen žiadať o výpis už zapísaných údajov. 
Základným motívom predmetnej novelizácie je zavedenie záväznej elektronickej formy výpisov z Obchodného registra ako aj možnosť povinných osôb pri návrhu na zápis údajov do Obchodného registra, návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov a návrhu na výmaz zapísaných údajov, podávať požadované údaje a listiny elektronickými prostriedkami. O výpis z obchodného registra alebo o kópiu listiny zo zbierky listín je podľa navrhovanej úpravy možné žiadať aj elektronicky, pričom registrovým súdom sa ustanovuje povinnosť zabezpečiť elektronickú formu výpisov a kópií listín aj v prípade, že boli zapísané pred 31. decembrom 2006, t.j. boli zapísane a uložené iba v papierovej forme. Tejto povinnosti sa registrový súd zbaví iba ak doba, ktorá uplynula medzi podaním návrhu na zápis v papierovej podobe a žiadosťou o vyhotovenie výpisu alebo kópie listín je dlhšia ako 10 rokov.
Cezhraničný prístup k informáciám spoločností by sa mal zlepšiť tým, že by sa okrem povinného zverejnenia v štátnom jazyku návrh zákona umožňuje aj dobrovoľné zverejnenie požadovaných údajov a listín v ďalších jazykoch. V súvislosti s touto skutočnosťou bolo potrebné uskutočniť aj novelizáciu zákona č. 270/1995 Z. z. o štátnom jazyku Slovenskej republiky v znení neskorších predpisov.
     
Navrhovaná úprava nebude mať dopad na štátny rozpočet, rozpočty obcí alebo rozpočty vyšších územných celkov, nebude mať vplyv na zamestnanosť, ani na tvorbu pracovných miest.

	Návrh zákona je v súlade s ústavou Slovenskej republiky, s medzinárodnými zmluvami, ktorými je Slovenská republika viazaná, s právom Európskej únie a s právom Európskych spoločenstiev .

DOLOŽKA  ZLUČITEĽNOSTI
návrhu zákona
s právom Európskych spoločenstiev a právom Európskej únie

1.      Predkladateľ právneho predpisu: vláda Slovenskej republiky

2.      Názov návrhu právneho predpisu:  zákon, ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov

3.      Problematika návrhu právneho predpisu :
  a)  je upravená v práve Európskych spoločenstiev
sekundárne právo :

- Prvá smernica Rady 68/151/EHS z 9. marca 1968 o koordinácii ochranných opatrení, ktoré členské štáty vyžadujú od obchodných spoločností na ochranu záujmov spoločníkov a tretích osôb, v zmysle druhého odseku článku 58 zmluvy s cieľom zabezpečiť rovnocennosť týchto ochranných opatrení v rámci celého Spoločenstva, 

- Smernica Európskeho parlamentu a Rady 2003/58/ES z 15. júla 2003, ktorou sa mení a dopĺňa smernica Rady 68/151/EHS v súvislosti s požiadavkami na zverejňovanie s ohľadom na určité typy spoločností,

        b)  nie je upravená v práve Európskej únie,
  c) nie je obsiahnutá v judikatúre Súdneho dvora Európskych spoločenstiev alebo Súdu prvého stupňa Európskych spoločenstiev.

4.      Záväzky Slovenskej republiky vo vzťahu k Európskym spoločenstvám a Európskej únii:
a) predmetná problematika je upravená Prílohe II. Aktu o podmienkach pristúpenia pripojenom k Zmluve o pristúpení Slovenskej republiky k Európskej únii,
b) pre uvedenú oblasť neboli ustanovené v Akte o podmienkach pristúpenia pripojenom k Zmluve o pristúpení Slovenskej republiky k Európskej únii žiadne prechodné obdobia, 
c) na základe uznesenia vlády, ktorým boli určené gestorské ústredné orgány štátnej správy zodpovedné za prebratie smerníc a vypracovanie tabuliek zhody k návrhom všeobecne záväzných právnych predpisov bolo Ministerstvo spravodlivosti určené za gestora predmetnej smernice,
d) proti Slovenskej republike sa nevedie konanie o porušení Zmluvy o založení Európskych spoločenstiev podľa čl. 226 až 228 Zmluvy o založení Európskych spoločenstiev v platnom znení,  
e) informácia o právnych predpisoch, v ktorých sú preberané smernice alebo rámcové rozhodnutia už prebraté spolu s uvedením rozsahu tohto prebratia: 
- Zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov,
- Obchodný zákonník.

5. Stupeň zlučiteľnosti návrhu právneho predpisu s právom Európskych spoločenstiev a právom Európskej únie : úplná

6. Gestor  (spolupracujúce rezorty) : Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky

B. Osobitná časť

Článok I:

K bodu 1 (§ 3 ods.1)
Predmetné slová sa vypúšťajú na základe ich doplnenia do § 5a. § 5a takto predstavuje komplexnú úpravu používania jazykov v obchodnom registri a zbierke listín.	

K bodu 2 (§ 5 ods. 6)
Na základe smernice 2003/58/ES bolo potrebné umožniť osobám, ktoré sa zapisujú do obchodného registra podanie prostredníctvom elektronických prostriedkov. Vzhľadom na  technologický vývoj spoločnosti smernica reflektuje skutočnosti, ktoré majú zabezpečiť efektívnejší spôsob zapisovania údajov a ukladania listín. Podanie elektronickými prostriedkami sa podmieňuje vzhľadom na závažnosť právneho úkonu zaručeným elektronickým podpisom v zmysle zákona č. 215/2002 Z. z. o elektronickom podpise a o zmene a doplnení niektorých zákonov. Na základe navrhovanej úpravy vzniká možnosť alternatívneho spôsobu podania do obchodného registra. Písomná a elektronická forma sa považujú za rovnocenné. V prípade, že navrhovateľ podá návrh na zápis a povinné listiny v písomnej papierovej forme, registrový súd ich prekonvertuje a vedie aj v elektronickej forme. 
	
K bodu 3 (§ 5a)
	Uvedené ustanovenie ponecháva v odseku 1 platný právny stav, kedy navrhovateľ podáva návrh na zápis a predkladá listiny v štátnom jazyku. Takéto podanie označuje smernica 2003/58/ES ako „povinné zverejnenie“. V prípade ak sa predkladajú listiny, ktoré boli vyhotovené v inom jazyku ako je jazyk štátu má navrhovateľ povinnosť predložiť úradne overený preklad listiny do slovenského jazyka. V odseku 2 sa ustanovuje možnosť  tzv. „dobrovoľného zverejnenia“ v zmysle smernica 2003/58/ES, ktorého obsahom je možnosť uvádzať relevantné údaje a listiny aj v inom jazyku ako je jazyk štátu v ktorom sú zapísané. Smernica  v tomto smere dáva členskému štátu možnosť rozhodnúť sa pre povinnosť umožniť zapisovať a ukladať iba jazykové verzie v úradných jazykoch členských štátov alebo umožniť aj ostatné jazykové verzie. Návrh zákona využíva druhú alternatívu a dáva možnosť zverejnenia aj iným cudzím štátnym  jazykom. 
	
K bodu 4 (§ 9 ods. 5 a 6)
V predmetnom ustanovení sa zohľadňuje elektronický spôsob predkladania listín a zabezpečuje sa súlad s § 5 ods. 3. 
	
K bodu 5 (§10)
Uvedené ustanovenie je uvedené duplicitne vzhľadom na úpravu v zákone č. 428/2002 Z. z. o ochrane osobných údajov v znení neskorších predpisov a preto sa navrhuje jeho vypustenie.
	 
K bodu 6 (§ 10 ods. 4)
Zavedenie nového odseku vyplýva z transpozície smernice 2003/58/ES, ktorá umožňuje členským štátom viesť celoštátny vestník aj v elektronickej forme.
 	
K bodu 7 (§ 12)
Nové znenie § 12 bolo podmienené veľkým rozsahom zmien, ktoré súvisia s povinnosťou členského štátu umožniť elektronickú agendu na úseku obchodného registra. Vydávanie výpisov, odpisov a potvrdení z obchodného registra a kópií listín zo zbierky listín bude od 1. januára možné aj prostredníctvom elektronických prostriedkov. Rovnako sa ustanovuje možnosť žiadať o zaslanie údajov a listín aj elektronicky. Registrovým súdom sa na druhej strane ukladá povinnosť viesť obchodný register a zbierku listín aj v elektronickej forme, ktorá je základným predpokladom zasielania elektronickými prostriedkami. Možnosť získania požadovaných údajov a požadovaných listín je obmedzená iba ustanovením § 15 ods. 5. Toto ustanovenie je uplatnením výnimky, ktorú umožňuje úprava smernice 2003/58/ES a ustanovuje povinnosť súdu, nevydať požadované údaje a požadované listiny elektronicky ak boli tieto listiny a údaje zapísane v dobe dlhšej ako 10 rokov od podania žiadosti podľa odsekov 3 a 4. Na rozdiel od vydania požadovaných údajov a listín v písomnej forme sa pri elektronickom podaní ustanovila lehota 5 dní, ktorá zohľadňuje potrebu spracovania žiadosti o zaslanie elektronickými prostriedkami.         

K bodu 8 (12a)
Predmetné ustanovenie upravuje formu, v ktorej registrový súd vydáva požadované údaje a požadované listiny. V zmysle smernice 2003/58/ES sa ustanovuje zásada, že v prípade vydania požadovaných údajov a požadovaných listín v písomnej, papierovej forme sa vyžiadané údaje a listiny automaticky osvedčujú ako overené kópie, s výnimkou prípadu ak sa žiadateľ takéhoto osvedčenia výslovne nevzdá. Výslovné vzdanie sa je potrebné urobiť pri žiadosti o požadované údaje a požadované listiny. Ak registrový súd vydáva požadované údaje alebo požadované listiny v elektronickej forme sa uplatní opačná zásada. Vydanie osvedčenej elektronickej formy sa podmieňuje výslovnou žiadosťou o vydanie osvedčenej elektronickej formy požadovaných údajov alebo požadovaných listín, ktorú je potrebné podať priamo pri žiadosti o požadované údaje alebo požadované listiny.
Osvedčenou elektronickou formou sa na základe povinnej transpozície smernice 2003/58/ES rozumie zabezpečenie požadovaných údajov alebo požadovaných listín zaručeným elektronickým podpisom registrovaného súdu.

K bode 9 (§ 13 ods. 4)
Ide o transpozíciu smernice 2003/58/ES, ktorá definuje spôsob vydávania a zasielania elektronickými prostriedkami.

K bodu 10 (§14 ods. 2)
Doplnenie odseku 2 súvisí s transpozíciou smernice 2003/58/ES, ktorá umožňuje členským štátom sa rozhodnúť, či nahradia uverejnenie v celoštátnom vestníku (Obchodnom vestníku) rovnako účinnými elektronickými prostriedkami.

K bodu 11 (§ 15 ods. 4 a 5)
V odseku 4 predmetného ustanovenia sa ustanovuje povinnosť registrovým súdom prekonvertovať zapisované údaje a uložené listiny, ktoré boli podané na zápis skôr ako pred 10 rokmi, z písomnej formy do elektronickej formy. Uvedená povinnosť vyplýva z povinnosti registrovaného súdu zaslať v prípade žiadosti v elektronickej forme aj údaje a listiny, ktoré neboli uložené do obchodného registra a zbierky listín v elektronickej forme.
V odseku 5 predkladateľ využíva výnimku, ktorú umožňuje smernica 2003/58/ES.  

K Čl.  II

Novelizácia zákona č. 71/1992 o súdnych poplatkoch a o poplatku za výpis z registra trestov v znení neskorších predpisov bola podmienená potrebou spoplatnenia určitých úkonov, ktoré súvisia s prechodom na zapisovanie do Obchodného registra aj prostredníctvom elektronických prostriedkoch. Predmetný návrh zachováva zásadu rovnosti pri poplatkoch za úkony vykonané v písomnej alebo elektronickej forme. Zároveň v rámci transpozície smernice 2003/58/ES bolo potrebné zavedenie možnosti uvádzať zapisované údaje a uložené listiny aj v iných jazykoch, čo sa odrazilo na zavedení poplatku za tieto úkony v zákone o súdnych poplatkoch a o poplatku za výpis z registra trestov v položke 17.    

K Čl.III.  
V súvislosti s povinnosťou zavedenia možnosti uvádzať zapisované údaje a uložené listiny do obchodného registra a zbierky listín aj v iných jazykoch bolo potrebné pre zabezpečenie súladu medzi zákonom č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov a zákonom č. 270/1995 Z. z. o štátnom jazyku v znení neskorších predpisov. Smernica 2003/58/ES jednoznačne ustanovuje možnosť zaviesť tzv. „dobrovoľné zverejňovanie“, ktorého cieľom je zefektívnenie cezhraničného prístupu k informáciám. Osoby povinne sa zapisujúce do obchodného registra majú mať zákonnú možnosť uviesť relevantné údaje a listiny aj v inom jazyku ako je jazyk štátu v ktorom sú zapísané. Na základe uvedeného bolo potrebné zmeniť § 3 ods. 4, ktorý takúto možnosť nepripúšťal. Osobitným predpisom vo vzťahu k zákonu o štátnom jazyku je zákon o obchodnom registri.  

K Čl. IV
Termín účinnosti súvisí s transpozičnou lehotou uvedenou v smernici 2003/58/ES, ktorá za povinný termín účinnosti všeobecne záväzných právnych predpisov členských štátov, ktoré prebrali ustanovenia tejto smernice, ustanovila 1.január 2007.