Návrh
Zákon
z ...... 2004
o európskej akciovej spoločnosti a o zmene a doplnení niektorých zákonov 

Národná  rada  Slovenskej  republiky  sa  uzniesla  na tomto zákone:
Čl. I

Všeobecné ustanovenia

§1

(1) Tento zákon upravuje niektoré otázky týkajúce sa európskej akciovej spoločnosti (ďalej len „európska spoločnosť“) so sídlom na území Slovenskej republiky, ak nie sú upravené v osobitnom predpise.1) 

(2) Ak nie sú určité otázky týkajúce sa európskej spoločnosti upravené ani v osobitnom predpise1) ani v tomto zákone, použijú sa na ich úpravu primerane ustanovenia Obchodného zákonníka o akciovej spoločnosti.

§ 2
Vymedzenie pojmov

Na účely tohto zákona sa rozumie

a) ústredím riadenia európskej spoločnosti adresa, z ktorej sa riadi činnosť európskej spoločnosti,

b)	sídlom európskej spoločnosti sa na účely tohto zákona rozumie adresa podľa osobitného zákona,2) 

c)	členským štátom sa na účely tohto zákona rozumie členský štát Európskej únie a štát Európskeho hospodárskeho priestoru,

d)	dvojstupňovým systémom správy a riadenia európskej spoločnosti sa na účely tohto zákona rozumie systém, v ktorom správu a riadenie  európskej spoločnosti vykonáva  predstavenstvo a dozorná rada,

e)	jednostupňovým systémom správy a riadenia európskej spoločnosti sa na účely tohto zákona rozumie systém, v ktorom správu a riadenie európskej spoločnosti vykonáva správna rada, 

f)	zverejnením sa na účely tohto zákona rozumie zverejnenie v Obchodnom vestníku, ak tento zákon neustanoví inak.

§ 3

(1)	Ak tento zákon ustanovuje pôsobnosť predstavenstva, rozumie sa tým, v prípade európskej spoločnosti, ktorá má podľa stanov jednostupňový systém správy a riadenia, pôsobnosť výkonného riaditeľa alebo riaditeľov, ak z ustanovenia nevyplýva, že ide o pôsobnosť správnej rady.

(2)	Ak tento zákon ustanovuje pôsobnosť dozornej rady, rozumie sa tým, v prípade európskej spoločnosti, ktorá má podľa stanov jednostupňový systém správy a riadenia, pôsobnosť správnej rady, ak z ustanovenia nevyplýva, že ide o pôsobnosť výkonného riaditeľa alebo riaditeľov.

§ 4

Európska spoločnosť je právnickou osobou, ktorá sa zapisuje do obchodného registra podľa osobitného zákona.3)

§ 5

Obchodné meno európskej spoločnosti musí obsahovať označenie „európska akciová spoločnosť“ alebo skratku „SE“.

§ 6

Obchodná spoločnosť podľa osobitného predpisu4) s ústredím riadenia mimo územia členského štátu sa môže podieľať na založení európskej spoločnosti so sídlom v Slovenskej republike, ak bola založená podľa práva jedného z členských štátov, má na jeho území sídlo a je skutočne a trvalo spojená s hospodárstvom niektorého členského štátu.

§ 7

(1)   Ak stanovy európskej spoločnosti určujú dvojstupňový systém správy a riadenia, návrh na zápis európskej spoločnosti do obchodného registra podáva predstavenstvo a podpisujú ho všetci členovia predstavenstva. Ak stanovy európskej spoločnosti určujú jednostupňový systém správy a riadenia, návrh na zápis európskej spoločnosti do obchodného registra podávajú a podpisujú všetci výkonní riaditelia. 

(2)	Do obchodného registra sa pri európskej spoločnosti, ktorá má podľa stanov jednostupňový systém správy a riadenia okrem údajov podľa osobitného zákona5) zapisuje meno, priezvisko, bydlisko, dátum narodenia a rodné číslo fyzickej osoby, ktorá je členom správnej rady s uvedením dňa vzniku a po jej skončení dňa skončenia funkcie; ak ide o zahraničnú fyzickú osobu, zapisuje sa rodné číslo, ak jej bolo pridelené.
   
(3)	Do zbierky listín sa pri európskej spoločnosti okrem listín podľa osobitného zákona6) ukladá

a)	podľa okolností dohoda o účasti zamestnancov v európskej spoločnosti podľa osobitného predpisu alebo rozhodnutie podľa osobitného predpisu alebo písomné vyhlásenie štatutárneho orgánu, že uplynula lehota podľa osobitného predpisu bez uzavretia dohody,
b)	návrh premiestnenia sídla európskej spoločnosti podľa osobitného predpisu,7) 
c)	návrh zmluvy o splynutí alebo zlúčení podľa osobitného predpisu,8) 
d)	návrh zmluvy o založení holdingovej európskej spoločnosti podľa osobitného predpisu,9) 
e)	návrh projektu zmeny právnej formy podľa osobitného predpisu.10) 

(4)  Okrem prípadu podľa osobitného predpisu11) európska spoločnosť vzniká ku dňu zápisu do obchodného registra.

§ 8

Sídlo európskej spoločnosti

Ak európska spoločnosť so sídlom na území Slovenskej republiky preloží svoje ústredie riadenia na územie iného členského štátu, vyzve ju súd aj bez návrhu, aby v primeranej lehote, ktorú za týmto účelom určí, preložila svoje ústredie riadenia naspäť na územie Slovenskej republiky alebo aby preložila svoje sídlo zo Slovenskej republiky na územie iného členského štátu postupom podľa osobitného predpisu11). Ak európska spoločnosť výzve súdu v určenej lehote nevyhovie, rozhodne súd aj bez návrhu o zrušení európskej spoločnosti. Na postup súdu sa primeranie uplatnia ustanovenia osobitného predpisu.12) 

Premiestnenie sídla európskej spoločnosti

§ 9

Návrh na premiestnenie sídla

Návrh premiestnenia sídla európskej spoločnosti musí okrem údajov podľa osobitného predpisu13) obsahovať aj určenie primeranej kúpnej ceny za akcie, ktoré je nástupnícka spoločnosť povinná odkúpiť od akcionára podľa § 10 ods. 1 a určenie lehoty na jej vyplatenie.

§ 10

Ochrana menšinových akcionárov

(1)	Ak európska spoločnosť premiestňuje svoje sídlo podľa osobitného predpisu11), má každý akcionár európskej spoločnosti, ktorý na valnom zhromaždení, ktoré rozhodlo o premiestnení sídla, hlasoval proti premiestneniu sídla a požiadal o zápis svojho nesúhlasného stanoviska do zápisnice z tohto valného zhromaždenia, právo požadovať, aby od neho európska spoločnosť odkúpila akcie za primeranú kúpnu cenu. Na toto právo musí byť upozornený v pozvánke na valné zhromaždenie alebo v oznámení o konaní valného zhromaždenia, ktoré má rozhodovať o návrhu premiestnenia sídla.

(2)	Kúpna cena podľa odseku 1 sa určuje znaleckým posudkom, ktorý vyhotovuje znalec vymenovaný dozornou radou európskej spoločnosti. Kúpna cena musí byť určená v rovnakej výške za každú akciu rovnakého druhu.

(3)	Znalecký posudok musí obsahovať najmä

a)	vyhlásenie znalca, že kúpna cena je primeraná,
b)	stanovenie metódy alebo metód, na základe ktorých bola určená kúpna cena a stanovisko o tom, aký význam bol prikladaný každej z nich,
c)	odôvodnenie vhodnosti použitej metódy alebo metód,
d)	určenie osobitných ťažkostí pri určovaní kúpnej ceny.

(4)	Znalecký posudok podľa odseku 3 musí byť dostupný akcionárom európskej spoločnosti v sídle spoločnosti najmenej jeden mesiac pred konaním valného zhromaždenia, ktoré má rozhodnúť o schválení návrhu premiestnenia sídla. Znalecký posudok sa uloží do zbierky listín.

(5)	Európska spoločnosť je povinná zaslať alebo uverejniť návrh zmluvy na odkúpenie akcií od oprávnených akcionárov spôsobom určeným stanovami na zvolanie valného zhromaždenia do jedného mesiaca od zverejnenia zápisu nového sídla európskej spoločnosti do obchodného registra členského štátu jej nového sídla.

(6)	Oprávneným akcionárom sa musí poskytnúť lehota najmenej štrnásť dní na prijatie návrhu zmluvy na odkúpenie akcií, ktorá plynie odo dňa jeho doručenia alebo uverejnenia.

(7)	Dôvodom podania návrhu na vyslovenie neplatnosti valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o premiestnení sídla nemôže byť skutočnosť, že kúpna cena nebola primeraná alebo že údaje uvedené v znaleckom posudku nie sú v súlade s právnymi predpismi.

(8)	Ak nie je kúpna cena primeraná, každý z akcionárov, ktorý prijal návrh zmluvy na odkúpenie akcií, má právo na vyrovnanie vo forme peňažného doplatku. Návrh na začatie konania možno podať najneskôr do jedného roka od zverejnenia zápisu nového sídla európskej spoločnosti do obchodného registra členského štátu jej nového sídla, inak toto právo zaniká.

(9)	Rozhodnutie súdu, ktorým sa akcionárovi priznalo právo na vyrovnanie vo forme peňažného doplatku, je pre európsku spoločnosť v určení priznaného práva záväzné aj voči ostatným akcionárom, ktorí prijali návrh zmluvy na odkúpenie akcií a európska spoločnosť je povinná vyplatiť akcionárovi každého druhu akcií rovnaký doplatok v peniazoch.

§ 11

Ochrana veriteľov 

(1)	Veritelia európskej spoločnosti, ktorá premiestňuje svoje sídlo podľa osobitného predpisu,11) ktorí majú voči európskej spoločnosti nesplatné pohľadávky, majú právo, ak sa v dôsledku premiestnenia sídla zhorší vymožiteľnosť ich pohľadávok, do jedného mesiaca odo dňa zverejnenia oznámenia o uložení rozhodnutia valného zhromaždenia o schválení návrhu premiestnenia sídla do zbierky listín požadovať od európskej spoločnosti, aby bolo splnenie ich neuhradených pohľadávok dostatočným spôsobom zabezpečené. Toto právo nemá veriteľ, ktorého pohľadávka je už primerane zabezpečená.

(2)	Právo na zabezpečenie podľa odseku 1 má len veriteľ, ktorého pohľadávka vznikla najneskôr ku dňu zverejnenia oznámenia o uložení návrhu premiestnenia sídla do zbierky listín. 

§ 12

Osvedčenie

(1) Osvedčenie podľa osobitného predpisu14) vydá európskej spoločnosti, ktorá rozhodla o premiestnení sídla a splnila všetky podmienky osobitným predpisom15) a týmto zákonom, notár.

(2) Osvedčenie podľa odseku 1 nemožno vydať skôr, ako bolo veriteľom, ktorí splnili podmienky podľa § 11 poskytnuté primerané zabezpečenie.

§ 13

Výmaz z obchodného registra po premiestnení sídla do iného členského štátu

Registrový súd vykoná výmaz európskej spoločnosti, ktorá premiestnila svoje sídlo do iného členského štátu, podľa osobitného predpisu.16) 

Založenie európskej spoločnosti splynutím alebo zlúčením

§ 14

Návrh zmluvy o splynutí alebo zlúčení musí okrem údajov podľa osobitného predpisu17) obsahovať aj určenie kúpnej ceny za akcie, ktoré je európska spoločnosť, ktorá vznikne splynutím alebo zlúčením, povinná odkúpiť od akcionárov podľa § 15 ods. 1 a  určenie lehoty na jej vyplatenie.

§ 15

Ochrana menšinových akcionárov

(1) Akcionár každej spoločnosti, ktorá sa podieľa na založení európskej spoločnosti, ktorý bol akcionárom niektorej zo splývajúcich alebo zlučujúcich sa spoločností v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení zmluvy o splynutí alebo zmluvy o zlúčení spoločností, bol na tomto valnom zhromaždení prítomný, hlasoval proti schváleniu zmluvy o splynutí alebo zlúčení spoločností a požiadal o zápis svojho nesúhlasného stanoviska do zápisnice z tohto valného zhromaždenia, má právo požadovať, aby od neho európska spoločnosť odkúpila akcie za primeranú kúpnu cenu. 

(2) Na postup pri uplatnení práva podľa odseku 1 a postup v prípade, že kúpna cena nie je primeraná, sa primerane použije osobitný predpis.18) 

(3) Akcionár každej spoločnosti, ktorá sa podieľa na založení európskej spoločnosti, má voči európskej spoločnosti právo na vyrovnanie vo forme peňažného doplatku, ak nie je výmenný pomer akcií spolu s prípadnými doplatkami v peniazoch určený zmluvou o splynutí alebo zmluvou a zlúčení primeraný.

(4) Na podmienky uplatnenia tohto práva a postup pri jeho uplatnení sa primerane použije osobitný predpis.19) 

§ 16

Súčasne s uložením návrhu zmluvy o splynutí alebo zlúčení do zbierky listín predstavenstvo zabezpečí zverejnenie údajov podľa osobitného predpisu.20) 

§ 17

Osvedčenie podľa osobitného predpisu21) vydá akciovej spoločnosti, ktorá sa podieľa na splynutí alebo zlúčení a splnila všetky podmienky ustanovené osobitným predpisom22) a týmto zákonom, notár.

Založenie holdingovej európskej spoločnosti

§ 18

Ochrana menšinových akcionárov

(1) Ak nie je výmenný pomer a výška prípadného vyrovnania určená v zmluve o založení holdingovej európskej spoločnosti primeraná každý z akcionárov alebo spoločníkov spoločností podieľajúcich sa na založení holdingovej európskej spoločnosti má voči tejto spoločnosti právo na vyrovnanie vo forme peňažného doplatku.

(2) Uplatňovať právo na vyrovnanie  podľa odseku 1 na súde môžu iba akcionári alebo spoločníci, ktorí

a)	boli akcionármi alebo spoločníkmi niektorej zo spoločností podieľajúcich sa na založení holdingovej spoločnosti v čase konania valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení zmluvy o založení holdingovej spoločnosti, 
b)	oznámili spoločnosti podieľajúcej sa na založení holdingovej európskej spoločnosti, ktorej sú akcionármi alebo spoločníkmi, že majú záujem vložiť svoje akcie alebo obchodné podiely do holdingovej európskej spoločnosti podľa osobitného predpisu,23) 
c)	do podania návrhu na súd nepreviedli žiadne akcie alebo obchodné podiely spoločnosti podieľajúcej sa na založení holdingovej európskej spoločnosti, ktorej sú alebo boli akcionármi alebo spoločníkmi ani akcie európskej holdingovej spoločnosti, ktoré nadobudli výmenou za akcie spoločnosti podieľajúcej sa na založení holdingovej európskej spoločnosti,
d)	nevzdali sa práva na vyrovnanie.

(3)	Akcionár alebo spoločník sa môže vzdať práva na vyrovnanie. Vzdanie sa práva je účinné, ak je urobené v písomnej forme a doručené holdingovej európskej spoločnosti alebo ak je urobené vo forme zápisu do zápisnice na valnom zhromaždení.

(4)	Návrh na začatie konania možno podať najneskôr do jedného roka odo dňa zápisu holdingovej európskej spoločnosti do obchodného registra, inak toto právo zaniká.

(5)	Dôvodom podania návrhu na vyslovenie neplatnosti valného zhromaždenia, ktoré rozhodlo o schválení zmluvy o založení holdingovej európskej spoločnosti nemôže byť skutočnosť, že výmenný pomer a výška prípadného vyrovnania určená v zmluve o založení holdingovej európskej spoločnosti nebola primeraná alebo že údaje uvedené v posudku podľa osobitného predpisu24) nie sú v súlade s právnymi predpismi.

(6)	Rozhodnutie súdu, ktorým sa akcionárovi alebo spoločníkovi priznalo právo na vyrovnanie je pre európsku holdingovú spoločnosť v určení priznaného práva záväzné aj voči ostatným akcionárom alebo spoločníkom, ktorí spĺňajú podmienky podľa odseku 2 a holdingová európska spoločnosť je povinná vyplatiť akcionárovi každého druhu akcií alebo každému spoločníkovi rovnaký doplatok v peniazoch.

§ 19

Predstavenstvo alebo konatelia spoločnosti podieľajúcej sa na založení holdingovej európskej spoločnosti zabezpečia zverejnenie údaja podľa osobitného predpisu.25) 

SPRÁVA A RIADENIE európskej spoločnosti

§  20

Stanovy európskej spoločnosti určia, či bude mať európska spoločnosť dvojstupňový systém správy a riadenia s predstavenstvom a dozornou radou alebo jednostupňový systém správy a riadenia so správnou radou. 

Dvojstupňový systém

§ 21

Predstavenstvo

(1)	Stanovy európskej spoločnosti môžu určiť, že členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie.

(2)	Poverenie člena dozornej rady na vykonávanie úloh člena predstavenstva podľa osobitného predpisu26) možno udeliť len na dobu určitú, najdlhšie na dobu jedného roka. Aj pred uplynutím doby, na ktorú bolo poverenie udelené, toto poverenie zaniká, ak príslušný orgán zvolil riadneho člena predstavenstva.

§ 22

Dozorná rada

(1)	Dozorná rada musí mať najmenej z troch členov. Stanovy môžu určiť vyšší počet členov dozornej rady. Počet členov dozornej rady musí byť deliteľný troma. 

(2)	Právo požadovať informácie podľa osobitného predpisu27) môže v mene dozornej rady uplatniť každý jej člen. 

(3)	Dozorná rada si môže vyhradiť, že jej súhlas sa vyžaduje aj pre tie rozhodnutia predstavenstva, pri ktorých tento súhlas nevyžadujú stanovy európskej spoločnosti podľa osobitného predpisu.28) 

Jednostupňový systém

Správna rada

§ 23

Pôsobnosť správnej rady

(1)	Správna rada európskej spoločnosti európsku spoločnosť riadi, určuje zásadné zámery jej podnikateľskej činnosti a dohliada na ich uskutočňovanie.

(2) Správna rada rozhoduje o všetkých záležitostiach európskej spoločnosti, ak nie sú osobitným predpisom,1) týmto zákonom alebo stanovami európskej spoločnosti zverené do pôsobnosti valného zhromaždenia alebo výkonných riaditeľov. Správna rada si môže vyhradiť, že jej súhlas sa vyžaduje aj pre tie rozhodnutia výkonných riaditeľov, pri ktorých tento súhlas nevyžadujú stanovy európskej spoločnosti. 

(3) Ak ustanovenia osobitného zákona ustanovujú pôsobnosť predstavenstva alebo dozornej rady, rozumie sa tým pôsobnosť správnej rady, ak tento zákon neustanovuje inak.

§ 24

(1) Členovia správnej rady sú oprávnení nahliadať do všetkých dokladov a záznamov týkajúcich sa činnosti európskej spoločnosti  a kontrolovať, či účtovné záznamy sú vedené riadne a v súlade so skutočnosťou a či sa podnikateľská činnosť európskej spoločnosti uskutočňuje v súlade s právnymi predpismi, stanovami a pokynmi valného zhromaždenia. Toto právo nemajú členovia správnej rady, ktorí sú súčasne výkonnými riaditeľmi.

(2) Správna rada je oprávnená vyžiadať si od výkonných riaditeľov akékoľvek informácie a vysvetlenia, ktoré sa týkajú výkonu jej pôsobnosti podľa odseku 1. Toto právo môže v mene dozornej rady uplatniť každý jej člen.

(3) Správna rada preskúmava riadnu individuálnu účtovnú závierku, mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku, konsolidovanú účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo na úhradu strát. O výsledkoch tohto preskúmania predkladá správna rada valnému zhromaždeniu písomnú správu. Správna rada je povinná zabezpečiť vyhotovenie tejto správy tak, aby mohla byť akcionárom európskej spoločnosti poskytnutá pred konaním valného zhromaždenia, ktoré rozhoduje o schválení riadnej individuálnej účtovnej závierky, mimoriadnej individuálnej účtovnej závierky, konsolidovanej účtovnej závierky a návrhu na rozdelenie zisku alebo na úhradu strát v  rovnakej lehote a rovnakým spôsobom ako tieto dokumenty.

(4) Správna rada je povinná písomne informovať valné zhromaždenie najmenej raz do roka o zásadných zámeroch podnikateľskej činnosti spoločnosti na budúce obdobie, ako aj o predpokladanom vývoji stavu majetku, financií a výnosov európskej spoločnosti a na žiadosť valného zhromaždenia podáva aj písomnú správu o stave podnikateľskej činnosti európskej spoločnosti a o majetku európskej spoločnosti v porovnaní s predpokladaným vývojom.

(5) Správna rada zvoláva valné zhromaždenie, ak to vyžadujú záujmy európskej spoločnosti a na valnom zhromaždení navrhuje potrebné opatrenia. Správna rada zvolá mimoriadne valné zhromaždenie, ak pri výkone pôsobnosti podľa odseku 2 zistí, že strata spoločnosti presiahla hodnotu jednej tretiny základného imania alebo to možno predpokladať a predloží valnému zhromaždeniu návrhy opatrení. Pre spôsob zvolávania valného zhromaždenia platia primerane ustanovenia osobitného zákona platné pre zvolávanie valného zhromaždenia akciovej spoločnosti.29) 

(6)	Členovia správnej rady sa zúčastňujú na valnom zhromaždení európskej spoločnosti a sú povinní oboznámiť valné zhromaždenie s výsledkami svoje kontrolnej činnosti. Musí sa im udeliť slovo kedykoľvek o to požiadajú.

(7) Rozdielny názor členov správnej rady zvolených zamestnancami európskej spoločnosti a stanovisko menšiny členov správnej rady, ak títo o to požiadajú, sa oznámi valnému zhromaždeniu spolu so závermi ostatných členov správnej rady.

(8)  Správna rada plní pôsobnosť dozornej rady podľa osobitného zákona.30) 

(9)  Člen správnej rady určený správnou radou zastupuje európsku spoločnosť v konaní pred súdmi a inými orgánmi proti výkonnému riaditeľovi.

§ 25

Zloženie správnej rady

(1)  Správna rada európskej spoločnosti musí mať najmenej troch členov.  Stanovy môžu určiť vyšší počet členov správnej rady. Členom správnej rady môže byť iba fyzická osoba. 

(2) V európskych spoločnostiach, v ktorých bola uzatvorená dohoda o zložení správnej rady podľa osobitného predpisu sa zloženie správnej rady riadi touto dohodou.

(3)  V európskych spoločnostiach, v ktorých nedošlo k uzatvoreniu dohody o zložení správnej rady  podľa osobitného predpisu sa na zloženie správnej rady primerane uplatnia ustanovenia osobitného zákona. 31) 

(4)	Členovia správnej rady sa volia na dobu určenú stanovami, ktorá však nesmie byť dlhšia ako päť rokov.

(5)	Na členov správnej rady európskej spoločnosti sa primerane uplatnia ustanovenia osobitného zákona.32) 

§ 26

(1)	Správna rada volí zo svojich členov predsedu správnej rady a najmenej jedného podpredsedu. Predseda správnej rady zvoláva, organizuje a riadi rokovanie správnej rady. Podpredseda zastupuje predsedu v čase jeho neprítomnosti. Predseda a podpredseda správnej rady nemôžu byť súčasne výkonnými riaditeľmi.

(2)	Správna rada sa schádza podľa potreby, najmenej raz za dva mesiace. Každý člen správnej rady alebo výkonný riaditeľ môžu, s uvedením dôvodov, požadovať zvolanie zasadnutia správnej rady na prerokovanie navrhovaných záležitostí. Predseda správnej rady je povinný zvolať zasadnutie správnej rady do dvoch  týždňov odo dňa dôjdenia žiadosti o jeho zvolanie.

(3)	O zasadnutí správnej rady sa vyhotovuje zápisnica, ktorú podpisuje predseda správnej rady. V zápisnici sa uvedie rozdielny názor členov správnej rady volených zamestnancami európskej spoločnosti a stanovisko menšiny členov správnej rady, ak títo o to požiadajú.

Výkonní riaditelia

§ 27

Konanie v mene európskej spoločnosti

(1)	Štatutárnym orgánom európskej spoločnosti je jeden alebo viac výkonných riaditeľov. Ak je výkonných riaditeľov viac, je oprávnený konať v mene európskej spoločnosti každý z nich samostatne, ak stanovy európskej spoločnosti neurčujú inak.

(2)	Stanovy, rozhodnutia valného zhromaždenia a rozhodnutia správnej rady môžu obmedziť právo výkonných riaditeľov konať v mene európskej spoločnosti, ale tieto obmedzenia nie sú účinné voči tretím osobám.

§ 28

Obchodné vedenie

(1) Výkonní riaditeľ alebo riaditelia vykonávajú obchodné vedenie európskej spoločnosti.

(2) Na rozhodnutie o obchodnom vedení spoločnosti, ktoré patrí do pôsobnosti výkonných riaditeľov, sa vyžaduje súhlas väčšiny výkonných riaditeľov, ak stanovy neurčia vyšší počet hlasov.

§ 29

(1)	Výkonní riaditelia zvolávajú valné zhromaždenie európskej spoločnosti, ak zákon neustanovuje inak, a to v lehotách a spôsobom určeným stanovami. Ak osobitný predpis ustanovuje povinnosť zvolať valné zhromaždenie a výkonní riaditelia valné zhromaždenie po dlhší čas nezvolali, je valné zhromaždenie oprávnený zvolať ktorýkoľvek z nich. Na postup pri zvolávaní valného zhromaždenia sa primerane uplatnia ustanovenia osobitného zákona.33) 

(2) Výkonní riaditelia zabezpečujú riadne vedenie účtovníctva európskej spoločnosti a v súlade so stanovami vyhotovujú riadnu individuálnu účtovnú závierku, mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku alebo konsolidovanú účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát, ktoré bez zbytočného odkladu po ich vyhotovení predkladajú správnej rade na preskúmanie. Po preskúmaní týchto dokumentov správnou radou výkonní riaditelia predkladajú riadnu individuálnu účtovnú závierku, mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku alebo konsolidovanú účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku alebo úhradu strát na schválenie valnému zhromaždeniu. Pri výkone tejto pôsobnosti postupujú primerane podľa ustanovení osobitného zákona.34) 

(3) Výkonní riaditelia predkladajú valnému zhromaždeniu na prerokovanie spolu s riadnou individuálnou účtovnou závierkou alebo mimoriadnou individuálnou účtovnou závierkou výročnú správu vyhotovenú podľa osobitného predpisu.35) V lehotách určených stanovami, najmenej však jedenkrát ročne ako súčasť výročnej správy, predkladajú výkonní riaditelia valnému zhromaždeniu na prerokovanie správu o podnikateľskej činnosti spoločnosti a o stave jej majetku. 

(4) Výkonní riaditelia sú povinní bez zbytočného odkladu informovať správnu radu o všetkých skutočnostiach, ktoré môžu podstatne ovplyvniť vývoj podnikateľskej činnosti a stav majetku európskej spoločnosti, najmä jej likviditu. 

(5) Ak výkonní riaditelia pri výkone svojej pôsobnosti zistia, že strata spoločnosti presiahla hodnotu jednej tretiny základného imania alebo to možno predpokladať, sú povinní o tom bez zbytočného odkladu informovať správnu radu.

(6) Výkonní riaditelia vykonávajú pôsobnosť predstavenstva podľa osobitného predpisu.36) 

§ 30

(1) Výkonných riaditeľov volí a odvoláva správna rada. Za výkonného riaditeľa možno zvoliť aj člena správnej rady, ak bude väčšina členov správnej rady aj po tomto zvolení tvorená osobami, ktoré nie sú výkonnými riaditeľmi. 

(2)	Výkonným riaditeľom európskej spoločnosti môže byť len fyzická osoba.

(3)	Výkonní riaditelia sa volia na dobu určenú stanovami, ktorá však nesmie byť dlhšia ako päť rokov.

(4)	Na výkonných riaditeľov európskej spoločnosti sa primerane uplatnia ustanovenia osobitného zákona.37) 
§ 31

Valné zhromaždenie

(1)	Akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota dosahuje najmenej 5 % základného imania môžu požadovať zvolanie valného zhromaždenia európskej spoločnosti podľa osobitného predpisu38) a navrhnúť jeho program. Stanovy európskej spoločnosti môžu urči, že toto právo má tiež akcionár alebo akcionári, ktorí majú akcie, ktorých menovitá hodnota je menšia ako 5 % základného imania.

(2)	Akcionár alebo akcionári uvedení v odseku 1 môžu požadovať zaradenie nimi určenej záležitosti na program valného zhromaždenia.

§ 32

Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky oznámi Úradu pre vydávanie úradných publikácií Európskych spoločenstiev zápis alebo výmaz európskej spoločnosti z obchodného registra a zápis alebo výmaz sídla európskej spoločnosti z obchodného registra v prípade jeho premiestnenia podľa osobitného predpisu39) do jedného mesiaca od ich zverejnenia, a to na náklady európskej spoločnosti. Oznámenie musí obsahovať údaje uvedené v osobitnom predpise.40) 

Čl. II
Zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. ...../2004 Z. z. ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a o zmene a doplnení niektorých zákonov sa mení a dopĺňa takto:
1. V § 7 sa vkladajú nové odseky 6, 7 a 8, ktoré znejú: 

„(6) Pred zápisom európskej spoločnosti, ktorá vzniká v dôsledku splynutia alebo európskej spoločnosti, ktorá je pri zlúčení nadobúdajúcou spoločnosťou do obchodného registra súd okrem skutočností podľa § 6 z predložených listín preverí aj to, či

a.	splývajúce alebo zlučované spoločnosti schválili návrh podmienok splynutia v rovnakom znení,
b.	sú splnené podmienky podľa osobitného predpisu.14b) 

(7) Pred zápisom európskej spoločnosti, ktorá bola založená ako holdingová európska spoločnosť do obchodného registra súd okrem skutočností podľa § 6 z predložených listín preverí aj to, či sú splnené podmienky podľa osobitného predpisu.14c) 

 (8) Pred zápisom európskej spoločnosti, ktorá bola založená ako dcérska spoločnosť do obchodného registra o súd okrem skutočností podľa § 6 z predložených listín preverí aj to, či zakladatelia európskej spoločnosti spĺňajú podmienky podľa osobitného predpisu. 14d)“

Poznámka pod čiarou k odkazu 14b znie: „14b) Článok 12 ods. 2 nariadenia Rady (EHS) č. 2157/2001 z 8. októbra 2001 o stanovách európskej spoločnosti (SE) (Úradný vestník Európskych spoločenstiev               L 294 z 10. novembra 2001).“

Poznámka pod čiarou k odkazu 14c znie: „14c) Články 32 a 33 nariadenia Rady (EHS) č. 2157/2001   z 8. októbra 2001 o stanovách európskej spoločnosti (SE) (Úradný vestník Európskych spoločenstiev               L 294 z 10. novembra 2001).“

Poznámka pod čiarou k odkazu 14d znie: „14d) Článok 3 ods. 2 nariadenia Rady (EHS) č. 2157/2001   z 8. októbra 2001 o stanovách európskej spoločnosti (SE) (Úradný vestník Európskych spoločenstiev           L 294 z 10. novembra 2001).“

Doterajšie odseky 6 až 9 sa označujú ako odseky 8 až 11.

Čl. III
Zákon č. 323/1992 Zb. o notároch a notárskej činnosti (Notársky poriadok) v znení zákona č. 63/1993 Z.z., zákona č. 232/1995 Z.z., zákona č. 397/2000 Z.z., zákona č. 561/2001 Z.z., zákona č. 526/2002 Z.z., zákona č. 527/2002 Z.z. a zákona č. 357/2003 Z.z. sa mení a dopĺňa takto: 
1. Za § 55 sa vkladá § 55a, ktorý vrátane nadpisu znie: 
„§ 55a
Notárska zápisnica o splnení zákonom ustanovených podmienok
(1)	Ak tak ustanoví osobitný predpis, notár spisuje účastníkom notársku zápisnicu, ktorou na základe predložených listín potvrdí, že účastník splnil podmienky ustanovené osobitným predpisom4a). 

(2)	V notárskej zápisnici notár uvedie, splnenie ktorých podmienok osvedčoval a akým spôsobom bolo ich splnenie preukázané. K notárskej zápisnici o splnení zákonom stanovených podmienok notár pripojí osvedčovaciu doložku o tom, že nezistil žiadne prekážky pre postup účastníka podľa osobitného predpisu. 

(3)	Podrobnosti o požadovaných dokladoch a náležitostiach notárskej zápisnice o splnení zákonom ustanovených podmienok ustanoví osobitný predpis, ktorý vydá Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky.“.
Poznámka pod čiarou k odkazu 4a znie: „4a) Napríklad nariadenie Rady (EHS) č. 2157/2001                        z 8. októbra 2001 o stanovách európskej spoločnosti (SE) (Úradný vestník Európskych spoločenstiev L 294 z 10. novembra 2001), zákon č. ....../2004 Z. z. o európskej akciovej spoločnosti a o zmene a doplnení niektorých zákonov.“

Čl. IV

Tento zákon nadobúda účinnosť 8. októbra 2004.