Predkladacia správa

Návrh zákona o európskej akciovej spoločnosti a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „zákon o SE“) je predkladaný v rámci plnenia Plánu legislatívnych úloh vlády Slovenskej republiky na rok 2004 uložených na mesiac máj. 

Prijatie uvedeného právneho predpisu v širších súvislostiach predstavuje plnenie záväzkov Slovenskej republiky vyplývajúcich z jej budúceho členstva v Európskej únii a vychádza z požiadavky na harmonizáciu nášho právneho poriadku s právom Európskej únie.     Návrhom zákona o ES sa vykonávajú ustanovenia Nariadenia Rady (ES) č. 2157/2001 z 8. októbra 2001 o stanovách európskej spoločnosti (Societas Europaea, ďalej len „SE“), ktoré je ako právny akt Európskeho spoločenstva v dôsledku svojej právnej povahy priamo záväzné na území jednotlivých členských štátov. Uvedené nariadenie nadobudne účinnosť pre súčasné členské štáty až 8.10.2004, tento dátum účinnosti sa vzťahuje aj na Slovenskú republiku. Legislatívny proces vo vzťahu k vykonávaciemu zákonu k tomuto nariadeniu, ktorý by umožnil priamu aplikáciu nariadenia na území Slovenskej republiky, musí byť ukončený najneskôr k tomuto dátumu. Z dôvodu dĺžky legislatívneho procesu a potreby splnenia si tohto záväzku predkladá ministerstvo spravodlivosti tento návrh zákona v súčasnosti.   

Predkladaný návrh zákona o SE predstavuje „doplnkovú“ právnu úpravu k nariadeniu. Uvedené znamená, že návrh zákona neupravuje otázky priamo upravené nariadením (čo by predstavovalo nadbytočnú duplicitu) a rieši buď otázky, ktoré nariadenie výslovne ponecháva na „národnú úpravu“, alebo zmenou a doplnením národnej právnej úpravy zabezpečuje súlad našej vnútroštátnej právnej úpravy s jednotlivými článkami nariadenia.

 Tejto súvislosti je potrebné zdôrazniť, že SE ako osobitná „európska“ právna forma je regulovaná v prvom rade priamo nariadením a každá ďalšia právna regulácia (primerané uplatnenie ustanovení o obchodných spoločnostiach) je len doplňujúca, tzn., že priamo z právnej sily nariadenia vyplýva, že niektoré ustanovenia Obchodného zákonníka, aj napriek všeobecnému odkazu, sa na SE neuplatnia, pretože nie sú zlučiteľné s režimom nariadenia.

Účasť zamestnancov na riadení SE sa spravuje ustanoveniami smernice 2001/86/ES, pri ktorej je lehota na transpozíciu zhodná s dátumom nadobudnutia účinnosti nariadenia. Táto smernica je transponovaná do slovenského právneho poriadku v rovnakom čase ako sa predkladá návrh tohto zákona. Gestorom tejto smernice je Ministerstvo práce, rodiny a sociálnych vecí SR, ktoré pripravuje návrh zákona vykonávajúci jej transpozíciu. 

	Nariadenie a návrh tohto zákona upravujú založenie a riadenie SE- obchodných spoločností s euróskou dimenziou, pričom odstránilo prekážky vznikajúce v dôsledku rozdielov vo vnútroštátnych právnych úpravách práva obchodných spoločností. SE bolo upravené nariadením s cieľom zabezpečiť, aby sa hospodárska jednotka podnikateľa zhodovala s jeho právnou jednotkou. To znamená, aby sa registrované sídlo spoločnosti čo najviac približovalo ústrediu riadenia spoločnosti, t.j. jej faktickému sídlu (čl. 7 nariadenia). SE môže prenášať svoje sídlo z jedného členského štátu do druhého bez jej právneho zániku a likvidácie. Ochrana práv menšinových akcionárov, zamestnancov a veriteľov, ktorí nesúhlasia s premiestnením sídla by však mala byť primerane zabezpečená. 

SE sa považuje na území Slovenskej republiky za podnikateľa v zmysle Obchodného zákonníka. Má mať obdobné postavenie ako slovenské obchodné spoločnosti. Z hľadiska charakteristických znakov sa SE najviac zhoduje s klasickou akciovou spoločnosťou založenou podľa slovenského práva. To znamená, že na záležitosti, ktoré nie sú upravené nariadením, odkazom na stanovy spoločnosti alebo týmto zákonom, sa budú subsidiárne používať ustanovenia Obchodného zákonníka upravujúce postavenie a činnosť akciovej spoločnosti. 

Pri posudzovaní obsahu návrhu zákona o SE je potrebné vždy prihliadať na vzájomnú súvislosť medzi týmto zákonom a vyššie citovaným nariadením, keďže len týmto spôsobom je možné získať úplnú predstavu o postavení SE.  
   
Navrhovaná právna úprava je v súlade s Ústavou Slovenskej republiky, s medzinárodnými zmluvami, ktorými je Slovenská republika viazaná ako aj s právom Európskych spoločenstiev a Európskej únie. 

Navrhovaná právna úprava nebude mať dopad na štátny rozpočet, rozpočty obcí alebo rozpočty vyšších územných celkov a nezakladá nároky na pracovné sily a organizačné zabezbečenie.

Prerokovanie návrhu zákona Radou hospodárskej a sociálnej dohody Slovenskej republiky nie je potrebné.

Materiál nemá finančný, ekonomický, environmentálny vplyv ani vplyv na zamestnanosť.
	
	Vzhľadom na naliehavosť prijatia navrhovanej právnej úpravy vyplývajúcu z riadneho plnenia prijatých eurointegračných záväzkov sa návrh zákona predkladá v skrátenom pripomienkovom konaní. Navrhovateľ určuje lehotu na oznámenie pripomienok 7 pracovných dní. 

	Po ukončení medzirezortného pripomienkového konania a schválení vládou Slovenskej republiky bude materiál predložený Národnej rade Slovenskej republiky ako vládny návrh zákona na ďalší ústavný postup.