P r v o z á p i s   s p o l o č n o s t i   s   r u č e n í m   o b m e d z e n ý m

Modelová situácia:

Založenie spoločnosti:
K založeniu spoločnosti došlo uzavretím spoločenskej zmluvy k založeniu spoločnosti s ručením obmedzeným. Spoločenskú zmluvu podpísali všetci štyria spoločníci ako zakladatelia spoločnosti. Ich podpisy na spoločenskej zmluve sú úradne osvedčené. Stanovy v danom prípade neboli prijaté.

(Spoločnosť s ručením obmedzeným nemôže založiť osoba, ktorá je vedená v zozname daňových dlžníkov podľa osobitného zákona alebo má evidované nedoplatky na poistnom na sociálne poistenie podľa osobitného zákona; to neplatí, ak mu príslušný správca dane, ktorým je daňový úrad alebo colný úrad, na založenie spoločnosti udelí súhlas. Súhlas sa prikladá k návrhu na zápis do obchodného registra. Spoločnosť s ručením obmedzeným nemôže založiť ani osoba, ktorá je vedená ako povinný v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona; to neplatí, ak je zakladateľom zahraničná osoba.)

Obchodné meno, sídlo a IČO spoločnosti:
Obchodné meno a sídlo spoločnosti vyplýva zo spoločenskej zmluvy. Pri tvorbe dodatku obchodného mena si spoločníci zvolili skratku s.r.o. Spoločníci si zvolili obchodné meno s názvom „Formulár, s.r.o.“

(Obchodné meno nesmie byť zameniteľné s obchodným menom iného podnikateľa a nesmie vzbudzovať klamlivú predstavu o podnikateľovi alebo o predmete podnikania.)

Sídlo spoločnosti má byť v zmysle spoločenskej zmluvy na adrese: Gondova 18, 831 28 Bratislava. Súpisné číslo adresy: 2222

(Sídlom právnickej osoby a miestom podnikania fyzickej osoby je adresa, ktorá je ako sídlo alebo miesto podnikania zapísaná v obchodnom registri alebo živnostenskom registri, alebo v inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom. Právnická osoba alebo fyzická osoba musí preukázať, že má k nehnuteľnosti alebo jej časti, ktorej adresa je ako jej sídlo alebo miesto podnikania zapísaná v obchodnom registri alebo v živnostenskom registri, alebo v inej evidencii ustanovenej osobitným zákonom, vlastnícke právo alebo užívacie právo, ktoré užívanie nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta podnikania nevylučuje, alebo písomný súhlas vlastníka nehnuteľnosti alebo jej časti s úradne osvedčeným podpisom alebo písomný súhlas väčšiny podielových spoluvlastníkov nehnuteľnosti alebo jej časti, ak ide o podielové spoluvlastníctvo k nehnuteľnosti alebo jej časti počítanej podľa veľkosti ich podielov, s úradne osvedčenými podpismi so zápisom nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta podnikania do obchodného registra, živnostenského registra alebo inej evidencie ustanovenej osobitným zákonom; to neplatí, ak právo na užívanie nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta podnikania vyplýva z katastra nehnuteľností.)

Miestne príslušným súdom na podanie návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra je Okresný súd Bratislava I.

IČO bolo v tejto modelovej situácií pridelené a je obsiahnuté v živnostenskom oprávnení. Ak by identifikačné číslo nebolo ešte Štatistickým úradom pridelené (v inom ako živnostenskom oprávnení na podnikanie), tak sa v návrhu na zápis neuvádza a bude doplnené registrovým súdom.

Spoločníci:
Spoločnosť založili štyria spoločníci, z toho traja spoločníci sú fyzickými osobami a jeden spoločník je právnickou osobou. V danom prípade teda nejde o splnenie podmienok podľa § 105a Obchodného zákonníka.

Jeden zo spoločníkov – fyzických osôb je štátnym príslušníkom Spolkovej republiky Nemecko  (DE).

(Spoločnosť s jedným spoločníkom nemôže byť jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom inej spoločnosti. Fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom najviac v troch spoločnostiach.)

Spoločníkmi spoločnosti sú:

FO
•	Jan Pelz (štátny príslušník DE) 
•	Pavlína Borovičková 
•	Miroslav Pejko 
PO
• Bebe, s. r. o.

Štatutárny orgán:
Podľa spoločenskej zmluvy sú štatutárnym orgánom spoločnosti konatelia, z ktorých každý je oprávnený konať v mene spoločnosti samostatne.

Do funkcie prvých konateľov spoločnosti boli spoločenskou zmluvou ustanovení:

•	Jan Pelz 
•	Pavlína Borovičková 

Prvý konateľ Jan Pelz je zahraničnou fyzickou osobou (občanom DE), ktorá sa navrhuje zapísať ako osoba oprávnená konať v mene spoločnosti. Keďže je občanom členského štátu Európskej únie nevyžaduje sa, aby bol k návrhu na zápis do obchodného registra priložený doklad o povolení na pobyt v Slovenskej republike.

(Konateľom spoločnosti môže byť len fyzická osoba, ktorá nie je v čase vykonania zápisu do obchodného registra ako povinný vedená v registri poverení na vykonanie exekúcie podľa osobitného zákona. Obmedziť konateľské oprávnenia môže iba spoločenská zmluva alebo valné zhromaždenie. Také obmedzenie je však voči tretím osobám neúčinné.) 

Vklady spoločníkov, rozsah splatenia vkladov:
Spoločenskou zmluvou sa spoločníci zaviazali vložiť do základného imania spoločnosti peňažné vklady v nasledovnej výške:

	Jan Pelz	1.500 eur	
	Pavlína Borovičková	2.000 eur	
	Miroslav Pejko	1.500 eur	
	Bebe, s. r. o.	3.000 eur 	
			
		8.000 eur	

Nepeňažné vklady neboli v danom prípade do základného imania spoločnosti vložené.

Vklady spoločníkov boli v plnej výške splatené pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Uvedená skutočnosť vyplýva z vyhlásenia správcu vkladu, ktoré je prílohou k návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra.

(Hodnota vkladu spoločníka musí byť aspoň 750 eur. Celková hodnota vkladov musí súhlasiť s hodnotou základného imania spoločnosti. Hodnota základného imania spoločnosti musí byť aspoň 5 000 eur. Pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra musí sa na každý peňažný vklad splatiť najmenej 30%. Celková hodnota splatených peňažných vkladov spolu s hodnotou odovzdaných nepeňažných vkladov musí však byť aspoň 50 % zo zákonom ustanovenej minimálnej výšky základného imania podľa § 108 ods. 1 Obchodného zákonníka).

Dozorný orgán:
Dozorná rada nebola v zmysle spoločenskej zmluvy vytvorená.

Základné imanie spoločnosti:
Základné imanie spoločnosti je podľa spoločenskej zmluvy 8.000 eur. Celé základné imanie spoločnosti bolo splatené pred podaním návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra. Rozsah splatenia základného imania vyplýva z rozsahu splatenia vkladov jednotlivých spoločníkov, t. j. z vyhlásenia správcu vkladu, ktoré je prílohou návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra.

(Osoba spravujúca vklady splatené pred vznikom spoločnosti je povinná vydať písomné vyhlásenie o splatení vkladu alebo jeho častí jednotlivými spoločníkmi, ktoré sa prikladá k návrhu na zápis do obchodného registra.

Navrhovateľ:
Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra podali ako navrhovatelia obaja konatelia dňa 1. 10. 2020 (štvrtok). Pri podaní návrhu sa konatelia nenechali zastúpiť zástupcom na základe plnomocenstva. Vzhľadom na skutočnosť, že návrh sa podáva v elektronickej podobe a musí byť autorizovaný navrhovateľom a  musí byť podaný spolu s listinami v elektronickej podobe, z ktorých vyplývajú údaje, ktoré sa majú do obchodného registra zapísať, a listinami, z ktorých vyplývajú skutočnosti, ktoré sa majú podľa tohto zákona preveriť, osvedčenie pravosti podpisu navrhovateľa a pravosti podpisu splnomocniteľa, ak ide o zastúpenie na základe plnomocenstva, sa nevyžaduje. Návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra nebol podaný prostredníctvom jednotného kontaktného miesta.

Splynutie/rozdelenie, právny predchodca:
Spoločnosť nevznikla v dôsledku splynutia iných obchodných spoločností ani v dôsledku rozdelenia inej obchodnej spoločnosti a teda nemá právnych predchodcov (právneho predchodcu). Z uvedeného dôvodu nebolo potrebné príslušnú časť formulára na zápis vyplniť.

Vznik spoločnosti:
Navrhovatelia navrhli zapísať spoločnosť do obchodného registra k 1. 12. 2020. Registrový súd by mal v zmysle návrhu vykonať zápis spoločnosti do obchodného registra do dvoch pracovných dní od doručenia návrhu na zápis (za predpokladu, že sú splnené podmienky podľa § 6 a 7 zákona o obchodnom registri – najmä uhradený súdny poplatok, splnenie náležitostí elektronického podania a autorizácie, priloženie potrebných listín), t. j. do 5. 10. 2020 (pondelok), a to k budúcemu dátumu (k 1. 12. 2020). O vykonaní zápisu navrhovaných údajov vydá registrový súd potvrdenie, ktoré bez zbytočného odkladu odošle alebo vydá navrhovateľovi. V potvrdení sa uvedie obsah vykonaného zápisu. Po zápise navrhovaných údajov, t.j. po nadobudnutí účinkov vykonania zápisu, (1. 12. 2020) vydá registrový súd výpis z obchodného registra, ktorý bez zbytočného odkladu odošle alebo vydá navrhovateľovi.

Postup pri vypĺňaní návrhu na zápis:

O 1. 10. 2020 sa návrh na zápis do obchodného registra podáva výlučne elektronickými prostriedkami registrovému súdu prostredníctvom elektronického formulára zverejneného na webovom sídle ústredného portálu verejnej správy alebo špecializovaného portálu. 

Na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra je určený formulár č. 7 podľa vyhlášky Ministerstva spravodlivosti SR č. 25/2004 Z. z., ktorou sa ustanovujú vzory tlačív na podávanie návrhov na zápis do obchodného registra a zoznam listín, ktoré je potrebné k návrhu priložiť v znení neskorších predpisov, ktorý môžete nájsť na webovom sídle:
https://www.justice.gov.sk/eSluzby/_layouts/FormServer.aspx?XsnLocation=/FormServerTemplates/FUPS.xsn

Za prvozápis spoločnosti s ručením obmedzeným je podľa položky 17 zákona č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov v znení neskorších predpisov ustanovený súdny poplatok  150 eur.

Vo všeobecnosti, poplatky vyberané súdmi, orgánmi štátnej správy súdov a orgánmi prokuratúry sa platia v hotovosti, platobnou kartou, poštovým poukazom alebo prevodom z účtu v banke alebo v pobočke zahraničnej banky. Vzhľadom na skutočnosť, že  návrh na zápis do obchodného registra sa od 1. 10. 2020 podáva výlučne elektronickými prostriedkami registrovému súdu prostredníctvom elektronického formulára, súdny poplatok je možné uhradiť platobnou kartou, alebo prevodom z účtu v banke alebo v pobočke zahraničnej banky.

Elektronické formuláre sú čiastočne interaktívne. Obsahujú nápovedy vo forme toopltipov (text, ktorý sa zobrazí po prejdení myškou po položke/poli vo formulári) a upozornenia na prípady, ak navrhovateľ opomenie vyplniť údaj formulára, ktorý je pri danej spoločnosti potrebné vyplniť. Uvedené upozornenia sa zobrazujú pri danom poli, ktoré je nevyplnené alebo nespĺňa požiadavky na  jeho vyplnenie. 

Každú časť formulára po jej vyplnení je možné skontrolovať pomocou tlačidla „Kontrola“.

Ak je už elektronický formulár vyplnený a pripravený na odoslanie, je možné jeho vyplnenie skontrolovať pomocou tlačidla „Kontrola vyplnenia“ umiestneného v pravom hornom rohu prvej stránky formulára. Ak sú niektoré polia nevyplnené alebo sú vyplnené s chybou, zobrazia sa varovania možného nesprávneho vyplnenia. Varovania sú vo formulári označené červenou hviezdičkou alebo červenou prerušovanou čiarou s popisom.

Spôsob konania štatutárneho orgánu v mene spoločnosti je údaj spoločný pre oboch konateľov. Z uvedeného dôvodu sa vyplnil iba raz a to pri to konateľovi, ktorý je zapísaný ako prvý (t. j. pri Janovi Pelzovi).

Vo formulári sa navrhovatelia pridávajú pomocou tlačidla „Pridať položku - Navrhovateľ Fyzická osoba“.

Vo formulári sa spoločníci pridávajú pomocou tlačidla „Pridať položku - Spoločník Fyzická osoba“ alebo tlačidla „Pridať položku - Spoločník Právnická osoba“.

Vo formulári sa predmet podnikania  pridáva pomocou tlačidla „Pridať položku - Predmet podnikania (činnosti)“.

Ak je vo formulári potrebné pridať viac konateľov, môžete tak urobiť pomocou tlačidla „Pridať položku - Konateľ“.

Ak je vo  formulári potrebné pridať viac konečných užívateľov výhod, môžete tak urobiť pomocou tlačidla „Pridať položku - Konečný užívateľ výhod“.

Polia formulára vyhradené na zápis údajov, ktoré sa v danom prípade nezapisujú (t. j. údaje o prípadnej prokúre, organizačnej zložke, dozornej rade, údaje o splynutí alebo rozdelení) zostali v danom prípade prázdne. Nevyplnené polia sa nepreškrtávajú ani nešrafujú. 

Všetky listiny, ktoré sú podľa § 11 ods. 2 písm. a), c), e), f), h) a i) vyhlášky MS SR č. 25/2004 Z. z., je podľa § 3 zákona č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov potrebné uložiť aj do zbierky listín. Pôvodne sa všetky  listiny prikladali v dvoch vyhotoveniach, z ktorých jedno bolo určené na uloženie do zbierky listín.  Vzhľadom na skutočnosť, že  návrh na zápis do obchodného registra sa od 1. 10. 2020 podáva výlučne elektronickými prostriedkami registrovému súdu prostredníctvom elektronického formulára, listiny sa pripájajú k elektronickému návrhu v elektronickej podobe iba jeden krát. Výnimku predstavuje situácia, ak povaha alebo veľkosť listiny, ktorá sa prikladá k návrhu na zápis do obchodného registra, neumožňuje jej podanie v elektronickej podobe spolu s návrhom na zápis v elektronickej podobe, navrhovateľ k návrhu na zápis pripojí písomné vyhlásenie, v ktorom uvedie dôvod, pre ktorý listina nemohla byť podaná v elektronickej podobe spolu s návrhom, a v lehote 15 dní odo dňa podania návrhu na zápis doručí listinu v listinnej podobe registrovému súdu, inak registrový súd na návrh na zápis do obchodného registra nebude prihliadať. Ustanovenia osobitného zákona o zaručenej konverzii sa na postup registrového súdu podľa predchádzajúcej vety nepoužijú.

Súdny poplatok za uloženie do zbierky listín nie je v danom prípade potrebné osobitne platiť, keďže tento poplatok sa podľa položky 17 zákona č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov v znení neskorších predpisov vyberá iba za uloženie listiny do zbierky listín, ak ide o listinu, ktorá sa do zbierky listín ukladá bez zápisu (t. j. mimo registrácie údajov). Z uvedeného dôvodu je potrebné v návrhu  na zápis do obchodného registra vyznačiť počet priložených  listín.

Návrh konatelia musia autorizovať (podpísať) v zmysle § 23 zákona č. 305/2013 Z. z. o elektronickej podobe výkonu pôsobnosti orgánov verejnej moci a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o e-Governmente) v znení zákona č. 273/2015 Z. z.